八届董事会十三次会议决议公告
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2015-001
山西通宝能源股份有限公司
八届董事会十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司八届董事会十三次会议于2015年4月24日在公司会议厅召开。会议通知已于2015年4月14日以电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到董事6名，实到5名。刘建中董事因个人原因未出席本次董事会。根据《公司章程》，经公司董事在事前共同充分商议，推举公司董事李明星先生代为履行董事长职务，主持本会议并签署2014年年度报告、2015年第一季度报告相关文件。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
1.审议通过了公司《二○一四年度董事会工作报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
2.审议通过了公司《二○一四年度总经理工作报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
3.审议通过了公司《二○一四年度独立董事履职报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
4.审议通过了公司《二○一四年年度报告》及《二○一四年年度报告摘要》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司二○一四年年度报告全文及摘要登载在www.sse.com.cn网站上。二○一四年年度报告摘要内容详见《上海证券报》。
5.审议通过了公司《二○一四年度财务决算报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
6.审议通过了公司《二○一四年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计， 2014年度母公司实现净利润137,319,322.31 元，提取 10%的法定盈余公积 13,731,932.23 元，加年初未分配利润257,741,766.95 元，扣除当年分配的现金股利126,115,277.53 元，年末累计可供分配利润255,213,879.50 元。
2014年度利润分配建议如下：
公司拟以2014年末总股本1,146,502,523股为基数，向全体股东按每10股派发现金1.50元(含税)分配，共计分配利润171,975,378.45元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
7.审议通过了公司《二○一五年技改计划》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
8.审议通过了公司《二○一五年度经营建议计划》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
9.审议通过了公司《二○一五年度日常关联交易预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事王建军先生回避表决。
表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。
内容详见《通宝能源二○一五年度日常关联交易预计公告》（临2015-003号）。
10.审议通过了《关于聘任公司二○一五年度审计机构的议案》。
同意八届董事会审计委员会十次会议的建议，拟聘用大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。拟向其支付2014年度财务审计费用75万元，内部控制审计费用25万元。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
11.审议通过了《关于公司二○一四年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
12.审议通过了公司《二○一四年度社会责任报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
13.审议通过了公司《二○一四年度内部控制评价报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
14.审议通过了公司《二○一四年度内部控制审计报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
具体内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
15.审议通过了《关于修订公司<章程>部分条款的议案》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
内容详见《通宝能源关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>部分条款的公告》（临2015-004号）。
《通宝能源公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
16.审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
内容详见《通宝能源关于修订<公司章程>、<股东大会议事规则>部分条款的公告》（临2015-004号）。
《通宝能源股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
17.审议通过了公司《二○一五年第一季度报告全文及正文》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司二○一五年第一季度报告全文及正文登载在www.sse.com.cn网站上。二○一五年第一季度报告正文内容详见《上海证券报》。
18.审议通过了公司《关于增补独立董事候选人的议案》。
经控股股东山西国际电力集团有限公司提名，公司八届董事会提名委员会二次会议审议通过，推荐辛茂荀先生为公司八届董事会独立董事候选人。（候选人简历详见附件）
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
以上议案中第6、9、10、11、15、18项议案，独立董事已发表同意的独立意见。
以上议案中第1、3、4、5、6、8、9、10、15、16、18项议案尚须提交公司股东大会审议。
第18项议案独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。
三、公告附件
1.独立董事关于关联交易、聘任审计机构及修订《公司章程》事前认可的独立意见。
2.独立董事关于公司对外担保等事项的说明和独立意见。
3.独立董事候选人声明。
4.独立董事提名人声明。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2015年4月24日
附件：独立董事候选人简历
辛茂荀，男，1958年出生，1984年山西财经学院会计系本科毕业，学士学位，注册会计师。先后任山西财经大学财务处处长、山西财经大学MBA教育学院院长、山西财经大学MBA教育学院调研员。现任山西财经大学教授，太原双塔刚玉股份有限公司、山西美锦能源股份有限公司、山煤国际能源集团股份有限公司、印纪娱乐传媒股份有限公司独立董事。历任山西省会计学会、山西省注册会计师协会、山西省总会计师协会的常务理事、山西大学商务学院客座教授、财政部企业内部控制专家组咨询专家。
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2015-002
山西通宝能源股份有限公司
八届监事会十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
山西通宝能源股份有限公司八届监事会十一次会议于2015年4月24日在公司会议厅召开。会议通知已于2015年4月14日以电子邮件等方式发出且确认送达。会议应到监事5名，实到5名。本次会议由公司监事会主席宋晓伟女士主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
1.审议通过了公司《二○一四年度监事会工作报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
2.审议通过了公司《二○一四年年度报告及摘要》。
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，对公司二○一四年年度报告进行了严格审核，并提出如下书面审核意见：
（1）公司二○一四年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司二○一四年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司二○一四年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
3.审议通过了公司《二○一四年度财务决算报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
4.审议通过了公司《二○一五年度日常关联交易预案》。
公司监事会认为该关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
5.审议通过了公司《二○一四年度社会责任报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
6.审议通过了公司《二○一四年度内部控制评价报告》。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
7. 审议通过了公司《二〇一五年第一季度报告全文及正文》。
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，对公司二○一五年第一季度报告进行了严格审核，并提出如下书面审核意见：
（1）公司二○一五年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司二○一五年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司二○一五年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
以上议案中第一至四项尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司监事会
2015年4月24日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2015-003
山西通宝能源股份有限公司
二○一五年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易尚须提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司《二○一五年度日常关联交易预案》已经2015年4月24日召开的公司八届董事会十三次会议审议通过，关联董事回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表独立意见，认为公司2015年预计发生的日常关联交易为公司日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展；关联交易定价政策和定价依据公平公允，决策程序合法有效，不会对公司独立性构成影响，不会侵害公司及非关联方股东利益。
公司董事会审计委员会及监事会均认为：上述关联交易公开、公平、合理，是公司正常生产经营所需，交易价格公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
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（三）2015年度日常关联交易情况预计
单位:万元 币种:人民币
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