第八届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2014-010
四川国栋建设股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第八届董事会第七次会议于2015年4月26日在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高管人员列席会议；会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票表决方式通过了如下议案：
一、《四川国栋建设股份有限公司2014年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《四川国栋建设股份有限公司2014年度董事会报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《四川国栋建设股份有限公司2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、《四川国栋建设股份有限公司2015年度财务预算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《四川国栋建设股份有限公司2014年度利润分配预案》；
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度《审计报告》，公司（母公司）2014年度实现净利润1,570,532.79元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金157,053.28元后，加上年初未分配利润146,407,476.35元，2014年度末公司（母公司）实际可供分配利润124,203,355.86元。
董事会提议：以2014年12月31日总股本1,180,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.10元（含税），合计派发现金11,808,800.00元，尚未分配利润112,394,555.86元结转以后年度分配。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
考虑到公司需要大量资金用于保障2015年生产经营的木材原材料收储，同时公司首期中期票据将于2015年内到期兑付，为保障生产线的正常运行和按期兑付中期票据，综合考虑公司目前的资本结构和偿债能力，按照公司章程中规定的“公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，制定了2014年度现金分红预案，占公司2014年度公司实现的可分配利润的835.44%。此利润分配预案符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，有利于公司的长期可持续性发展，公司将在资金状况进一步改善后，以更好的分配方案回馈广大投资者。
公司独立董事对本年度利润分配预案发表了独立意见，认为：公司制定的2014年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求。有利于公司的长期可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2014年度利润分配预案并提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、《四川国栋建设股份有限公司2014年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、《四川国栋建设股份有限公司2014年度报告及其摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《四川国栋建设股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、《四川国栋建设股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、《关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》；
同意公司2014年度支付高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书）薪酬共计85.58万元（不含董事、监事津贴）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、《关于提名梁长彬为公司第八届董事会独立董事候选人的议案》；
同意提名梁长彬为本公司第八届董事会独立董事候选人，任期自本公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。
公司第八届董事会提名委员会已对上述董事会候选人任职资格进行了审查，发表了同意提名的审查意见。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
梁长彬个人简历附后。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于提名江金柯为公司第八届董事会董事候选人的议案》；
公司董事刘冬因个人原因辞去公司董事会职务，经公司董事会提议，决定提名江金柯为公司第八届董事会董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事王渊宝、陈维亮、任鹏对提名江金柯为公司第八届董事会董事发表了独立意见，认为江金柯的任职资格和提名程序合法有效，同意上述提名。
江金柯个人简历附后。
十三、《关于将公司为控股股东国栋集团“国栋·南园贰号”房地产开发项目进行施工总承包调整为由公司和成都市第四建筑工程公司联合承包的关联交易议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事王春鸣因属于该关联交易关联人，回避了对本议案的表决。
十四、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构、内控审计机构的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
公司定于2015年5月29日（星期五）上午9:30在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开公司2014年度股东大会。会议通知详见公司关于召开2014年年度股东大会的通知公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案中第二、三、四、五、六、七、九、十一、十二、十三、十四项需经公司2014年度股东大会审议通过。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2015年4月28日
附件：公司第八届董事会独立董事、董事候选人简历
梁长彬：男，1955年11月6日生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。1971年至1975年在双流中学读初中、高中毕业；1975年至1976年任民师；1976年至1978年参加双流县委基本路线教育运动工作组；1978年至1983年任双流团结金具厂厂长；1983年至1992年在双流黄水乡先后任企办主任、副乡长、乡长；1992年至1994年任双流黄水镇镇长；1994年至1998年任双流县牧马山开发区管委会主任；1998年至2004年任双流建设局局长；2003年至2014年任双流县人民政府助理调研员；2014年2月退休。
江金柯：男，1986年3月生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2008年毕业于成都理工大学商务管理专业；同年取得英国斯坦福厦大学本科学历，双学士学位；2008-2010年初在成都兴达建设实业有限公司先后担任项目部预算科科长、现场责任工长、项目总经理职务；2010年任成都双兴建筑工程有限公司项目部副总经理；2011年初在成都市府南河建设监理咨询有限公司担任现场监理；2011年下半年加入公司，先后在公司担任基建组责任工长、二期纤维板项目现场翻译、供销总部采购、供销总部财务人员、公司总经理助理，2013年9月起至今担任公司会计机构负责人一职；2014年5月起至今担任公司副总经理。
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2014-011
四川国栋建设股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第八届监事会第五次会议于2015年4月26日在成都金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司会议室举行，会议应到监事5名，实到监事5名；会议由监事长王世林先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票方式全票通过了如下议案：
一、《四川国栋建设股份有限公司2014年度监事会工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、《四川国栋建设股份有限公司2014年度财务决算报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、《四川国栋建设股份有限公司2014年度利润分配预案》；
监事会对《公司2014年度利润分配及预案》进行了认真审核，并提出如下审核意见：
1、公司2014年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。
2、公司制定的2014年度利润分配预案综合考虑了公司目前的资本结构和持续经营能力，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续性发展，目的是为了在保障公司发展质量和速度的前提下给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。
3、同意将2014年度利润分配预案提交2014年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、《四川国栋建设股份有限公司2014年度报告及摘要》；
会议同时对董事会编制的公司2014年度报告进行了审核，提出如下书面审核意见：
1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、《四川国栋建设股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。
监事会认为公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内控制度的基本原则，按照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控制制度并得到有效的实施，保证了公司业务的正常运行，确保了公司资产的安全和完整。报告期内，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
上述议案均需提交公司2014年度股东大会审议通过。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
监 事 会
2015年4月28日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2015-012
关于将公司为控股股东国栋集团“国栋·南园贰号”房地产开发项目进行施工
总承包调整为联合承包的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司联合成都市第四建筑工程公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）签订工程施工联合承包合同，为国栋集团“国栋·南园贰号”房地产项目提供工程施工联合承包服务。
●工程施工合同价格参照国家建筑定额收费标准、建筑成本、材料价格、以及同期市场公允价格，并经公司、成都市第四建筑工程公司与国栋集团协商，确定合同预算总价为52,553.19万元；同时公司将按照除公司承包施工部分范围外的工程造价的11.5%向国栋集团收取施工管理服务费。
● 与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权；
● 本次关联交易有关事宜尚须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
国栋集团持有公司45.53%的股份，为公司控股股东；公司董事长王春鸣先生持有国栋集团55%的股份，为公司实际控制人。因此，国栋集团和王春鸣先生均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司联合成都市第四建筑工程公司与控股股东国栋集团签订工程施工联合承包合同的行为构成关联交易。
公司第八届董事会第七次会议对上述事项进行了审议，关联董事王春鸣先生回避了表决，8名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。因本次关联交易预计将为公司带来约19,756.23万元的工程施工收入，根据公司关联交易制度的相关规定，此项关联交易须提交公司股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该交易不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：四川国栋建设集团有限公司
注册地址：四川省双流县黄水镇板桥
法定代表人：王春鸣；
注册资本：18,918.8万元；
经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。
财务状况：截止2014年12月31日，国栋集团未经审计的总资产为44.26亿元，净资产为28.72亿元，净利润为8,213.55万元。
三、关联交易标的基本情况
国栋集团开发的位于双流县城广都大道高铁站旁的“国栋·南园贰号”房地产项目。该项目地上建筑面积16.15万平方米，为高层电梯公寓及配套商铺，总建筑面积22.55万平方米（含地下6.4万平方米）。公司将联合成都市第四建筑工程公司共同承包该项目的土建、安装、装饰等施工图范围内的所有内容，合同承包总工期854天。
四、关联交易的定价政策和价款的支付
1、定价政策
工程施工部分合同价格参照国家建筑定额收费标准、建筑成本、材料价格、以及同期市场公允价格，经公司、成都市第四建筑工程公司与国栋集团协商，初步确定合同预算总价为52,553.19万元。其中由成都市第四建筑工程公司施工承包部分的工程造价预算为36,912.73万元；由公司自行承包施工部分的工程造价预算为15,640.46万元。但由于公司作为“国栋·南园贰号”房地产项目的建设报建单位对整个项目负有全面的报建、施工管理责任，因此，经公司与国栋集团协商，公司将按照除公司承包施工部分范围外的工程造价的11.5%向国栋集团收取施工管理服务费。“国栋?南园贰号”房地产项目竣工后，公司将聘请具有甲级资质的造价审计机构进行审计，以造价审计结果作为最终结算价格依据。
2、关联交易价款的支付
合同生效后，国栋集团按季度向公司支付工程形象部位施工实际造价的70%，工程竣工验收合格办理竣工结算后支付至工程施工合同总价款的85%，竣工验收资料齐备备案后支付至工程施工合同总价款的95%，余款5%作为保证金，工程三年保修期满后向公司支付完毕。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
该工程施工关联交易预计将为公司带来约19,756.23万元工程施工收入。
六、独立董事意见
公司独立董事王渊宝、任鹏、陈维亮对该关联交易议案发表了独立意见，认为：此项关联交易的定价和交易条款遵循了公平、公正、互利的原则，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第七会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2015年4月28日
证券代码：600321 证券简称：国栋建设 公告编号：2015-０１３
四川国栋建设股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月29日 ０９点３０分
召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月29日
至2015年5月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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１、涉及关联股东回避表决的议案：关于将公司为控股股东国栋集团“国栋·南园贰号”房地产开发项目进行施工总承包调整为由公司和成都市第四建筑工程公司联合承包的关联交易议案
应回避表决的关联股东名称：四川国栋建设集团有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证（代理人需委托人的授权委托书及本人身份证）、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章）、授权委托书、出席人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；可以传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。
2、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司证券部。
3、登记时间：2015年5月26日—28日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。
六、 其他事项
（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
（2）现场会议结束后，公司将组织所有出席会议股东及股东代表前往公司各子（分）公司进行参观、考察。
（3）联系电话：028-86119148 传真：028-86154162
（4）联系人：贾雪
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司董事会
2015年4月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
四川国栋建设股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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