证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2015-012

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”) 第四届董事会第五次会议于2015年4月24日上午9：00在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议通知于2015年4月14日以传真、电子邮件等通讯方式向全体董事发出。应到董事9名，实到董事9名，实际表决的董事9名。郑钟南董事长主持会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2014年度总经理工作报告》的议案；

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2014年度董事会工作报告》的议案；

  《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年年度报告全文》第四节。

  本议案须提请公司 2014年年度股东大会审议。

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2014年度财务决算报告》的议案；

  2014年度公司实现营实现营业收入225,889.33万元，同比增长23.26%；利润总额6,566.18万元，同比增长0.51 %；归属于上市公司股东净利润5,179.05万元，同比增长3.90%。

  本议案须提请公司 2014 年年度股东大会审议。

  四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2014年年度报告全文及摘要》的议案；

  《2014年年度报告全文》于2015年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2014年年度报告摘要》于2015年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案须提请公司 2014年年度股东大会审议。

  五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2014年度利润分配方案》的议案；

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字【2015】G14042590011 号”公司2014年度《审计报告》确认，公司（母公司）2014年度实现的净利润189,733,962.86元，按照《公司法》和《公司章程》提取法定盈余公积金净利润18,973,396.29元，加上年初未分配利润270,561,243.66元，及当年支付的普通股股利7,653,900.00元，2014年度末公司（母公司）实际可供分配利润为433,667,910.23元。

  公司拟以2014年末总股本510,260,000股为基数，每10股派现金红利0.16元（含税），不转增，不送红股，共派现金红利8,164,160.00元, 公司（母公司）剩余未分配利润转入下一年度未分配利润。

  公司董事会认为该利润分配预案合法、合规。符合公司实际情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司股东分红回报规划（2012年—2014年）》等规定和要求，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

  该利润分配预案尚需经公司2014年年度股东大会审议通过。

  六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2014年度内部控制自我评价报告》的议案；

  独立董事发表意见：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

  监事会发表意见：公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。

  《2014年度内部控制自我评价报告》、《监事会发表的意见》、《独立董事发表的意见》于2015年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2014年度募集资金使用情况的专项报告》的议案；

  广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“广会专字【2015】G14042590022号鉴证报告”。

  《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》、《鉴证报告》、《独立董事发表的意见》于2015年4月28日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）

  八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《续聘2015年度审计机构及审计费用》的议案；

  续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二〇一五年度财务报告审计机构，聘任期为一年。审计费用为85万元。

  《独立董事发表的意见》2015年4月28日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提请公司 2014年年度股东大会审议。

  九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《2014年度董事、高管薪酬》的议案；

  公司董事、高级管理人员2014年度薪酬表：

  单位：万元

  ■

  注：报告期内董事、高级管理人员从公司所获得的税前报酬包括基本工资、奖金、津贴、补贴、

  职工福利费和各项保险费、公积金以及其他形式从公司获得的报酬。

  《独立董事发表的意见》2015年4月28日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提请公司 2014年年度股东大会审议。

  十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过关于制定《公司股东分红回报规划(2015年-2017年)》的议案。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》。

  《公司股东分红回报规划(2015年-2017年)》于2015年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提请公司2014年年度股东大会审议。

  十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《召开2014年年度股东大会》的议案。

  会议召开基本情况：

  1、会议地点：广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

  2、股权登记日：2015年5月14日

  3、会议召开时间：2015年5月19日下午2:00

  《关于召开2014年年度股东大会的通知》于2015年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  独立董事邹志波先生、刘伟先生、杨宜民先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，于2015年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。并将在公司 2014年年度股东大会上述职。

  特此公告

  广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2015-013

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第四届监事会第四次会议于2015年4月24日下午14:00 在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开。会议通知已于2015年4月14日以传真、电子邮件等通讯方式向全体监事发出。应出席监事3 名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东南洋电缆集团股份有限公司章程》的规定。

  经出席会议的全体监事表决，会议审议通过以下决议：

  一、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2014年度监事会工作报告》的议案；

  监事会对报告期内的监督事项无异议。

  《2014年度监事会工作报告》于2015年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案须提请公司2014年年度股东大会审议。

  二、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2014年年度报告全文及摘要》的议案；

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核《广东南洋电缆集团股份有限公司2014年年度报告全文》及《2014年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2014年年度报告全文》于2015年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《2014年年度报告摘要》于2015年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  本议案须提请公司2014年年度股东大会审议。

  三、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2014年度利润分配方案》的议案；

  经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会审字【2015】G14042590011 号”公司2014年度《审计报告》确认，公司（母公司）2014年度实现的净利润189,733,962.86元，按照《公司法》和《公司章程》提取法定盈余公积金净利润18,973,396.29元，加上年初未分配利润270,561,243.66元，及当年支付的普通股股利7,653,900.00元，2014年度末公司（母公司）实际可供分配利润为433,667,910.23元。

  公司拟以2014年末总股本510,260,000股为基数，每10股派现金红利0.16元（含税），不转增，不送红股，共派现金红利8,164,160.00元, 公司（母公司）剩余未分配利润转入下一年度未分配利润。

  本议案须提请公司2014年年度股东大会审议。

  四、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2014年度董事会内部控制自我评价报告》的议案；

  监事会认为，公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门对公司及子公司的内部控制活动进行检查，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。公司《2014年度董事会内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  《2014年度董事会内部控制自我评价报告》、《监事会发表的意见》、《独立董事发表的意见》于2015年4月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  五、以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议并通过《2014年度监事薪酬》的议案。

  2014年，本公司监事薪酬总额为人民币38.65万元（税前），具体薪酬如下：

  单位：万元

  ■

  本议案须提请公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告

  广东南洋电缆集团股份有限公司监事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2015-015

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东南洋电缆集团股份有限公司(下称“公司”)第四届董事会第五次会议于2015年4月24日上午9：00在本公司三楼会议室以现场表决的形式召开，会议决定于2015年5月19日召开公司2014年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票。现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、现场会议地点： 广州经济技术开发区永和经济区永丰路19号四楼会议室

  3、会议召开日期与时间

  现场会议时间：2015年5月19日下午2：00

  网络投票时间：2015年5月18日—2015年5月19日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。

  4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准。

  5、股权登记日：2015年5月14日

  6、出席对象：

  （1）截至2015年5月14日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）本公司聘请的见证律师和董事会邀请的嘉宾。

  二、会议审议事项

  ——审议《2014年度董事会工作报告》的议案；

  ——审议《2014年度监事会工作报告》的议案；

  ——审议《2014年度财务决算报告》的议案；

  ——审议《2014年年度报告全文及摘要》的议案；

  ——审议《2014年度利润分配方案》的议案；

  ——审议《续聘2015年度审计机构及审计费用》的议案；

  ——审议《2014年度董事薪酬》的议案；

  ——审议《2014年度监事薪酬》的议案；

  ——审议关于制定《公司股东分红回报规划(2015年-2017年)》的议案

  以上议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，于2015年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广东南洋电缆集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2015-012）及《广东南洋电缆集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2015-013）。

  各位独立董事将在本次股东大会上进行述职。

  三、现场会议的登记办法：

  1、登记时间：2015年5月15-17日上午9：00-12：00、下午13：30-17：30

  2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号，董事会秘书办会务组

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，公司不接受电话登记。

  四、股东参加网络投票的具体操作流程

  1、采用交易系统投票的投票程序：

  （1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362212；投票简称：南洋投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入指令；

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票，对应价格为100.00元。

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2、采用互联网投票的投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程：

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  1、申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如注册成功，系统会返回一个校验号码。 校验号码的有效期为七日。

  2、激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可在申报五分钟后成功激活。

  投资者遗忘服务密码的可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  持有深圳证券账户的投资者，可向深交所认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结等相关业务。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  1、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东南洋电缆集团股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

  2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  4、确认并发送投票结果。

  （3）投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

  3、股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  六、其他事项：

  1、会议联系人：曾理先生

  联系电话：0754-86332188

  传 真：0754-86332188

  地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号

  邮 编：515041

  2、参会人员的食宿及交通费用自理。

  七、备查文件

  1、《广东南洋电缆集团股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2015-012）

  2、《广东南洋电缆集团股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》（公告编号：2015-013）

  特此公告。

  广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹委托    女士/先生代表本人（单位）出席广东南洋电缆集团股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  授权期限：自本授权委托书签发之日起至2014年年度股东大会结束时止。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  备注：

  1、股东请在选项中打√；

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号:2015-016

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  关于举行2014年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年5月8日（星期五）15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：http://irm.p5w.net参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长郑钟南先生、总经理郑汉武先生、独立董事刘伟先生、财务总监李科辉先生、董事会秘书曾理先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

  二0一五年四月二十八日

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2015-017

  上市公司内部控制规则落实自查表

  ■

  ■

  广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2015-018

  广东南洋电缆集团股份有限公司

  重大事项停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为避免因此引起公司股价波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司申请，公司股票（股票简称：南洋股份；股票代码：002212）已于2015年4月27日（周一）开市起停牌，并于2015年4月28日（周二）起继续停牌。待上述事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。

  公司公司债（证券简称：13南洋债；证券代码：112179）在公司股票停牌期间正常交易。

  特此公告

  广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十八日