第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-030
上海姚记扑克股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第十一次会议于2015年4月27日以通讯表决方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、 审议并通过了《关于公司2015年第一季度报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；
二、 审议并通过了《关于公司全资子公司向上海银行卢湾支行申请综合授信额度的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；
公司全资子公司上海姚记印务实业有限公司拟向上海银行卢湾支行申请总额为3000万元人民币综合授信额度，授信期限为两年。
三、 审议并通过了《关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，并将提交公司2014年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；
四、 审议并通过了《关于拟提名潘斌先生为公司独立董事候选人的议案》，并将提交公司2014年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；
公司独立董事樊志全先生因其个人原因，已辞去公司独立董事及董事会相关委员会委员职务，公司董事少于7人，且独立董事人数不足董事人数 1/3，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，经公司董事会提名，拟提名潘斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期与第三届董事会董事任期一致。同时选举潘斌先生为公司第三届董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员（以股东大会选举通过担任独立董事为前提）。潘斌先生简历详见附件。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站公示，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可向深圳证券交易所反馈意见。独立董事需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
五、 审议并通过了《关于公司为全资子公司与上海银行卢湾支行的债务提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），议案具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司为全资子公司担保的公告》；
六、 审议并通过了《关于公司召开2014年度股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
同意公司于2015年5月19日下午两点在上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店会议室召开公司2014年度股东大会现场会议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2015年4月27日
附件：
潘斌先生简历：
潘斌，男，1972 年出生，硕士，中国国籍，无境外居留权。曾担任中国南方证券股份有限公司投资银行部副总经理；现任上海东方华银律师事务所合伙人。
潘斌先生与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2015-032
上海姚记扑克股份有限公司
为全资子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保情况概述
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司上海姚记印务实业有限公司（以下简称“姚记印务”）因日常经营需要，需要向上海银行卢湾支行申请流动资金贷款。本公司为姚记印务的债务承担连带保证担保责任，担保的最高限额为3000万元。
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司为全资子公司与上海银行卢湾支行的债务提供担保的议案》，同意公司为公司全资子公司姚记印务2015年至2017年上述担保项下的债务提供连带保证担保责任。
二、被担保人基本情况
被担保人姚记印务成立于2003年1月6日，注册地址为嘉定区曹安公路宝园六路668号，法定代表人为邱金兰，现注册资本为1180万元人民币，主要经营范围：扑克牌及纸品的包装印刷，包装印刷、其他印刷，印刷机械的销售及维修，印刷颜料、日用杂货、文化用品、体育用品、印刷材料的销售等。为本公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保事项的发生时间：最高额保证合同的签署时间
2、担保方（保证人）名称： 上海姚记扑克股份有限公司
3、被担保方（债务人）名称：上海姚记印务实业有限公司
4、债权人名称： 上海银行卢湾支行
5、保证范围：除本合同所述主债权，还及于由此产生的利息、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及主合同生效后，经债权人要求追加而未追加的保证金金额。
6、保证方式：连带责任保证担保。本公司确认，当子公司未按主合同履行其债务时，无论债权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利，债权人均有权先要求保证人在其合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任，本公司明确放弃要求先履行债务人提供的物的担保的抗辩。
7、保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止。
四、董事会意见
1、被担保方主要财务指标
姚记印务：截至2014年12月31日，该公司的资产总额为5,477.74万元，负债总额为238.80万元，净资产为5,238.94万元，净利润为1,536.55万元，资产负债率为4.36%。
2、担保的目的和必要性
为了促进子公司的生产发展，解决其日常经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。
3、资信情况
姚记印务的信用状况良好。
五、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量
连同本次担保，截至2015年4月17日，公司及控股子公司累计对外担保额度为0；公司对子公司累计担保额度为人民币1.67亿元，占公司最近一期经审计的合并会计报表净资产的17.58%。除前述为公司子公司提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项，无逾期担保事项。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议。
2、独立董事对相关事项的独立意见
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2015年4月27日
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-033
上海姚记扑克股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》，现将本次年度股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2015年5月19日（星期二）下午14:00
（2）网络投票时间：2015年5月18日-2015年5月19日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月18日下午15:00至2015年5月19日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：上海市嘉定区外冈镇嘉松北路28号上海新业大酒店
3、会议召集人：公司董事会
4、股权登记日：2015年5月12日（星期二）
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。重复投票的，以第一次投票为准。
二、出席会议对象：
1、、截至2015年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
1、《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2014年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》
5、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》
6、《关于续聘会计师事务所的议案》
7、《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
8、《关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
9、《关于拟提名潘斌先生为公司独立董事候选人的议案》
10、《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》
独立董事候选人已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人须经深圳证券交易所对其任职资格及其独立性审核无异议后方能提交股东大会表决。
会议还将听取公司独立董事所做《上海姚记扑克股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。
上述议案已经公司董事会、监事会审议通过并公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）。
上述议案需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2014年度股东大会决议公告中单独列示。
四、现场会议登记方法：
1、登记方式
（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法人代表证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。
（3）异地股东可用传真或信函方式登记。
2、登记时间： 2015年5月14日（上午8:30-11:30,下午14:00-17:00）。
3、登记地点：上海姚记扑克股份有限公司董秘办公室。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
■
3）股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362605；
（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依此类推，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数:
A、在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表弃权。
B、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（5）确认投票委托完成。
4）计票规则：
（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
（2）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5）注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票的操作流程
1）按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
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该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上海姚记扑克股份有限公司2014年度第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月18日下午15∶00至2015年5月19日下午15∶00间的任意时间。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系人：上海姚记扑克股份有限公司董事会秘书办公室 浦冬婵
地 址：上海市嘉定区曹安路4218号
邮 编：201804
联系电话：021-69595008
传 真：021-69595008
2、与会股东食宿费和交通费自理。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议
2、公司第三节董事会第十一次会议决议
3、公司第三届监事会第六次会议决议
特此公告
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2015年4月27日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席上海姚记扑克股份有限公司2014年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
■
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字或盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
委托日期：2015年 月 日
委托书有效期：自签署日至本次股东大会结束
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-034
上海姚记扑克股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司第三届监事会第七次会议于2015年4月27日以通讯表决方式举行，目前监事会共有3名监事，参加监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
审议并通过了《关于公司2015年第一季度报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；
监事会并发表意见如下：
董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告！
上海姚记扑克股份有限公司监事会
2015年4月27日