第六届董事会第三十七次
会议（现场和通讯）决议公告
证券代码：600705 证券简称：中航资本公告编号：临2015-022
中航资本控股股份有限公司
第六届董事会第三十七次
会议（现场和通讯）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2015年4月21日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议于2015年4月26日上午10时在北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长孟祥泰先生主持。
经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：
一、关于2015年第一季度报告全文及正文的议案
表决结果：同意票：9票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、关于对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案
根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范公司与关联方资金资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，为满足公司控股子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）业务发展需要，补充运营资金的需求，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）对中航证券近期计划发行不超过30亿元的次级债券以及不超过15亿元的短期融资券提供全额不可撤销连带责任担保。上述事项详见公司公告（中航资本临 2015-023 号）。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避对本议案的表决。本议案在提交董事会审议前以获得公司独立董事事前认可，公司独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。另外，董事会审计委员会也发表了同意本次事项的意见。
本事项尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，公司关于审议本议案的股东大会的相关事宜将另行决议并公告。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案
为适应利率市场化等外部环境的变化，促进财务公司业务结构转型的要求，控股子公司中航工业集团财务有限责任公司拓展和创新公司票据业务，扩大公司中间业务收入来源，同时解决客户业务发展的需求，拟申请开展商业承兑汇票保贴业务。上述事项详见公司公告（中航资本临 2015-024号）。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避对本议案的表决。本议案在提交董事会审议前以获得公司独立董事事前认可，公司独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。另外，董事会审计委员会也发表了同意本次事项的意见。
本事项尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，公司关于审议本议案的股东大会的相关事宜将另行决议并公告。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、关于控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案
为更好地实现公司的战略目标，扩大子公司中航国际租赁有限公司业务规模，强化其金融服务职能，提升其资产质量，加强其抗风险能力，公司全资子公司中航投资控股有限公司拟向中航租赁追加投资20亿元人民币，以满足中航租赁正常业务发展的需要。上述事项详见公司公告（中航资本临 2015-025号）。
本议案为关联交易事项，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生均回避对本议案的表决。本议案在提交董事会审议前以获得公司独立董事事前认可，公司独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。另外，董事会审计委员会也发表了同意本次事项的意见。
本事项尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，公司关于审议本议案的股东大会的相关事宜将另行决议并公告。
表决结果：同意票：6票；反对票：0票；弃权票：0票。
特此公告
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2015年4月28日
证券代码：600705 证券简称：中航资本公告编号：临2014-023
中航资本控股股份有限公司
关于为中航证券有限公司
发行债券提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：中航证券有限公司
●本次担保金额：不超过45亿元（含45亿元，其中次级债券不超过30亿元，短期融资券不超过15亿元）
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：0
根据中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范公司与关联方资金资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的相关规定，为满足公司控股子公司中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）业务发展需要，补充运营资金的需求，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）对中航证券近期计划发行不超过30亿元的次级债券以及不超过15亿元的短期融资券提供全额不可撤销连带责任担保。
一、担保情况概述
近年来，证券行业创新发展的进一步深化，各项创新业务蓬勃发展，行业资本中介属性日趋增强，资本实力、融资能力已经成为决定券商发展潜力、业务规模和行业地位的重要因素。鉴于控股子公司中航证券资产规模显著增加，盈利水平逐步提升，业务结构持续优化，从未来发展趋势看，中航证券各项业务的成长空间仍然十分巨大，其补充资本和营运资金的需求十分迫切。因此，中航证券计划于近期发行不超过30亿元的次级债券以及不超过15亿元的短期融资券，发行募集资金均用于补充中航证券流动资金，主要用途为扩大中航证券的融资融券及股票质押式回购等业务。为有效降低本次债券融资发行成本，公司拟对中航证券本次发行的债券提供不可撤销的连带责任担保。
由于中航证券控股股东中航投资控股有限公司是公司全资子公司，其他股东中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司和江西洪都航空工业集团有限责任公司为公司控股中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下属成员单位，上述单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3 第（二）项之规定，为公司的关联法人。公司本次担保事项构成关联交易。
因此，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生在决议中回避表决，公司独立董事同意将该担保事项议案提交董事会审议，独立董事亦同意该担保事项。公司第六届董事会第三十七次会议已经审议通过了《关于对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议批准，公司关于审议本议案的股东大会的相关事宜将另行决议并公告。
二、被担保人基本情况
1、公司概况
企业名称：中航证券有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层
法定代表人：王宜四
注册资本：1,985,221,000元
成立日期：2002年10月8日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务（许可证有效期至2015年7月24日）；代销金融产品业务。（以上项目国家有专项规定的除外）
经营期限：自2002年10月8日至长期
截至2015年3月31日，中航证券的股权结构如下：
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2、简要财务数据
单位：万元
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注：中航证券2012年至2014年财务数据已经审计。
三、担保协议的主要内容
根据公司于2015年4月27日签署的《担保协议》，公司对中航证券有限公司拟发行本金不超过人民币30亿元的2015年次级债券以及不超过15亿元的短期融资券提供全额不可撤销的连带责任保证担保，提供担保的保证期间为自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月期限届满之日止。公司每年向中航证券按照本期债券余额的0.1%收取担保费用，并在担保事项生效后10日内向中航证券按照担保金额的1%支付偿债保证金，待解除担保事项后公司向中航证券按原收取金额返还。
四、董事会意见
本次担保是为有效降低控股子公司中航证券发行债券的融资成本，扩展新的融资渠道，公司董事会已于2015年4月26日审议通过《关于为控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案》。
公司独立董事同意该担保事项，并发表如下独立意见：
本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。近年来，随着证券行业创新发展的进一步深化，各项创新业务蓬勃发展，行业资本中介属性日趋增强，资本实力、融资能力已经成为决定券商发展潜力、业务规模和行业地位的重要因素。随着中航证券资产规模显著增加，盈利水平逐步提升，业务结构持续优化，中航证券对于补充营运资金的需求十分迫切。中航证券有限公司为公司控股子公司，本次担保是为了支持下属成员单位业务更好发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除公司控股子公司中航国际租赁有限公司向其全资子公司提供担保外，公司及下属成员单位未对外提供其他担保。公司及下属成员单位不存在逾期担保或处于诉讼状态的担保事项，也不存在因提供担保而导致公司承担连带责任发生损失的情形。
特此公告。
备查文件：
1、中航资本控股股份有限公司第六届董事会第三十七次会议（现场和通讯）决议；
2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案的事前认可书面文件；
3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案的独立意见；
4、中航资本控股股份有限公司董事会审计委员会关于对控股子公司中航证券有限公司发行债券提供担保的议案的书面审核意见。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2015年4月28日
证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2015-024
中航资本控股股份有限公司
关于2015年度公司新增日常
关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为积极拓展公司控股子公司中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）的业务范围，扩大中航财务中间业务收入来源，结合中航财务的业务资质，公司拟增加2015年度日常关联交易类别。根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对2015年度新增日常关联交易预计情况公告如下：
一、新增日常关联交易概述
公司的新增日常关联交易主要指下属子公司中航财务的商业承兑汇票保贴业务，由于中航财务开展上述业务的对象是中航工业及下属成员单位，上述业务构成日常关联交易。具体交易情况为：中航财务选定集团内信用等级较高的客户作为保贴客户，与其签订商业承兑汇票保贴协议。保贴协议约定，中航财务承诺在一定额度内，对于持有保贴客户出具并承兑的商业承兑汇票的持票人提供贴现融资服务。中航财务同时与商业银行合作，根据业务需要将部分保贴业务转移给商业银行办理贴现，并向商业银行收取业务手续费。中航财务转移给商业银行办理的，可根据业务需要选择性出具保贴函，保贴函是承诺对所转移贴现业务的商业承兑汇票承担到期承兑连带责任。
二、关联方情况
（一）中航工业及其下属单位
企业名称：中国航空工业集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000万元
成立日期：2008年11月6日
营业执照注册号码：100000000041923
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
（二）关联关系
截至2014年12月31日，中航工业持有本公司1,555,656,226股，占总股本的41.68%，为本公司的控股股东。中航工业符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。
中航工业下属各成员单位的主管部门和实际控制人与公司的控股股东同为中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。
三、预计2015年全年商业承兑汇票保贴业务新增日常关联交易额度的基本情况
单位：人民币万元
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四、关联交易的定价原则
中航工业及下属成员单位在中航财务开展商票保贴业务收取的费率遵循市场化原则，依据行业平均水平并根据业务具体情况和商票保贴业务申请人资信状况协商确定。
五、关联交易对公司的影响
公司控股子公司中航财务与关联方之间开展上述关联交易，有助于适应利率市场化等外部环境的变化，促进财务公司业务结构转型的要求，进而拓展中航财务的业务范围，扩大中航财务中间业务收入来源，优化中航财务的收入结构，中航财务开展上述业务需承担的风险总体可控。同时，本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。
六、关联交易协议签署情况
中航财务上述新增关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
七、审议程序
1、公司独立董事事前审核了《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案》等相关资料，同意将上述事项提交董事会审议。
公司独立董事认为，董事会在对《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。上述关联交易的开展有利于中航财务丰富金融服务品种，增加收入和利润来源，并已建立相应的风险控制措施，有助于公司未来长远发展需要。上述关联交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。我们同意该事项的议案。
2、公司董事会审计委员会审议了《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案》，同意该项议案，审计委员会成员关联董事李平先生、赵桂斌先生回避表决。
3、2015年4月26日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案》，关联董事陈元先先生、李平先生、赵桂斌先生在审议过程中回避表决。
4、《关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案》尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准，公司关于审议本议案的股东大会的相关事宜将另行决议并公告。
特此公告。
备查文件：
1、公司第六届董事会第三十七次会议（现场和通讯）决议；
2、公司独立董事关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案的事前认可函；
3、公司独立董事关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案的独立意见；
4、公司第六届公司董事会审计委员会关于控股子公司中航工业集团财务有限责任公司申请开展商票保贴业务的议案的书面审核意见。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2015年4月28日
证券代码：600705证券简称：中航资本公告编号：临2015-025
中航资本控股股份有限公司
关于全资子公司中航投资控股
有限公司向控股子公司中航
国际租赁有限公司增资的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）拟向其控股子公司中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）增资20亿元（人民币，下同）。
●中航工业为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3第（一）项之规定，中航工业为公司的关联法人。
中航租赁控股股东为中航投资有限，其他少数股权股东为中航工业下属成员单位或持股单位，上述单位的实际控制人与公司的控股股东同为中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定，为公司的关联法人。本次增资行为构成关联交易。
●该议案已经公司于2015年4月26日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事发表独立意见，尚须公司股东大会经非关联股东审议批准。
●本次关联交易尚须完成公司内部投资决策程序及国家有权机关批复同意后方可实施，存在一定的不确定性。
一、关联交易概述
为更好地实现公司的战略目标，扩大中航租赁业务规模、强化其金融服务职能、提升其资产质量，加强其抗风险能力，公司全资子公司中航投资有限拟向控股子公司中航租赁增资20亿元。增资价格按照经国资有权部门备案的评估报告确定的评估结果确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东为中航工业。截止本公告发布之日，中航工业持有本公司1,555,656,226股，占总股本的41.68%。
中航租赁控股股东为中航投资有限，其他少数股权股东为中航工业下属成员单位或持股单位，上述单位的实际控制人与公司的控股股东同为中航工业，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3第（二）项之规定，为公司的关联法人。本次增资行为构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、中航工业
企业名称：中国航空工业集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地址：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000万元
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
财务状况：截止2013年12月31日，中航工业经审计总资产为68,501,391万元，归属于母公司所有者权益为14,544,905万元，2013年度实现营业总收入34,941,074万元，利润总额1,396,667万元，归属于母公司所有者的净利润458,948万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的和交易类型
交易标的：增加中航租赁的注册资本金
交易类型：股权增资
2、交易标的主要情况
企业名称：中航国际租赁有限公司
住所：浦东新区南泉路1261号
法定代表人：张予安
注册资本：379,000万元
成立日期：1993年11月5日
公司类型：有限责任公司（国内合资）
税务登记证号码：国税字310115132229886号
组织机构代码：13222988-6
经营范围：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：1993年11月5日至不约定期限。
财务状况：截至2014年12月31日，中航租赁经审计总资产3,739,947.41万元，净资产462,548.63万元；报告期内实现营业总收入275,802.99万元，营业利润56,113.28万元，净利润45,444.76万元。
四、交易的目的及对公司的影响
此次增资扩股所筹集的资金将全部用于中航租赁主营业务的开展，中航租赁将以飞机租赁为主，大力发展船舶租赁、设备租赁等业务，扩大业务规模及市场份额，巩固行业地位，提升市场竞争力。
五、交易价格
此次增资的价格以届时有效且经国有资产管理部门备案的中航租赁资产评估报告确认的中航租赁评估值为基础确定。
六、增资资金来源
此次增资的资金来源为中航资本自有资金和中航资本第六届董事会第三十二次会议审议通过的发行股份购买资产配套募集资金。公司将优先以发行股份购买资产配套募集资金增资中航租赁，不足20亿元的部分由中航资本以其他方式自筹解决。
七、该关联交易应当履行的审议程序
依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了本次关联交易的议案，关联董事陈元先先生、李平先生和赵桂斌先生均已回避表决。公司独立董事已事前认可将本次关联交易事项提交董事会审议，并发表独立董事意见。本次关联交易尚须提交公司股东大会经非关联股东审议批准。关于审议此项关联交易的股东大会的召开时间、地点另行通知。
八、独立董事独立意见
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前，已经独立董事事前认可，同时，独立董事对此关联交易发表独立意见如下：
公司拟通过全资子公司中航投资有限向中航租赁增资事项构成关联交易。前述关联交易事项是公司在充分考虑中航租赁目前的实际情况和未来发展趋势等因素的基础上进行的投资行为，通过本次增资行为，可以提升中航租赁资本实力及风险承受能力，进而扩大中航租赁业务规模、强化其金融服务职能，维护投资者利益，维护公司利益。该关联交易公平、公正、公开，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
综上，我们同意公司关于公司全资子公司中航投资有限对控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案。
特此公告。
备查文件：
1、中航资本控股股份有限公司第六届董事会第三十七次会议（现场和通讯）决议；
2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案的事前认可书面文件；
3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案的独立意见；
4、中航资本控股股份有限公司董事会审计委员会关于控股子公司中航国际租赁有限公司增资的议案的书面审核意见。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2015年4月28日
证券代码：600705 证券简称：中航资本公告编号：临2015-026
中航资本控股股份有限公司
关于参股子公司中航（宁夏）生物有限责任公司获批成为国家地方联合工程研究中心的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到《国家发展改革委关于2014年度国家地方联合工程研究中心（工程实验室）的批复》（发改高技【2015】581号），经国家发展改革委研究后并批复，原则同意公司参股子公司中航（宁夏）生物有限责任公司（以下简称“中航生物”）下设临床级细胞治疗技术研究中心成为国家地方联合工程研究中心。截止本公告日，公司全资子公司中航新兴产业投资有限公司持有中航生物32.718%的股份。
特此公告。
中航资本控股股份有限公司
董 事 会
2015年4月28日