七届十七次董事会决议公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-017
新奥生态控股股份有限公司
七届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于2015年4月22日以邮件通知方式向全体董事发出，会议按照预定的时间于2015年4月27日召开。全体董事以通讯表决的方式出席了本次董事会。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于为子公司新能矿业有限公司提供担保的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站刊登的《关于为子公司新能矿业有限公司提供担保的公告》。
表决结果： 9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
二、审议通过《关于新能矿业有限公司收购新地能源工程技术有限公司100%股权之关联交易的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站刊登的《关于新能矿业有限公司收购新地能源工程技术有限公司100%股权之关联交易的公告》。
因本次交易构成关联交易，关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决。
公司独立董事对本次股权收购之关联交易事项进行了事前认可，同意公司董事会提出的前述股权收购之关联的议案，并发表了独立意见。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站刊登的《新奥股份第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可函》、《新奥生态控股股份有限公司独立董事意见》）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避
三、审议通过《关于新地能源工程技术有限公司股权收购完成后新增日常关联交易预计的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站刊登的《关于新地能源工程技术有限公司股权收购完成后新增日常关联交易预计的公告》。
因本议案构成关联交易，关联董事王玉锁先生、杨宇先生、赵义峰先生、马元彤先生、李遵生先生对本议案回避表决。
公司独立董事对议案进行了事前认可，同意公司本议案相关事项，并发表了独立意见。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站刊登的《新奥股份第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可函》、《新奥生态控股股份有限公司独立董事意见》）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避
四、审议通过《关于新地能源工程技术有限公司收购完成后形成关联担保的议案》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站刊登的《关于新地能源工程技术有限公司收购完成后形成关联担保的的公告》。
因本议案构成关联交易，关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决。
公司独立董事同意公司本议案相关事项，并发表了独立意见。（具体内容详见同日在上海证券交易所网站刊登的《新奥股份第七届董事会第十七次会议相关事项的事前认可函》、《新奥生态控股股份有限公司独立董事意见》）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避
五、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十七日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-018
新奥生态控股股份有限公司
关于为子公司新能矿业有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：新能矿业有限公司
●本次担保金额：2亿元
●本次担保是否有反担保：无
●无对外担保逾期。
一、担保情况概述
为进一步拓宽融资渠道，满足生产经营资金需求，公司全资子公司新能矿业有限公司拟将部分煤矿生产设备与珠江金融租赁有限公司以售后回租方式开展融资租赁业务，公司为新能矿业有限公司的融资租赁业务提供连带责任担保，同时控股子公司内蒙古新威远生物化工有限公司以国有土地使用权为融资租赁业务提供抵押担保。公司实际控制人王玉锁先生及赵宝菊女士亦为此笔融资租赁业务提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
公司名称：新能矿业有限公司
注册地: 内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿镇可汗路
法定代表人：杨宇
注册资本：人民币79000万元
主营业务：煤炭生产销售
本公司持有其股权比例为100%
截至2014年12 月31 日，经审计的总资产为人民币739349.75万元，总负债为人民币373541.78万元，净资产（含少数股东权益）为人民币365807.97万元，2014年营业收入为人民币282498.60万元，2014年全年实现净利润人民币86705.40万元。
三、担保协议的主要内容
1、保证担保协议主要内容：
担保人：新奥生态控股股份有限公司
担保方式：保证
担保类型：连带责任
担保金额：人民币2亿元整
担保期限：保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。
2、抵押担保协议主要内容：
抵押人：内蒙古新威远生物化工有限公司
抵押物：国有土地使用权（工业用地，土地使用权证号：达国用（2006）第4386号）
抵押权期限：抵押合同生效之日起至主合同债权消灭之日止，主合同债权期限36个月。
四、董事会意见
2015年4月27日公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于为子公司新能矿业有限公司提供担保的议案》，董事会同意公司为新能矿业有限公司的融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保金额为人民币2亿元整；同时控股子公司内蒙古新威远生物化工有限公司以国有土地使用权为上述融资租赁业务提供抵押担保。
新能矿业有限公司为公司的全资子公司，融资租赁是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司及公司控股子公司内蒙古新威远生物化工有限公司为其提供担保支持，提高了其融资能力，有利于其良性发展，符合公司的整体和长远利益。
新能矿业有限公司资产优良，财务状况稳定，资信情况良好，公司及公司控股子公司内蒙古新威远生物化工有限公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，且本次担保事项主要是基于上述子公司的实际情况和经营发展需要，可解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益。
独立董事意见：公司为子公司新能矿业有限公司提供担保事项经董事会审议通过，表决程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、对外担保情况
截至公告披露日，公司未对其全资及控股子公司提供担保。公司亦无对外提供担保。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十七日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-019
新奥生态控股股份有限公司
关于新能矿业有限公司收购新地能源工程技术有限公司100%股权之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容： 本公司全资子公司—新能矿业有限公司于2015年4月27日与新奥集团股份有限公司签订《股权转让协议》以人民币106,080.00万元收购其持有的新地能源工程技术有限公司60%股权，与新奥光伏能源有限公司签订《股权转让协议》以人民币70,720.00万元收购其持有的新地能源工程技术有限公司40%股权；
●本次交易构成本公司的关联交易，在过往12个月中，没有与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易须与本次交易合并计算；
●本次交易未构成重大资产重组；
●交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易须提交本公司股东大会审议并批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决；
释义：
在本公告中，除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义：
■
一、关联交易概述
公司全资子公司新能矿业收购新奥集团持有的新地能源60%的股权，收购新奥光伏持有的新地能源40%的股权，上述收购完成后，新能矿业持有新地能源100%的股权。新能矿业为公司全资子公司，新奥集团和新奥光伏均为公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，因此本次交易构成了关联交易，且交易金额超过3000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次关联交易须提交股东大会审议批准后方可生效，关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）将对本议案回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联交易对方介绍
（一）新奥集团的基本情况：
名称：新奥集团股份有限公司
住所：廊坊经济技术开发区华祥路
法定代表人：王玉锁
注册资本：人民币伍亿元整
经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、文化、旅游业、电子机械、化工、建材制造、贸易的投资；企业管理咨询；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。
与本公司关系：本公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，为公司之关联方。
主要财务数据：公司截止2014年12月31日经审计资产总额7,973,089,224.20元，资产净额48,152,284.13元，2014年营业收入2,981,500.00元，净利润-421,937,917.14元。
（二）新奥光伏的基本情况：
名称：新奥光伏能源有限公司
住所：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路106号
法定代表人：王玉锁
注册资本：柒仟万美元
经营范围：开发、设计、制造、安装太阳能光伏电池相关产品及设备，提供太阳能离、并网发电和输送解决方案，销售本公司自产产品，并提供相关的售后服务。
与本公司关系：本公司实际控制人王玉锁先生控制的企业，为公司之关联方。
主要财务数据：公司截止2014年12月31日经审计资产总额1,369,729,486.66元，资产净额-277,232,493.77元，2014年营业收入8,041,799.68元，净利润-187,653,270.59元。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况：
名称：新地能源工程技术有限公司
住所：廊坊开发区华祥路118号新奥科技园B楼
法定代表人：杨宇
注册资本：人民币壹亿贰仟伍佰万元整
成立时间：1999年4月7日
经营范围：能源工程技术的研究、开发、集成与转化；石油和煤炭能源、催化材料、洁净煤炭转化、一碳化工工艺、应用化学、环保工程的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；对外承包工程；工程咨询；市政公用行业[热力、燃气（含加气站）设计]，化工石化医药行业设计，石油天然气（海洋石油）行业（管道输送）专业设计；煤炭行业（矿井）专业设计，电力行业（新能源发电）专业设计，乙级建筑幕墙工程设计，建筑行业（建筑工程）设计；市政公用工程总承包，化工石油工程施工总承包，消防设施工程专业承包，天然气加气子站的建设及相关设备的租赁，锅炉安装，压力管道设计及安装，压力容器设计及制造，压力管道元件制造，工程设备及所需物资的采购与销售；（以上凭资质经营）销售：反应器、填料、余热锅炉，化学试剂和助剂、化学用品（化学危险品除外）；机电安装工程施工总承包贰级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物及技术进出口；以下项目由分公司经营：能源及环保装备的集成制造；天然气加气站成套设备的设计、制造；所有自制产品的销售及技术服务。
股权情况：新奥集团股份有限公司持60%
新奥光伏能源有限公司持40%
（二）权属状况：
本次交易完成前交易对方所持有的新地能源股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保或其他限制权利行使之情形，亦不存在其他妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，新能矿业将独立完整的拥有新地能源100%股权。
（三）交易标的最近12个月进行资产评估的相关情况：
河北恒裕资产评估事务所有限公司于2014年4月11日出具了以2014年2月28日为评估基准日的《新地能源工程技术有限公司拟股权转让项目整体资产评估报告书》（恒裕评报字[2014-4A013]号），本次评估范围是新地能源工程技术有限公司委估的新地能源工程技术有限公司所属的全部资产及负债。该次评估采用资产基础法，新地能源净资产评估值为27,085.24万元。
（四）主要财务数据：
单位：人民币万元
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2014年度和2015年一季度的财务数据已经中喜会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（五）交易标的审计情况：
中喜会计师对交易标的以2015年3月31日为审计基准日进行审计并于2015年4月22日出具的《审计报告》（中喜专审字【2015】第0316号），该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（六）评估情况：
京都评估对交易标的的股东全部权益以2015年3月31日为评估基准日进行了评估，并于2015年4月23日出具《新能矿业有限公司拟收购新地能源工程技术有限公司100%股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0037号），京都评估具有从事证券、期货业务资格。本次评估评估范围除新地能源账面资产和负债以外，还包括新地能源经营资质、专利技术、软件著作权、专有技术、合同权益、营销网络、技术研发团队、管理团队等全部无形资源。
（1） 评估结果：
①采用收益法评估，在持续经营和评估假设成立的情况下，新地能源工程技术有限公司股东全部权益于评估基准日的账面价值为89,219.68万元，评估价值为176,803.68万元，增值额87,584.01万元，增值率98.17%。
②经资产基础法评估，新地能源工程技术有限公司在评估基准日持续经营状况下资产账面值为197,688.76万元，评估值204,458.86万元，增值6,770.10万元，增值率为3.42%；负债账面值108,469.08万元，评估值108,469.08万元，无增减值；净资产账面值89,219.68万元，评估值95,989.78万元，增值6,770.10万元，增值率为7.59%。
（2）最终评估结论：
从收益法和资产基础法的评估结果来看，二种方法的评估结果的差异额80,813.90万元，差异率84.19%。差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业基于现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
评估人员认为由于资产基础法固有的特性，采用该结果未能对商誉等无形资产进行单独评估，其评估结果未能涵盖企业全部资产的价值。根据新地能源工程技术有限公司所处行业及经营特点，收益法评估结果能比较客观、全面的反映企业的股东全部权益价值。
综合考虑，且结合本次评估目的，本次评估以收益法确定的评估价值176,803.68万元作为公司的股东全部权益价值。
（七）协议主要条款：
（1）签约主体
转让方：新奥集团股份有限公司、新奥光伏能源有限公司
受让方：新能矿业有限公司
（2）交易标的
新地能源100%股权
（3）交易价格
参照京都评估出具的评估结论，交易双方协商确定新能矿业以人民币106,080万元（大写：拾亿陆仟零捌拾万元整）收购与新奥集团持有的新地能源工程技术有限公司60%股权，以人民币70,720万元（大写：柒亿零柒佰贰拾万元整）收购新奥光伏持有的新地能源工程技术有限公司40%股权。
（4）支付方式
①本协议签署并生效之日起10日内，新能矿业向新奥集团支付股权转让价款54,000万元（大写：伍亿肆仟万元整）；新能矿业向新奥光伏支付股权转让价款36,000万元（大写：叁亿陆仟万元整）；
②目标公司工商变更完成之日起60日内，新能矿业向新奥集团支付股权转让价款30,864万元（大写：叁亿零捌佰陆拾肆万元整）；新能矿业向新奥光伏支付股权转让价款20,576万元（大写：贰亿伍佰柒拾陆万元整）；
③协议签署并生效之日起一年内新能矿业向新奥集团付清余款，即21,216万元（大写：贰亿壹仟贰佰壹拾陆万元整）；新能矿业向新奥光伏付清余款，即14,144万元（大写：壹亿肆仟壹佰肆拾肆万元整）。
（5）交割
股权转让协议签署并生效之日起10日内，交易对方应当配合目标公司为新能矿业办理本协议项下目标资产的交割，即依法办理新地能源股东变更（将新地能源的股东由甲方变更为乙方）的相关手续，包括但不限于：①修改公司章程相应条款；②向新地能源所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将新能矿业登记于新地能源的股东名册。
（6）交易双方同意，目标公司自评估基准日至交割日期间，产生的利润由新能矿业享有，产生的亏损由转让方承担。若新地能源决定对于评估基准日后产生的经营收益予以分配，则转让方保证在取得分红收益后，将该等收益予以妥善保存，最迟于交割日一并将该等收益转交新能矿业。
（7）协议生效条件
股权转让协议经交易双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效：
协议所述本次整体交易已按照《中华人民共和国公司法》、新能矿业章程及新奥股份章程及相关规范运作制度的规定获得新能矿业股东及新奥股份股东大会在关联股东回避表决情况下的批准。
（8）违约责任
①协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，或违反其在协议中的任何声明、保证和承诺或协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或在合理情况下应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
②任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
四、该关联交易的审议程序
公司董事会于2015年4月27日召开第七届董事会第十七次会议审议通过本次关联交易事项，关联董事王玉锁先生、杨宇先生回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项予以事前认可，并发表了同意本次关联交易事项的独立意见。（具体内容详见同日刊登的《独立董事事前认可函》、《独立董事独立意见》）。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权收购不涉及人员安置等情况，交易完成后不产生同业竞争。本次股权收购的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金使用。
为保证新地能源生产经营的稳定性，收购完成后公司拟同意延续此前新地能源与关联方之间的采购、销售、服务等日常交易事项，具体情况详见公司《关于新地能源工程技术有限公司股权收购完成后新增日常关联交易预计的公告》。
六、本次收购对公司影响
本次股权收购完成后，新能矿业持有新地能源100%股权，新地能源将纳入到上市公司合并报表范围。
本次的收购行为有利于推进公司战略转型，迅速形成整体技术服务能力，提升公司在清洁能源产业的整体实力和市场竞争优势，提升公司的盈利潜力，进一步提升公司的发展空间，有利于全体股东的利益。本次收购完成后，未来在经营管理过程中，可能会存在运营管理、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。
七、备查文件
1、《新奥生态控股股份有限公司第七届十七次董事会决议》
2、《新奥生态控股股份有限公司独立董事关于对第七届第十七次董事会会议审议事项的事前认可函》
3、《新奥生态控股股份有限公司独立董事独立意见》
4、《审计报告》（中喜专审字【2015】第0316号）
5、《新能矿业有限公司拟收购新地能源工程技术有限公司100%股权项目资产评估报告》（京都中新评报字（2015）第0037号）
6、《新奥光伏能源有限公司与新能矿业有限公司关于新能矿业有限公司收购新地能源工程技术有限公司股权的协议书》
7、《新奥集团股份有限公司与新能矿业有限公司关于新能矿业有限公司收购新地能源工程技术有限公司股权的协议书》
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十七日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-020
新奥生态控股股份有限公司
关于新地能源股权收购完成后新增
关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述：
为加快推进公司战略转型，调整公司业务结构，迅速形成整体技术服务能力，新能矿业拟收购新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）持有的新地能源工程技术有限公司(以下简称“新地能源”)60%的股权，新奥光伏能源有限公司持有的新地能源工程技术有限公司40%的股权。收购之后新地能源将成为新能矿业的全资子公司。因此新地能源与公司实际控制人王玉锁先生所控制的其他关联方之间发生的销售、采购、服务等日常交易将构成新增关联交易。
为保证新地能源生产经营的稳定性，2015年度公司拟同意延续此前新地能源与关联方之间的采购、销售、服务等日常交易事项，预计收购完成后2015年5-12月新地能源与关联方发生的日常关联交易总额为不超过156,135.00万元。
二、关联方概况：
■
三、预计2015年度新增关联交易情况
2015年1-4月，新地能源累计与新奥能源控股有限公司等关联公司已经发生的销售、采购、服务交易总额为11,265.00万元，预计5-12月份新增关联交易不超过156,135.00万元，预计新地能源全年累计与新奥能源控股有限公司等公司交易总额不超过168,400.00万元（含收购实施前已发生的销售、采购）。
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注：（1）2014年5月12日，新地能源控股股东新奥集团股份有限公司与新奥能源控股有限公司签署了《总工程施工服务协议》，新地能源作为新奥集团之控股子公司根据此协议向新奥能源及/或其附属公司提供设计及工程施工服务。待新能矿业有限公司收购新地能源股权事项完成后，公司将就新地能源为新奥能源及/或其附属公司提供工程施工服务事项与新奥能源、新奥集团等相关方进行沟通，并签署《总工程施工服务协议之补充协议》。
（2）2014年12月30日，新地能源与新奥（舟山）液化天然气有限公司签订《浙江舟山液化天然气（LNG）接收及加注站项目一期工程EPC总承包合同》，该合同预计将在2015年形成不超过30,000.00万元的新地能源主营业务收入，合同尚未履行完毕。
四、定价政策和定价依据
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以政府指导价/市场价格为基础，并保障相关提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。工程施工及设计交易价格的确定应按照正常商业条款参考市场价格(参考地方政府所颁布的同类服务价格指引)后确定，如无可供参考的价格，则按订立总工程施工服务协议订约方双方同意的公平合理价格确定；向关联方采购原材料按照按双方所在地市场交易公允价格执行；物业费、房租费双方依据国家有关法律、法规以及房屋所在地的市场价值协商确定；委托关联方进行研发的服务费用则根据具体项目的不同、考虑受托方的合理成本和费用支出按协议双方同意的公平合理的价格确定。
五、交易目的和对公司的影响
上述关联交易属于新地能源日常经营过程中必要的持续性经营业务，为保障其日常生产经营正常进行，提高经营效率，降低成本，公司承揽关联方之工程设计施工、选择部分关联方承揽公司部分原材料采购以及委托关联方实施研发项目等业务。上述关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算，委托研发费用按照项目研发进度和合同确定的验收标准进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，结算采取银行转帐方式，不会对本公司及下属子公司的经营成果和财务状况产生重大影响，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，亦不会损害非关联方股东的利益。
新地能源在承揽关联方业务的同时也在积极拓展外部客户增加公司主营收入，未来公司主营业务不会因上述关联交易而对关联人形成严重依赖。新地能源关联交易对方之一新奥能源控股有限公司为在香港证券交易所挂牌上市的公众公司，双方基于公开、公平立场所确立的日常关联交易对公司独立性不会产生重大影响。
六、审议程序
（一）董事会表决、关联董事回避及独立董事事前审议情况
按照上海证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的管理规定，该关联交易在提交董事会审议前已经获得关联交易审核委员会及全体独立董事的事前认可。公司第七届第十七次董事会审议本议题过程中，在表决时五名关联董事回避表决，经非关联董事一致通过该议案，同意该议案提请股东大会审议。
（二）独立董事专项意见
独立董事认为：经过审慎核查，我们认为上述关联交易属于新地能源日常经营过程中必要的持续性经营业务，定价公允合理，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
董事会在审议公司《关于新地能源工程技术有限公司股权收购完成后新增日常关联交易预计的议案》时，五名关联董事对本议案回避表决，其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚实信用原则的现象。本议案表决程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意该议案并同意提请公司股东大会审议。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十七日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-021
新奥生态控股股份有限公司
关于新地能源工程技术有限公司收购完成后形成关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：新奥集团股份有限公司
●已实际为其提供的担保金额：58,099.00万元
●本次担保是否有反担保：无
●无对外担保逾期。
一、担保情况
新奥生态控股股份有限公司（简称“本公司”或“上市公司”）董事会审议批准了关于新能矿业有限公司收购新地能源工程技术有限公司（简称“新地能源”或“目标公司”）之100%股权的关联交易议案，收购事项尚需提请公司股东大会审议批准，新能矿业完成对新地能源股权收购后，新地能源将成为本公司全资子公司新能矿业有限公司的全资子公司。鉴于新地能源在股权收购前为新奥集团股份有限公司（简称“新奥集团”）的部分贷款提供了担保，股权收购完成后一段时期内相关担保将继续有效，根据相关法律法规规定上述担保事项构成关联担保。担保基本情况如下：
1、2014年11月，新地能源与新奥控股投资有限公司、新奥能源供应链有限公司、上海新奥能源有限公司、新奥博为技术有限公司共同为新奥集团与平安信托有限责任公司签署的合同编号为“T141197046100001-1”《平安财富*汇安476号单一资金信托之信托贷款合同》项下的50000万元贷款金额提供担保，担保合同编号为：T141197046100001-2。
2、 2014年6月，新地能源为新奥集团与国投信托有限公司签署的编号为“（2014）国投信托HY1070-DKHT-7”《国投信托鸿雁1070号开放式单一资金信托第07期之信托贷款合同》项下的贷款金额3473.6万元提供担保。担保合同编号为：（2014）国投信托HY1070-BZ-JG11。
3、2014年5月，新地能源为新奥集团与中国银行股份有限公司签署的编号为“冀-07-2014-027号”《流动资金借款合同》项下的贷款金额4625.4万元提供担保。担保合同编号为：冀-07-2014-027（新保）号。
二、被担保人基本情况及与上市公司关系
（一）被担保人情况
被担保人的名称：新奥集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地点：廊坊经济技术开发区华祥路
注册资本：伍亿元整
法定代表人：王玉锁
经营范围：对城市基础设施建设、能源开发、文化、旅游业、电子机械、化工、建材制造、贸易的投资；企业管理咨询；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。
公司截止2014年12月31日经审计资产总额7,973,089,224.20元，资产净额48,152,284.13元，2014年营业收入2,981,500.00元，净利润-421,937,917.14元。
（二）被担保人与上市公司关联关系■
如上图所示，新奥集团为本公司控股股东新奥控股投资有限公司之控股子公司，为实际控制人王玉锁先生控制的企业，同时通过关联关系间接控制或持有本公司股东河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）以及北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）部分股权，构成本公司之关联法人。
三、担保合同的主要内容
1、 编号为“T141197046100001-2”的担保合同，担保金额为50000万元，担保方式为连带责任保证担保，担保期间为自担保合同签订之日2014年10月23日起至主债务履行期限届满之日起两年。
2、 编号为“（2014）国投信托HY1070-BZ-JG11”的担保合同，担保金额为3473.6万元，担保方式为连带责任保证担保，担保期限自主合同签订之日2014年6月13日起至履行期限届满之日起两年。
3、 编号为“冀-07-2014-027（新保）号”担保合同，担保金额为4625.4万元提供担保。担保方式为连带责任保证担保，担保期限为自主合同履行期限届满之日起两年。
就上述各项担保，被担保人均未提供反担保。
四、相关承诺情况：
被担保人和新地能源均针对上述担保在股权收购完成后的履行作出了承诺，承诺内容如下：
1、新地能源承诺：收购完成后，新地能源于2015年12月31日前解除为新奥集团提供的上述担保事项；同时，作为上市公司新奥股份下属子公司在对外提供担保时将严格按照新奥股份关于对外担保的相关规定、内部决策及流程进行审批。
2、被担保人承诺：不再新增要求上市公司新奥股份及其下属企业为其及下属企业提供担保，并将积极寻找担保方与相关金融机构进行协商更换本承诺所述融资事项的担保人，于2015年12月31日之前解除新地能源之担保责任；如果新地能源为被担保人提供的上述担保在2015年12月31日前未解除，那么新地能源因履行下列担保义务而产生的一切对外清偿、损失或其他支付和责任，将由被担保人进行补偿或补救。
五、董事会意见
2015年4月27日公司召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于新地能源工程技术有限公司收购完成后形成关联担保的议案》，关联董事王玉锁先生、杨宇先生对本议案回避表决，其余非关联董事一致表决通过了此项议案。
独立董事意见：经审慎核查，我们认为新奥集团具有良好的资信状况，担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，亦不会对公司的独立性产生影响。作为公司独立董事，我们将督促承诺方尽快履行承诺，并持续关注上述解除担保责任事项进展情况。
董事会在审议公司《关于新地能源工程技术有限公司收购完成后形成关联担保的议案》时，关联董事对本议案回避表决，其余非关联董事一致表决通过了此项议案，未发现董事会及关联董事存在违反诚实信用原则的现象。本议案表决程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们对《关于新地能源工程技术有限公司收购完成后形成关联担保的议案》无异议，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
六、累计外担保数量及逾期担保的数量
在收购新地能源之前，本公司及控股子公司未对外提供任何担保（含本公司为下属企业提供的担保）。新地能源收购完成后，本公司及控股子公司的担保累计金额为人民币58,099.00万元，占本公司最近一期经审计净资产的11.48%，不存在逾期担保以及涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十七日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2015-022
新奥生态控股股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月13日 10 点30分
召开地点：石家庄市和平东路383号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月13日
至2015年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议。议案公告刊登在2015年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）、北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记办法：拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用传真的方式登记。
2、登记时间：2015 年5月11、12日上午 8：30 至 11：30；
下午 13：00 至 16：00；
3、登记地点及授权委托书送达地点：
联系人： 王东英
联系电话：0311-85915898
传真：0311-85915998
地址： 河北省石家庄市和平东路 383 号
六、 其他事项
出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司董事会
2015年4月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
新奥生态控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月13日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。