第五届董事会第二十四次会议决议公告
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2015-32
中远航运股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第五届董事会第二十四次会议于二○一五年四月十七日发出通知，本次会议以书面通讯表决形式进行，会议就下列意见征询各位董事意见，议题以电子邮件的方式送达每位董事，全体董事已经于二○一五年四月二十七日前以书面通讯方式进行了表决，本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。全体董事审议并通过如下议题：
一、审议通过关于提名中远航运第六届董事会董事候选人的议案
中远航运第五届董事会任期届满，持有公司50.52%股份的控股股东中国远洋运输（集团）总公司书面推荐万敏先生、韩国敏先生、李振宇先生、王威先生、杨挺女士、林红华女士等6人为第六届董事会董事候选人，推荐刘峰先生、苏子孟先生和郑伟先生等3人为公司第六届董事会独立董事候选人。董事会提名委员会已对上述9名候选人的资格等进行了审核，独立董事亦已发表独立意见。
公司在第五届董事会全体董事的共同努力下，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，紧紧围绕打造“打造综合竞争力最强的特种船运输公司，成为大型工程项目设备运输的领导者”的战略愿景，在航运市场持续低迷的严峻形势下，开拓创新，求真务实，积极推进船队结构、客户结构、货源结构等三大结构调整，积极向全程物流和“运输+安装”两个业务拓展，有效保障了公司和股东的利益，夯实了公司持续健康发展的基石。公司董事会对第五届董事会全体董事任职期间的辛勤工作和为公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢！同时，公司对已经卸任的叶伟龙董事长和即将卸任的汪亦兵独立董事在任期间为公司董事会建设和公司发展所做的巨大贡献表示诚挚的感谢和崇高的敬意！希望今后继续一如既往地关注和支持公司的发展。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。根据《公司章程》规定，股东大会将采用累积投票制方式，从上述候选人中分别选举产生第六届董事会6名董事和3名独立董事。其中，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
董事候选人简历详见附件1，独立董事候选人简历详见附件2，独立董事的独立意见等详见附件3，独立董事提名人声明详见附件4。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
二、审议通过中远航运2015年第一季度报告全文和正文的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○一五年四月二十八日
附件1：
董事候选人简历
1、万敏先生
1968年出生，工商管理硕士，工程师。历任上海中货公司市场开发部副经理、市场部揽货科科长、市场部副经理、市场部经理、总经理助理，中远集运市场部副总经理、亚太贸易区总经理、美洲贸易区总经理、中远集运副总经理兼中远国际货运有限公司总经理、党委委员，中远美洲公司总裁、党委书记，中远集运总经理、党委副书记。2014年9月起任中远集团副总经理、党组成员。2015年2月起任公司第五届董事会董事、董事长。
2、韩国敏先生
1957 年出生，工商管理硕士，经济师。曾任上海国际轮渡有限公司总经理助理、总经理，中远集运中日贸易区总经理、中日贸易区总经理兼沿海贸易区总经理，上海泛亚航运有限公司总经理、党委副书记，中远航运总经理、党委副书记。2008年7月起任中远航运首席执行官。2008年8月至2012年3月任公司第三届及第四届董事会董事，2012年3月起任公司第五届董事会董事、副董事长。
3、李振宇先生
1954年出生，硕士研究生，高级政工师、高级经济师。曾任广州远洋总经理助理，广州外代经理，广州远洋总经理助理、副总经理，上海中远三林置业集团有限公司党委书记、副总经理、总裁，中远造船工业公司副总经理，中远（香港）集团有限公司副总裁，中远（香港）航运有限公司（深圳远洋）总经理、党委书记、党委副书记，中远散货运输（集团）有限公司副总经理。2012年3月起任中远航运党委书记、副总经理，并任公司第五届董事会董事、副董事长。
4、王威先生
1971年出生，大学本科。曾任中远集团组织部企业领导处副处长，中远集团组织部/人力资源部领导人员管理室经理，中远集团组织部副部长/人力资源部副总经理。现任中远集团组织部部长、人力资源部总经理。2012年3月起任公司第五届董事会董事。
5、杨挺女士
1962年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任中远集团中集总部箱运三部中澳新线副经理、经理，中远集团运输部运输管理处副处长、物流处处长。现任中远集团运输部副总经理。2012年3月起任公司第五届董事会董事。
6、林红华女士
1964年出生，大学本科。历任中远集团财务处结算科副科长，中远集团计财部资金处结算科副科长、计财部资金处副处长、计财部海外财务处副处长（主持工作）、处长，中远集团财金部海外财务处处长，中远（澳洲）有限公司财务总监。现任中远集团财务部总稽核。2013年5月起任公司第五届董事会董事。
附件2：
独立董事候选人简历
1、刘峰先生
1966年出生，厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师。曾任中山大学管理学院会计学方向博士生导师，中山大学现代会计与财务中心主任，管理学院副院长。2010年9月起受聘厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师。获教育部优秀青年教师基金、国务院特殊津贴等奖励和荣誉。2003年至2010年曾任广州白云机场独立董事。现兼任青岛海尔股份有限公司、厦门建发股份有限公司、厦门国际港务股份有限公司独立董事。2012年3月起任公司第五届董事会独立董事。
2、苏子孟先生
1960年出生，研究生，高级经济师。历任机械工业部生产管理局、国家机械委生产司设备分交办公室副科长，机械电子部生产司设备分交办公室科长，机械工业部机电产品进口审查办公室主任科员，机械工业部国际合作司贸易发展处副处长，中国机械工业国际合作咨询服务中心处长，主任助理。现兼任广西柳工机械股份有限公司外部董事，厦门厦工机械股份有限公司、山推工程机械股份有限公司、常林股份有限公司独立董事。现任中国工程机械工业协会副会长、秘书长。2012年3月起任公司第五届董事会独立董事。
3、郑伟先生
1960年出生，美国国籍，纽约大学经济学博士。历任上海市体委运动员、美世咨询纽约办公室咨询顾问、美世咨询（中国）有限公司北京分公司全球合伙人、上海皓羿企业管理咨询有限公司合伙人。郑伟先生在美国、亚洲和中国等地从事人力资源管理咨询工作近20年。现任华润三九医药股份有限公司独立董事。
附件3：
中远航运股份有限公司独立董事
对第六届董事会董事候选人的独立意见
中远航运股份有限公司第五届董事会第二十四次会议推选万敏先生、韩国敏先生、李振宇先生、王威先生、杨挺女士、林红华女士为公司第六届董事会董事候选人，刘峰先生、苏子孟先生、郑伟先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
作为公司第五届董事会独立董事，我们认为：
1、以上推选程序符合《公司章程》有关规定；
2、被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力；
3、被提名的独立董事候选人符合《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的有关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
独立董事：汪亦兵、刘峰、苏子孟
二○一五年四月二十七日
附件4：
独立董事提名人声明
提名人中国远洋运输（集团）总公司，现提名刘峰先生、苏子孟先生和郑伟先生为中远航运股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中远航运股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中远航运股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中远航运股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中远航运股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人刘峰先生具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国远洋运输（集团）总公司
二○一五年四月二十七日
证券代码：600428 证券简称：中远航运 公告编号：2015-33
中远航运股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月22日 14点00 分
召开地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦20楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月22日
至2015年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
报告事项：中远航运独立董事2014年年度述职报告
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第二十三次会议及第二十四次会议、第五届监事会第十六次会议及第十七次会议审议通过（详见2015年3月27日、2015年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司相关公告）。
（二）对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）单位股东持营业执照复印件（加盖公章、证券账户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
（二）自然人股东持本人身份证、证券账户卡等办理登记手续；
（三）自然人委托代理人的，代理人须持本人身份证、委托人证券账户卡、授权委托书等办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
（五）登记地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦23楼投资者关系部。
（六）登记时间：2015年5月21日上午9:00至12:00，下午13:30至17:00。
（七）出席会议的股东及股东授权代理人请于会议开始前30分钟内达到会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、 其他事项
（一）联系电话：（020）38161888
（二）传 真：（020）38162888
（三）联系地址：广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号广州远洋大厦23楼投资者关系部
（四）邮政编码：510623
（五）联 系 人：王健
（六）与会股东交通及食宿自理。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
2015年4月28日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
第五届董事会第二十三次会议及第二十四次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中远航运股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2015-34
中远航运股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
中远航运股份有限公司第五届监事会第十七次会议于二○一五年四月十七日发出通知，本次会议以书面通讯表决方式进行，会议就下列意见征询各位监事意见，议题以专人送达或电子邮件的方式送交了每位监事，全体监事已经于二○一五年四月二十七日前以书面通讯方式进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法、有效。全体监事审议并一致通过了下列意见：
一、审议通过提名中远航运第六届监事会监事候选人的议案
中远航运第五届监事会任期届满，持有公司50.52%股份的控股股东中国远洋运输（集团）总公司书面推荐李宏祥先生、赵平先生为公司第六届监事会监事候选人。
第五届监事会全体监事在任职期内勤勉尽职，发挥了积极的监督作用，有效促进提升了公司的规范运作和公司治理水平。在此，公司监事会对各位监事表示衷心感谢！公司监事会特别感谢李西贝监事、顾卫东监事、陈建钦监事在担任公司第五届监事期间为公司所作的贡献！
本议案尚需提交2014年年度股东大会审议，股东大会将采取累积投票制从上述候选人中选举产生第六届监事会监事。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
二、审议通过中远航运2015年第一季度报告全文和正文的议案
监事会全体成员对公司2015年第一季度报告发表如下意见：
（1）公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所提供的信息全面、真实和准确反映了公司2015年第一季度报告经营管理和财务状况等事项；
（3）截至监事会提出本意见时止，未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
特此公告。
中远航运股份有限公司监事会
二○一五年四月二十八日
附件：
监事候选人个人简历
1、李宏祥先生
1963年出生，大学本科。曾任中远航运船舶政委，广州远洋/中远航运党委副书记、第五届监事会职工监事。现任公司党委副书记、工会主席。
2、赵平先生
1975年出生，会计师。历任青岛远洋房地产开发有限公司财务部员工、副经理、青岛远洋通信导航有限公司财务部副经理、青岛远洋运输有限公司监督部员工、中远（集团）总公司监督部/纪检工作部财务审计室员工，现任中远（集团）总公司监督部/纪检工作部财务审计室副经理。
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2015-35
中远航运股份有限公司
关于选举第六届职工代表监事的公告
本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
鉴于公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2015年4月27日召开了第一届职代会第十三次联席会议，选举洪颖先生、龚艳平先生、蔡兆聪先生为公司第六届监事会职工代表监事。
特此公告。
附件：职工监事简历
中远航运股份有限公司监事会
二○一五年四月二十八日
附件：
监事候选人个人简历
1、洪颖先生
1960年出生，大学本科。历任广州远洋船舶机工、三管轮、二管轮、大管轮、轮机长，广州远洋海南船务公司任安技部经理，广州远洋运输部管理二处副处长，中远航运船舶管理部副总经理，中远航运安全质量部总经理，现任中远航运安全质量部/风险管理部总经理。2015年1月起任公司第五届监事会职工监事。
2、龚艳平先生
1970年出生，硕士研究生，高级经济师。历任广远公司总经理办外事接待科科员、广远公司航运处保险理赔科科员、广远公司总经理办秘书科秘书、 广远船员公司办公室副主任、外派中远欧洲公司任首席劳务代表兼欧洲公司行政人事部业务经理、广远公司总经理办副主任(主持工作)、 广远公司总经理办主任、广州远洋运输公司工会副主席、中远远达航运有限公司党委书记、副总经理，现任中远航运船员管理部党委书记、副总经理。
3蔡兆聪先生
1974年出生，大学本科。历任广远公司宣传处干事、广远公司工会员工、广远公司工会组宣民管高级主管、广远公司工会办公室主任，现任中远航运公司工会组宣民管经理。
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编号：2015-36
中远航运股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的公告
本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责。
中远航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知书》（150819号），中国证监会依法对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
公司董事会将根据中国证监会审批情况，及时履行信息披露义务。公司本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日