公司代码：601233 公司简称：桐昆股份

  2015年第一季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2    董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：   

  请投资者特别关注。

  1.3 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.4 公司负责人陈士良、主管会计工作负责人屈玲妹及会计机构负责人（会计主管人员）费妙奇保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.5 本公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  公司的控股股东浙江桐昆控股集团有限公司承诺：本公司目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对桐昆集团构成竞争的业务及活动或拥有与桐昆集团存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；对于实际控制人来说，将不在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 桐昆集团股份有限公司

  法定代表人 陈士良

  日期 2015-04-25

  股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2015-019

  桐昆集团股份有限公司

  第六届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届八次董事会会议通知于2015年4月15日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2015年4月25日在桐昆股份总部会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开，会议应到董事十名,实到董事十名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

  一、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2015年一季度报告全文和正文的议案》。（详见上海证券交易所网站《桐昆集团股份有限公司2015年第一季度报告》及《桐昆集团股份有限公司2015年第一季度报告正文》）

  二、以4票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于对限制性股票激励计划已授予的限制性股票进行处置的议案》。公司董事陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为本议案的关联人，回避了对本议案的表决。

  董事会经审议，同意公司对限制性股票授予价格进行调整，并根据公司于2014年1月22日召开的第五届董事会第二十次会议和2014年2月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（简称“《激励计划》”）的规定，对限制性股票的激励对象实施惩罚性条款，公司在对激励对象实施惩罚性条款后，向中登公司及交易所申请对激励对象的限制性股票进行解锁。（具体详见上交所网站《桐昆集团股份有限公司关于对授予的限制性股票进行处置的公告》（2015-021号公告）。

  特此公告

  桐昆集团股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2015-020

  桐昆集团股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届六次监事会会议通知于2015年4月15日通过书面或电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2015年4月25日在桐昆股份总部会议室召开，应到监事4名，实到监事4名。会议由监事会主席沈昌松先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

  一、以4票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于公司2015年一季度报告全文和正文的议案》。

  监事会认真审阅了公司2015年一季度报告全文和正文，一致认为：公司2015年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2015年一季度的经营管理状况和财务状况，在2015年一季度报告上会审议前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会一致同意该报告全文和正文。

  二、以4票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于对限制性股票激励计划已授予的限制性股票进行处置的议案》。监事会发表如下意见：

  1、公司限制性股票授予价格为6.4元/股，公司于2014年7月3日实施了2013年度的利润分配方案，向每位股东分派每股现金红利税前0.023元/股，因此公司董事会对授予价格进行调整，经调整后的限制性股票授予价格为6.377元/股。该授予价格的调整符合公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（简称“《激励计划》”）的规定，公司监事会同意对授予价格进行调整。

  2、因受外部环境变化的影响，公司未能完成《激励计划》中规定的业绩指标，根据《激励计划》的规定，公司拟按《激励计划》规定的惩罚性条款处理授予的限制性股票。即根据《激励计划》规定的惩罚性条款，激励对象需按照7.383元/股的价格向公司补足差价，公司将在收到相应差价后，向证券登记公司申请解锁激励对象所持的限制性股票。监事会认为，该惩罚性条款的实施，一方面达到了《激励计划》中惩罚性条款的目的，另一方面又实现了激励对象继续持有公司股票的目的，体现了激励对象对公司的信心，监事会同意公司实施惩罚性条款。

  3、公司《激励计划》的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件， 符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  鉴于公司原总裁汪建根虽于2014年12月30日辞职，但考虑到其在公司整个2014年度的履职情况，监事会同意公司董事会不回购其已获授的限制性股票，统一执行《激励计划》规定的惩罚性条款。

  4、公司监事会认为，上述事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 公司对未解锁的限制性股票进行处置符合公司2014年第一次临时股东大会审议通过的激励计划》的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的相关规定。公司监事会同意公司在对激励对象实施惩罚性条款后，向中登公司及交易所申请对激励对象的限制性股票进行解锁。

  特此公告

  桐昆集团股份有限公司监事会

  2015年4月28日

  股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2015-021

  桐昆集团股份有限公司

  关于对授予的限制性股票进行处置的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届八次董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过了《关于对限制性股票激励计划已授予的限制性股票进行处置的议案》。公司董事陈士良先生、许金祥先生、陈士南先生、沈培兴先生、屈玲妹女士、陈建荣先生作为该议案的关联人，回避了对本议案的表决。

  董事会经审议，同意公司对限制性股票授予价格进行调整，并根据公司于2014年1月22日召开的第五届董事会第二十次会议和2014年2月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（简称“《激励计划》”）的规定，对限制性股票的激励对象实施惩罚性条款，公司在对激励对象实施惩罚性条款后，向中登公司及交易所申请对激励对象的限制性股票进行解锁。现公告如下：

  在获得中国证监会无异议基础上，公司于2014年1月22日召开的第五届董事会第二十次会议和2014年2月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（简称“《激励计划》”），公司于2014年2月17日向激励对象一次性授予了432.9293万股限制性股票并锁定。

  由于受外部环境变化的影响，公司未能完成《激励计划》中规定的业绩指标。即2014年公司归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润为3,489.75万元，较2013年度增长248.28%，但未达到近三年（2011年至2013年）公司扣除非经常性损益后净利润的平均数47,681.66万元。

  根据《激励计划》的规定，若激励对象未达到《激励计划》所确定的解锁条件，公司将按《激励计划》规定的惩罚性条款处理授予的限制性股票。《激励计划》中规定的惩罚性条款具体如下：

  “若限制性股票的解锁条件未达成，则：

  A、若2014年年报公告日前20交易日股票均价高于限制性股票授予价格，则由激励对象在2014年年报公告日后三十日内向公司补足相应差价后，公司不回购注销已授予的激励股票，仍向证券登记公司申请进行解锁；

  B、若2014年年报公告日前20交易日股票均价低于或等于限制性股票授予价格，则公司不回购注销已授予的激励股票，仍向证券登记公司申请进行解锁。”

  公司已于2015年4月14日公布了2014年年度报告，经测算，公司年报公布前20个交易日的股票均价（前20个交易日的成交金额/前20个交易日的成交量）为13.76元/股。

  公司限制性股票授予价格为6.4元/股，公司于2014年7月3日实施了2013年度的利润分配方案，向每位股东分派每股现金红利税前0.023元/股，因此，董事会对授予价格进行调整，经调整后的限制性股票授予价格为6.377元/股。

  根据《激励计划》规定的惩罚性条款，激励对象需按照7.383元/股（即13.76元/股与6.377元/股的差价）的价格向公司补足差价，各激励对象需补足的差价如下：

  ■

  公司原总裁汪建根虽于2014年12月30日辞职，但考虑到其在公司整个2014年度的履职情况，董事会决定不回购其已获授的限制性股票，统一执行《激励计划》规定的惩罚性条款。

  公司将在收到相应差价后，向证券登记公司申请解锁激励对象所持的限制性股票。

  激励对象中公司现任董事、监事和高级管理人员处置股票时须遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的有关规定。

  公司独立董事发表了如下独立意见：

  我们作为桐昆集团股份有限公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本着独立、公正的原则，就公司董事会《关于对限制性股票激励计划已授予的限制性股票进行处置的议案》事项事先进行了核查，并发表如下独立意见：

  1、公司限制性股票授予价格为6.4元/股，公司于2014年7月3日实施了2013年度的利润分配方案，向每位股东分派每股现金红利税前0.023元/股，因此公司董事会对授予价格进行调整，经调整后的限制性股票授予价格为6.377元/股。该授予价格的调整符合公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（简称“《激励计划》”）的规定，公司独立董事同意对授予价格进行调整。

  2、因受外部环境变化的影响，公司未能完成《激励计划》中规定的业绩指标，根据《激励计划》的规定，公司拟按《激励计划》规定的惩罚性条款处理授予的限制性股票。即根据《激励计划》规定的惩罚性条款，激励对象需按照7.383元/股的价格向公司补足差价，公司将在收到相应差价后，向证券登记公司申请解锁激励对象所持的限制性股票。独立董事认为，该惩罚性条款的实施，一方面达到了《激励计划》中惩罚性条款的目的，另一方面又实现了激励对象继续持有公司股票的目的，体现了激励对象对公司的信心，独立董事同意公司实施惩罚性条款。

  3、公司《激励计划》的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件， 符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  鉴于公司原总裁汪建根虽于2014年12月30日辞职，但考虑到其在公司整个2014年度的履职情况，独立董事同意公司董事会不回购其已获授的限制性股票，统一执行《激励计划》规定的惩罚性条款。

  4、公司独立董事认为，上述事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 公司对未解锁的限制性股票进行处置符合公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》规定的程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规的规定。 公司独立董事同意公司在对激励对象实施惩罚性条款后，向中登公司及交易所申请对激励对象的限制性股票进行解锁。

  公司监事会审议了公司处置已授予的限制性股票事项，并发表了无异议的意见，具体详见上海证券交易所网站《桐昆集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告》（2015-020号公告）

  北京市竞天公诚律师事务所认为：本次限制性股票授予价格调整事宜已取得必要的审批程序，符合《公司法》、《激励办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定；公司董事会有权对限制性股票的授予价格依据《激励计划》规定的原则和方式进行调整，本次限制性股票授予价格的调整符合《激励计划》的规定。北京市竞天公诚律师事务所并发表了《关于桐昆集团股份有限公司对限制性股票授予价格进行调整的法律意见书》。

  特此公告

  桐昆集团股份有限公司董事会

  2015年4月28日