第七届董事会第八次会议决议公告
证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2015-015
南京银行股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第八次会议于二○一五年四月二十七日在公司总部四楼大会议室召开。林复董事长主持了会议。本次董事会会议应到董事11人，实到董事11人，列席的监事及高管人员共13人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。
会议对如下议案进行了审议并表决：
一、关于审议《南京银行股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
二、关于审议《南京银行股份有限公司2014年年度报告及摘要》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
三、关于审议《南京银行股份有限公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算方案》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报告审计后，拟定了《南京银行股份有限公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算方案》，董事会审议通过后，将提交公司2014年度股东大会审议批准。
四、关于审议《南京银行股份有限公司2014年度利润分配预案》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2014年度财务审计报告，公司拟定了2014年度利润分配预案。2014年，拟按照当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金55,666万元。根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》的规定，按风险资产1.5%提取一般风险准备，2014年年末应计提631,566万元，上年末已计提507,539万元，本年实际计提124,027万元。
考虑到公司非公开发行A股股票事项尚未完成，根据监管规定，为不影响非公开发行的进度，综合考虑公司资本充足水平，促进公司正常经营和发展，2014年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积转增资本。
五、关于审议《南京银行股份有限公司2015年度第一季度报告》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
六、关于审议《南京银行股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
七、关于审议《南京银行股份有限公司2014年度社会责任报告》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
八、关于审议《南京银行股份有限公司2014年度关联交易专项报告》的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
报告期内，公司在日常业务过程中与关联方发生正常的银行业务往来交易。公司与关联方的关联交易遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形。所有关联交易对公司的经营成果和财务状况无任何负面影响。报告期内，公司关联交易的审批、定价、披露及监管执行等均严格按照监管部门要求予以执行。
九、关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2015年度日常关联交易预计额度的议案
同意8票；弃权0票；反对0票。（王海涛董事、艾飞立董事和徐益民董事回避表决）
十、关于续聘普华永道中天会计师事务所为2015年度财务报告审计会计师事务所的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。
十一、关于续聘普华永道中天会计师事务所为2015年度内部控制审计会计师事务所的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。
十二、关于提名陈冬华先生为南京银行股份有限公司独立董事的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
十三、关于修订南京银行股份有限公司呆账核销权限的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
根据当前经营形势与公司资产质量形势，为及时、有效管控资产质量并保持稳定，修订呆账核销权限。
十四、关于审议南京银行股份有限公司发行金融债券的补充议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
2013年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行金融债券的议案》，拟在2014年至2016年期间累计发行不超过200亿元的金融债券。其中，2014年已向中国银监会和中国人民银行申报并获批准80亿元。为进一步优化中长期资产负债结构，增加中长期负债稳定来源，支持各项业务稳健发展， 2015年至2016年期间，向中国银监会和中国人民银行再次申报不超过200亿元金融债券，期限不超过5年。
十五、关于审议南京银行股份有限公司发行金融债券特别授权的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
鉴于公司发行金融债券存在发行时间和市场环境不确定的因素，为确保公司金融债券的成功发行，对发行金融债券特别授权。
十六、关于召开南京银行股份有限公司2014年度股东大会的议案
同意11票；弃权0票；反对0票。
上述第一、三、四、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五需提交公司2014年度股东大会审议。
公司内部控制评价报告、社会责任报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
南京银行股份有限公司董事会
2015年4月27日
附件：
南京银行股份有限公司
第七届董事会独立董事候选人简历
陈冬华先生，男，1975年12月出生，研究生学历，教授。现任南京大学商学院会计学系教授、博导，南京科远自动化集团股份有限公司独立董事，江苏德威新材料股份有限公司独立董事。
证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2015-016
南京银行股份有限公司
第七届监事会第五次会议决议公告
特别提示：
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京银行股份有限公司第七届监事会第五次会议，于2015年4月27日以现场方式在南京银行总行召开。会议应到监事7人，实到监事7人，会议符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由吕冬阳先生提议召开并主持，经与会监事的认真审议，表决和通过了如下决议：
1、南京银行股份有限公司2014年度利润分配预案
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
监事会同意相关利润分配方案，并出具意见如下：
（1）、利润分配方案符合法律、法规和公司章程的相关规定；
（2）、2014 年度不进行利润分配是为确保非公开发行A股股票顺利实施，有利于促进南京银行长远发展。
2、南京银行股份有限公司2014年年度报告及摘要
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
3、南京银行股份有限公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算方案
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报告审计后，拟定了《南京银行股份有限公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算方案》，董事会审议通过后，将提交公司2014年度股东大会审议批准。
4、南京银行股份有限公司2015年度一季度报告
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
5、南京银行股份有限公司2014年度内部控制评价报告
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
6、南京银行股份有限公司2014年度社会责任报告
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
7、南京银行股份有限公司2014年度关联交易专项报告
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
报告期内，公司在日常业务过程中与关联方发生正常的银行业务往来交易。公司与关联方的关联交易遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形。所有关联交易对公司的经营成果和财务状况无任何负面影响。报告期内，公司关联交易的审批、定价、披露及监管执行等均严格按照监管部门要求予以执行。
8、南京银行股份有限公司部分关联方2015年度日常关联交易预计额度
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
9、2014年度监事会工作报告
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
10、2014年度监事会对董事及高管人员的履职评价报告
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
11、2014年度监事履职评价报告
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
会议对公司2014年年度报告及摘要、2015年第一季度报告发表书面意见如下：
（1）公司2014年年度报告及摘要、2015年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；
（2）公司2014年年度报告及摘要、2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面公允、全面、真实地反映公司2014年度及2015年第一季度的经营成果和财务状况；
（3）所有参与公司2014年年报及摘要、2015年第一季度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。
上述第一、三、七、八、九、十、十一项议案还需经公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
南京银行股份有限公司监事会
2015年4月27日
证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2015-017
南京银行股份有限公司关于
部分关联方2015年度日常关联交易预计额度的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容
2015年4月27日,公司第七届董事会第八次会议审议通过了关于部分关联方2015年度日常关联交易预计额度的议案，关联董事回避表决。
●该日常关联交易事项须提交股东大会审议。
●关联交易影响
该事项对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。
一、关联方介绍
（一）法国巴黎银行（BNP PARIBAS）
法国巴黎银行成立于2000年5月23日。截至2014年末，该行总资产20777.59亿欧元，总负债19841.18亿欧元，所有者权益936.41亿欧元，存款总额6415.49亿欧元，贷款总额6574.03亿欧元，利润总额31.49亿欧元，营业收入391.68亿欧元。
（二）日照银行股份有限公司
日照银行成立于2000年12月28日。截至2014年末，日该行总资产730.73亿元，净资产69.56亿元，各项存款568.34亿元，各项贷款371.14亿元，税前利润总额14.64亿元，不良贷款率1.80%，拨备覆盖率175.27%。
（三）江苏金融租赁有限公司
该公司是经中国银监会批准的专门从事融资租赁业务的国有非银行金融机构。截至 2014年末，该公司总资产266.48亿元，净资产40.28亿元，利润总额8.11亿元，净利润6.06亿，拨备覆盖率286.74%，不良资产率0.61%，资本充足率15.20%
（四）宜兴阳羡村镇银行有限公司
该公司注册资本1亿元，截至2014年末该行总资产23.85亿元，净资产2.3亿元，存款总额19.07亿元，贷款总额18.84亿元，利润总额0.5亿元，不良贷款率1.82%。
（五）昆山鹿城村镇银行股份有限公司
该行注册资本1.6亿元， 截至2014年末，总资产43.60亿元，净资产3.61亿元，存款总额36.46元，贷款总额35.57亿元，不良贷款率0.86%，利润总额0.73亿元，净利润0.55亿元。
（六）芜湖津盛农村商业银行股份有限公司
该行注册资本2亿元，截至2014年末总资产38.55亿元，净资产3.35亿元，存款24.3亿元，贷款33.61亿元，利润总额0.46亿元，净利润0.34亿元。
（七）南京证券有限公司
南京证券有限公司是江苏省第一家专业证券公司，创建于1990年，注册资本19亿元。截至2014年末，该公司总资产232.96亿元，所有者权益46.61亿元，净资本35.71亿，利润总额7.51亿，营业收入增长40.17%。
（八）紫金财产保险股份有限公司
该公司注册资本25亿元。截至2014年末，总资产55.76亿元，净资产24.57亿元，，净利润7415.75 万元，偿付能359.82%。
（九）紫金信托有限公司
该公司注册资本5亿元。2014年，营业收入5.08亿元，利润总额3.61亿元。截至2014年末，紫金信托总资产17.65亿元，净资产16.34亿，净资本14.61亿。
（十）鑫元基金管理有限公司
该公司注册资本2亿元人民币。截止2014年末，总资产2.77亿，净资产1914万元，利润总额1223.28万元，净利润1138万元，营业收入1.19亿元，其中管理费收入为1.03亿元。
（十一）鑫沅资产管理有限公司
该公司成立于2014年2月。截止2014年末，总资产1.01亿，净资产6271万元，利润总额1710.7万元，净利润1267.58万元，营业收入5377.74万元，其中管理费收入为4887.88万元。
（十二）江苏省国信资产管理集团有限公司
该公司成立于2002年2月22日，注册资本200亿元。截止2014年9月末，总资产1395.40亿元，总负债782.03亿元，实现销售收入365.61亿元，利润总额49.93亿元。
（十三）南京臣功制药股份有限公司
该公司成立于1992年3月9日，注册资本6000万元， 截止2014年6月末，公司总资产2.99亿元，总负债1.08亿元，所有者权益1.91亿元，资产负债率36.19%，营业总收入1.56亿元，净利润2945.92万元。
（十四）南京高科股份有限公司
该公司注册资本为516,218,832元， 截止2014年9月末，公司总资产169.34亿元，总负债110.52亿元，所有者权益58.82亿元，资产负债率65.27%，营业总收入19.32亿元，净利润2.93亿元。
（十五）南京高科置业有限公司
该公司成立于2002年5月，注册资本15亿元。截止2014年6月末，公司总资产77.13亿元，总负债56.31亿元，所有者权益20.82亿元，资产负债率73.01%，营业总收入6.09亿元，净利润1723.64万元。
（十六）南京高科建设发展有限公司
该公司成立于1994年5月9日，注册资本3亿元人民币，截止2014年末，公司总资产12.78亿元，总负债9.53亿元，所有者权益3.25亿元，资产负债率74.6%，营业总收入7.13亿元，净利润0.47亿元。
（十七）南京金埔园林股份有限公司
该公司成立于1998年6月，注册资本为7200万元。截止2014年末，公司总资产9.33亿元，总负债6.02亿元，所有者权益3.31亿元，资产负债率64.5%，营业总收入6.14亿元，净利润6361.58万元。
（十八）南京栖霞建设股份有限公司
该公司成立于1999年12月，截止2014年9月末，公司总资产147.27亿元，总负债109.56亿元，所有者权益37.71亿元，资产负债率74.39%。营业总收入18.28亿元，净利润7699万元。
（十九）南京紫金投资集团有限公司
该公司成立于2008年6月，目前注册资金为50亿元，截止2014年6月末，公司总资产353.06亿元，总负债201.11亿元，长期借款16.07亿元，资产负债率57%，营业总收入6.83亿元，净利润8.11亿元。
（二十）南京高科科技小额贷款有限公司
该公司成立于2011年12月，注册资金2亿元， 截止2014年末，公司总资产37978万元，总负债14616万元，资产负债率38%。2014年营业净收入3567万元，净利润1493万元。
（二十一）关联自然人
公司对个人客户的授信融资包括个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房按揭贷款、信用卡透支、贷款承诺等表内外授信业务品种，个人客户可以根据其实际资金需求办理上述一项或多项授信产品。根据业务历史数据，对优质个人客户提供的授信业务平均金额约在300万元左右，本着风险可控和操作高效的原则，在交易条件不优于公司对非关联方同类客户群体的交易条件的前提下，给予关联自然人单户授信金额在300万元以内，且总授信金额在5000万元以内的授信业务。
二、2014年度部分关联方关联交易预计额度表
币种：人民币
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