第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2015-029
科大讯飞股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票自 2015年 4 月 28日开市复牌
一、董事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2015年4月17日以书面形式发出会议通知，2015年4月25日在公司会议室召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、舒华英先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2015年3月31日止前次募集资金使用情况的报告。该报告已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）《前次募集资金使用情况鉴证报告》（会专字[2015] 2215号）鉴证。
详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
此议案需提交股东大会审议。
2、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司2015年拟向特定对象非公开发行人民币普通股并上市（以下简称“本次发行”）。经公司对本次发行条件进行自查，公司符合非公开发行股票的各项实质条件。
此议案需提交股东大会审议。
3、以11票同意，0票反对，0票弃权，逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票，发行对象以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（3）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者及其他合格的投资者等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会本次发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日（2015年4月28日）。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为52.58元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每10股转增5股及每10股派送现金红利1.5元的公积金转增和利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为34.95元/股，90%则为31.46元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于31.46元/股。
最终发行价格将提请公司股东大会授权董事会在取得中国证监会本次发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格作相应调整。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过6,840万股。具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金金额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（6）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（7）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（8）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过215,000万元，募集资金将全部用于以下2个项目：
■
若本次实际募集资金净额低于项目所需资金额，不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
（10）本次非公开发行股票决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案需提交股东大会审议。
4、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》。
详细内容见2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券部》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2015年度非公开发行股票预案》。
此议案需提交股东大会审议。
5、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。
详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
此议案需提交股东大会审议。
6、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据非公开发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）在股东大会决议范围内，根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
（2）签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；
（3）聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
（7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（8）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此议案需提交股东大会审议。
7、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。
《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本规划需提交股东大会审议。
8、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
详见刊登于2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十二次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十八日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2015-030
科大讯飞股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2015年4月17日以书面形式发出会议通知，2015年4月25日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会监事5人，实际参会监事5人，其中高玲玲女士以通讯表决方式出席会议，会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。
本规划综合考虑了公司经营发展实际、发展所处阶段、现金流量状况、资金需求等情况，注重公司的长远和可持续发展；重视给予投资者合理投资回报，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。
本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的第三届监事会第十一次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
监 事 会
二〇一五年四月二十八日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2015-031
科大讯飞股份有限公司关于召开
2015年第二次临时股东大会的通知
本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会会议的届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）
2、会议的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于2015年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议的召开时间：
现场会议开始时间：2015年5月13日（星期三）下午2:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月13日（星期三）上午9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015 年5月12日（星期二）下午3:00—5月13日（星期三）下午3:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2015年5月7日（星期四），于该股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师等。
7、现场会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号公司三楼会议室
二、会议审议事项
本次会议审议以下议案：
1、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、《关于公司非公开发行股票方案的议案》，该议案内容需逐项审议：
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象
（4）定价基准日、定价原则及发行价格
（5）发行数量
（6）限售期
（7）上市地点
（8）募集资金数额及用途
（9）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
（10）本次非公开发行股票决议有效期限
4、《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》；
5、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
7、《关于制定<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。
上述第2 至第 6 项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
上述第2 至第 7 项议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。
上述议案的相关内容详见2015年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司第三届董事会第十二次会议决议公告。
三、会议登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。
4、登记时间：2015年5月8日，上午9:00-11:30，下午1:30-5:00。
5、登记地点：科大讯飞股份有限公司证券部。
信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号；
邮 编：230088；
传 真：0551-65331802。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括深交所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码：362230。
2、投票简称：“讯飞投票”。
3、投票时间：2015年5月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“讯飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的投票程序：
1) 买卖方向为买入投票。
2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会对应的议案序号：100.00 元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案三中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，3.01 元代表议案一中子议案3.1，3.02元代表议案一中子议案3.2，依此类推。具体如下表：
■
3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
■
4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）采用互联网投票的投票程序
1、互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月12日下午3:00至2015年5月13日下午3:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1、会议咨询：公司证券部
联 系 人：徐景明、杨锐
联系电话：0551-65331880
2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
2、公司第三届监事会第十一次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十八日
（下转257版）