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附：授权委托书样本
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年5月13日召开的科大讯飞股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
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委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2015-032
科大讯飞股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄
即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了关于公司2015年度非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次发行于 2015 年11月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2014 年实现归属于上市公司股东的净利润37,942.99万元，较 2013年同比增长36.00%。假设公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润与 2014 年持平，为 37,942.99万元。
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、公司 2014 年12月 31 日归属于母公司所有者权益为3,706,627,646.43元。 公司 2015年12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 2014 年末数+本次发行募集资金假设数+2015 年净利润假设数-本期分配现金股利，即6,114,879,868.88元。
前述数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。
4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即6,840万股。
5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即31.46元/股。
6、本次非公开发行股票募集资金金额为上限215,000万元。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
8、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
9、未考虑股权激励行权对公司股本变化的影响。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注1：2015年4月15日，以公司总股本807,851,094股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），共派发现金红利121,177,664.1元，同时以资本公积转增股本，每10股转增5股。
注2：基本每股收益、加权平均净资产收益率是假设2015年11月30日完成本次非公开发行工作，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金扣除发行费用后用于智慧课堂及在线教学云平台项目和“讯飞超脑”关键技术研究及云平台建设项目。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力的措施。
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司智能语音及人工智能技术应用的产业化进程，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。
2、加快公司智能语音及人工智能技术应用的产业化进程，提高公司盈利能力
科大讯飞作为我国人工智能领域的技术引领者和龙头企业，已经在智能语音技术领域取得了国际领先的研究和产业化成果。公司将在核心技术及产业应用具备良好的先发优势和产业基础上，巩固智能语音及人工智能核心技术领先优势并持续把握产业先机：
（1）充分发挥智能语音及人工智能技术优势，拓展公司技术在相关领域的深入应用。随着公司智能语音及人工智能技术的不断成熟，应用范围不断向教育、金融、家电、汽车等各行业延伸，产业规模不断壮大。公司将一方面向全行业提供智能语音及人工智能核心能力,推进相关应用的快速普及，为越来越多的用户提供便捷自然的交互体验；并在在线教育、娱乐互动、智能家居等重点产业方向提供整体解决方案和运营服务，带动相关产业创新变革，催生新业务和业态。
（2）瞄准世界研究前沿和自身业务拓展的战略需要，积极推动人工智能领域的前瞻研究与应用布局，研发实现具有深层语言理解、全面知识表示、逻辑推理联想、自主学习进化等高级人工智能的智能系统，并且在教育、客服、人机交互、医疗等领域实现推广应用，推动相关应用系统实现智能程度的突破。
（3）为了能够更好地推进长期发展战略，公司还将根据产业战略发展的需要，利用自有资金和财务杠杆积极开展投资收购工作，整合产业链上下游优势资源，不断延伸产业布局，充分利用资源互补与协同效应，拓展市场广度，加快公司的产品业务升级，提升公司经营规模和经营业绩。
（4）本次发行的募集资金到位后，将有助于进一步巩固公司的竞争实力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，有利于增加产业整合能力，提升企业行业地位，实现产业的多元化发展，有利于公司经济效益持续增长。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，第三届董事会第十二次会议审议通过了公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划。未来三年（2015年-2017年）股东回报规划将提交公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十八日