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  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30 后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务” 栏目，按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“牧原食品股份有限公司 2015年第三次临时股东大会”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015 年6月17日 15:00 至 2015 年6月18日 15:00 期间的任意时间。

  (三)网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系地址：河南省南阳市内乡县灌涨镇

  牧原食品股份有限公司 证券部

  联系人：曹芳

  电 话：0377-65239559

  传 真：0377-65239559

  邮 编：474360

  电子邮箱：myzqb@mu-yuan.com

  出席本次会议股东的食宿及交通费自理。

  七、备查文件

  1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；

  2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》。

  特此公告。

  牧原食品股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十五日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席牧原食品股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权：

  一、《关于牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  二、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  三、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  四、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

  4.1《发行股票种类及面值》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  4.2《发行方式》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  4.3《发行数量》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  4.4《发行对象和认购方式》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  4.5《发行价格及定价原则》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  4.6《限售期》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  4.7《募集资金数额及用途》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  4.8《公司滚存利润分配的安排》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  4.9《上市安排》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  4.10《发行决议有效期》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  五、《关于非公开发行A股股票预案的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  七、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  八、《关于公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  九、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  十一、《关于公司与实际控制人秦英林签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  十二、《关于公司与实际控制人钱瑛签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  十三、《关于公司与公司第一期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  十四、《关于批准公司实际控制人秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  十五、《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄回报及填补回报措施的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  十六、《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  十七、《关于<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理规则>的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  十八、《关于提议褚柯代表公司第一期员工持股计划与公司签署非公开发行股票认购协议的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  十九、《关于修改公司章程的议案》

  同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

  特别说明：

  委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”项的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人签字： 受托人身份证号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-037

  牧原食品股份有限公司

  关于与特定认购对象签署

  《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》公告

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、协议签署的基本情况

  牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”、“本公司”）于2015年4月25日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司拟以非公开发行方式发行A股股票合计不超过1,642万股（以下称“本次非公开发行”）。

  秦英林先生、钱瑛女士和牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）作为认购对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，其中秦英林先生认购股份数量不低于492.52万股，认购金额不低于30,000万元；钱瑛女士认购股份数量不低于16.41万股，认购金额不低于1,000万元；员工持股计划认购股份数不超过1149.24万股，认购金额不超过70,000万元。公司与上述各方于2015年4月25日分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》（以下称“本次交易”）。

  秦英林先生担任公司董事长、总经理，钱瑛女士担任公司董事，秦英林先生与钱瑛女士为公司实际控制人。同时，公司员工持股计划系由公司6名董事、监事、高级管理人员及其他公司员工设立，因此，上述认购对象为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

  本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

  二、关联方情况

  1、秦英林先生

  秦英林先生为公司董事长、总经理。本次发行前，秦英林先生直接持有公司股份118,090,970股，占公司股份总数的48.7979%；其妻子钱瑛女士直接持有公司股份3,432,079股，占公司股份总数的1.4182%；秦英林先生和钱瑛女士还通过内乡县牧原实业有限公司（以下简称“牧原实业”）间接持有公司股份42,109,958股，占公司股份总数的17.4008%，两人直接和间接合计持有公司股份163,633,007股，占公司股份总数的67.62%，为公司的实际控制人。

  2、钱瑛女士

  钱瑛女士为公司董事，其与秦英林先生为公司实际控制人。

  3、公司员工持股计划

  公司员工持股计划持有人总计不超过500人，总金额不超过70,000万元。其中公司董事、监事和高级管理人员合计6人，分别为：董事及常务副总经理曹治年、监事褚柯、鲁香莉，高级管理人员苏党林、王华同、秦军，其所合计认购金额为13,000万元；公司其他员工合计不超过494人，其所合计认购金额为不超过57,000万元。

  三、《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》主要内容

  2015年4月25日公司与秦英林先生、钱瑛女士、公司员工持股计划分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，主要内容如下：

  （一）协议标的

  本公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中：

  ■

  (二)认购价格、认购方式和认购数额

  协议各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为60.91元/股，不低于发行人第二届董事会第二十五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十（即60.91元/股），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

  （三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

  1、认购人不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起7个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。

  2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

  （四）限售期

  认购人此次认购的股票自股票登记至其名下之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （五）违约责任

  1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。

  2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  （六）协议的生效和终止

  本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；

  （2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

  （3）中国证监会核准本次非公开发行。

  特此公告。

  牧原食品股份有限公司董事会

  2015年4月25日