第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人谭新乔、主管会计工作负责人熊毅及会计机构负责人(会计主管人员)张伏林声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
■
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目
1、货币资金较年初增长33.44%，主要是本期末银行保证金增加及子公司湘潭市污水处理有限责任公司并入本公司前购买的理财产品赎回。
2、其他流动资产较年初减少72.92%，主要是子公司湘潭市污水处理有限责任公司并入本公司前购买的的理财产品在本期赎回。
3、固定资产较年初增长76.15%，主要系本期公司新基地建设项目转固。
4、在建工程较年初减少90.06%，主要系本期公司新基地建设项目转固。
5、应付账款较年初减少38.6%，主要系本期支付了大部分应付的新基地工程款。
6、预收账款较年初增长187.55%，主要系本期末收到的客户预付账款较多。
7、应交税费较年初减少40.68%，主要系期末应交的各项税费较年初少。
8、一年内到期的非流动负债较年初减少69.68%，主要系子公司本期支付一部分应付融资租赁款，导致期末余额减少。
9、其他流动负债期末余额为875.49万元，主要是公司提取的矿山开采费用及设备检修费用。
10、长期应付款较年初增长40.25%，主要系本期应付电化集团新基地建设专项借款增加。
二、利润表项目
1、营业税金及附加较上年同期减少42.96%，主要系本期应交税金同比减少。
2、资产减值损失同比减少49.05%，主要系本期末提取的坏账准备同比减少。
3、营业外收入较上年同期减少97.26%，主要系本期收到的政府补助同比减少。
4、营业外支出较上年同期减少95.23%，主要系本期非流动资产处置损失同比减少。
5、所得税费用较上年同期减少38.28%，主要系本期子公司需计提所得税同比减少。
三、现金流量表项目
1、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少519.06%，主要系本期购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金同比增加所致。
2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长483.7%，主要系本期向电化集团公司的借款增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、新基地建设及搬迁事项
目前，新基地建设已基本达到设计要求，搬迁工作还在进行中，尚未获取竹埠港地区生产线的搬迁补偿或补贴。
2、收购湘潭市中兴热电有限公司其他两位股东股权事项
2015年3月25日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司湘潭市中兴热电有限公司其他股东股权的议案》，目前，该事项已获得湘潭市国有资产监督管理委员会的批准，工商变更登记手续尚未办理完毕
3、控股子公司湖南湘进电化有限公司相关搬迁事宜将通过股东协商确定，公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务。
4、非公开发行股票事项
2015年4月 27 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司股票自2015年4月28日开市起复牌。公司本次非公开发行股票方案尚需取得湖南省国资委、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
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三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
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四、对2015年1-6月经营业绩的预计
2015年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
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湘潭电化科技股份有限公司
法定代表人：谭新乔
2015年4月27日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-025
湘潭电化科技股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
及股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
·湘潭电化科技股份有限公司股票于2015年4月28日开市起复牌。
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议于2015年4月27日上午九点半在公司四楼会议室召开,公司于2015年4月17日以专人送达及电子邮件形式通知了全体董事，会议应出席董事8人,实际出席董事8人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议由董事长谭新乔先生主持。
经与会董事认真讨论并表决,一致通过了如下事项：
一、审议通过《湘潭电化科技股份有限公司2015年第一季度报告》；
具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网刊登的《湘潭电化科技股份有限公司2015年第一季度报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》；
同意补选龙友发先生为公司第五届董事会董事，任期与公司第五届董事会一致。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。龙友发先生简历见附件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议申请非公开发行A股股票：
(一)公司本次发行属于上市公司非公开发行A 股股票。
(二)依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：
1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，股票面值为一元，发行价格不低于票面金额，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
2、公司本次发行的对象为湘潭电化集团有限公司、农银国际（湖南）投资管理有限公司拟设立并管理的特定客户资产管理计划、上海智越投资中心（有限合伙）、上海景贤投资有限公司、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金、湘潭市新盛企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭市新鹏企业管理发展中心（有限合伙）等7名特定对象，符合《管理办法》第三十七条的规定和《实施细则》第八条的规定。
3、公司本次发行股票的价格不低于公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定和《实施细则》第七条的规定。
4、本次发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定和《实施细则》第九条的规定。
5、本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十条、第三十八条第(三)项的规定。
6、本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项所述情形。
7、公司符合《管理办法》第三十九条如下规定：
（1）公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害。
（3）公司及其附属公司没有违规对外提供担保。
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
（5）公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（6）公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（7）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
由于本议案涉及关联交易，关联董事谭新乔、梁真、熊毅、丁建奇、汪咏梅回避表决，逐项审议表决结果如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过5,415.60万股（含5,415.60万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日（2015年4月28日），发行价格为11.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：湘潭电化集团有限公司认购870.00万股，农银国际（湖南）投资管理有限公司拟设立并管理的特定客户资产管理计划认购1,565.00万股，上海智越投资中心（有限合伙）认购1,303.00万股，上海景贤投资有限公司认购870.00万股，深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金认购696.00万股，湘潭市新盛企业管理发展中心（有限合伙）认购70.00万股，湘潭市新鹏企业管理发展中心（有限合伙）认购41.60万股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股票数量将相应等比例调整。
公司已于2015年4月27日与发行对象分别签署了《附条件生效股份认购协议》，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过62,333.556万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将用于偿还电化集团借款35,000.00万元，偿还银行贷款11,500.00万元，剩余的募集资金净额补充流动资金。
公司将根据国家有关法律法规、公司章程和公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，合理安排和使用募集资金。本次非公开发行股票募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分借款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，本次非公开发行方案经中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网刊登的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
关联董事谭新乔、梁真、熊毅、丁建奇、汪咏梅回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网刊登的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。关联董事谭新乔、梁真、熊毅、丁建奇、汪咏梅回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；
具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《湘潭电化科技股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议的公告》
关联董事谭新乔、梁真、熊毅、丁建奇、汪咏梅回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
公司控股股东湘潭电化集团有限公司以及由公司部分中高层管理人员出资设立的湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。
具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《湘潭电化科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
关联董事谭新乔、梁真、熊毅、丁建奇、汪咏梅回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的有关规定，公司董事会将提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、履行与本次发行有关的一切程序，包括根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票相关的各类申报材料；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记或备案等相关事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、全权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权在股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提议召开公司临时股东大会的议案》。
根据《公司章程》的有关规定，本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议，公司董事会提议以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司临时股东大会。因本次非公开发行A股股票事宜需经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会批准后方能提请股东大会审议，在公司取得前述批准意见后，董事会将召集临时股东大会审议以下议案，具体召开会议时间、地点及会议议程等事项另行公告：
（一） 《关于补选公司第五届董事会董事的议案》；
（二） 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
（三） 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
（四） 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
（五） 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（六） 《关于公司与特定发行对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；
（七） 《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
（八） 《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
授权董事长决定本次临时股东大会的具体召开时间、地点等事项并以董事会名义发出召开临时股东大会的通知，相关事宜以临时股东大会通知为准。
表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。
独立董事就公司第五届董事会第三十一次会议相关事项发表了独立意见，详见2015年4月28日巨潮资讯网上刊登的《湘潭电化科技股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第三十一次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2015年4月28日
附件：龙友发先生简历
龙友发先生，1966 年出生，本科学历，给排水工程师，中共党员。1990年7月至1992年11月在湘潭市自来水公司任技术员，1992年11月至1998年7月在湘潭市自来水公司三水厂工作，历任副厂长、厂长、书记、营业所所长，1998年7月至2005年7月在湘潭市自来水公司任副总经理，2005年7月至2007年12月在湘潭市公共汽车公司任经理、党委书记，2007年12月至2013年5月在湘潭市污水处理有限责任公司工作，历任副总经理、董事长兼总经理，2013年5月至2013年10月在湘潭市城市管理和行政执法局任局长助理，2013年10月至今，在湘潭产业投资发展集团有限公司任党委委员、副总经理。上述任职单位中，湘潭产业投资发展集团有限公司系本公司的间接控股股东。龙友发先生未持有本公司股份；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-026
湘潭电化科技股份有限公司
第五届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司第五届监事会第十三次会议通知于2015年4月17日以专人送达的方式发出，会议于2015年4月27日下午2：00在公司四楼会议室召开。应参加表决的监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席刘泽华先生主持。会议的组织、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
经与会监事审议，通过如下决议：
一、审议通过《湘潭电化科技股份有限公司2015年第一季度报告》；
经审核，监事会认为董事会编制和审核《湘潭电化科技股份有限公司2015年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网刊登的《湘潭电化科技股份有限公司2015年第一季度报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件，提议申请非公开发行A股股票。
(一)公司本次发行属于上市公司非公开发行A 股股票。
(二)依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：
1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，股票面值为一元，发行价格不低于票面金额，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。
2、公司本次发行的对象为湘潭电化集团有限公司、农银国际（湖南）投资管理有限公司拟设立并管理的特定客户资产管理计划、上海智越投资中心（有限合伙）、上海景贤投资有限公司、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金、湘潭市新盛企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭市新鹏企业管理发展中心（有限合伙）等7名特定对象，符合《管理办法》第三十七条的规定和《实施细则》第八条的规定。
3、公司本次发行股票的价格不低于公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《管理办法》第三十八条第(一)项的规定和《实施细则》第七条的规定。
4、本次发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第(二)项的规定和《实施细则》第九条的规定。
5、本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十条、第三十八条第(三)项的规定。
6、本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第(四)项所述情形。
7、公司符合《管理办法》第三十九条如下规定：
（1）公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害。
（3）公司及其附属公司没有违规对外提供担保。
（4）公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责。
（5）公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（6）公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
（7）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；
逐项审议表决结果如下：
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过5,415.60万股（含5,415.60万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将相应等比例调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日（2015年4月28日），发行价格为11.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象及认购数量分别为：湘潭电化集团有限公司认购870.00万股，农银国际（湖南）投资管理有限公司拟设立并管理的特定客户资产管理计划认购1,565.00万股，上海智越投资中心（有限合伙）认购1,303.00万股，上海景贤投资有限公司认购870.00万股，深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金认购696.00万股，湘潭市新盛企业管理发展中心（有限合伙）认购70.00万股，湘潭市新鹏企业管理发展中心（有限合伙）认购41.60万股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的数量为准，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股票数量将相应等比例调整。
公司已于2015年4月27日与发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》，所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次非公开发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金不超过62,333.556万元，扣除发行费用之后的募集资金净额将用于偿还电化集团借款35,000.00万元，偿还银行贷款11,500.00万元，剩余的募集资金补充流动资金。
公司将根据国家有关法律法规、《公司章程》和《募集资金管理办法》等有关规定，合理安排和使用募集资金。本次非公开发行股票募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分借款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议，本次非公开发行方案经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；
具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网刊登的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网刊登的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；
具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《湘潭电化科技股份有限公司关于签署附条件生效股份认购协议的公告》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》。
公司控股股东湘潭电化集团有限公司以及由公司部分中高层管理人员出资设立的湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。
具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《湘潭电化科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司监事会
2015年4月28日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-028
湘潭电化科技股份有限公司
关于签署附条件生效股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票概述
湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）经2015年4月27日召开的公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟向湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）、农银国际（湖南）投资管理有限公司（以下简称“农银国际”）拟设立并管理的特定客户资产管理计划、上海智越投资中心（有限合伙）（以下简称“智越投资”）、上海景贤投资有限公司（以下简称“景贤投资”）、深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金（以下简称“瀚信定增1号”）、湘潭市新盛企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新盛”）和湘潭市新鹏企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新鹏”）等7名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行股票。
2015年4月27日，公司分别与本次发行对象或其管理人签订了附条件生效的股份认购协议（以下简称“股份认购协议”），认购股份总数不超过5,415.60万股，其中：电化集团认购870.00万股，农银国际拟设立并管理的特定客户资产管理计划认购1,565.00万股，智越投资认购1,303.00万股，景贤投资认购870.00万股，瀚信资产设立并管理的“瀚信定增1号”认购696.00万股，湘潭新盛认购70.00万股，湘潭新鹏认购41.60万股。
二、本次非公开发行对象基本情况介绍
(一) 电化集团基本情况
1、基本情况
公司名称： 湘潭电化集团有限公司
法人代表： 谭新乔
注册资本： 人民币8,559万元
注册地址： 湘潭市岳塘区滴水埠
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1994年5月10日
营业执照注册号： 430300000007243
经营范围： 锰矿石的开采与加工；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资金对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。
2、股权控制关系
截至本公告披露日，电化集团的股权结构如下：
■
3、主要业务发展状况
电化集团的前身是于1958 年成立的国营湘潭市电气化工厂，其后于1960 年更名为湘潭市电化厂，于1994 年更名为湖南湘潭电化集团公司，2003 年湖南湘潭电化集团公司变更为国有独资的湘潭电化集团有限公司，2012年电化集团股权无偿划归湘潭振湘国有资产经营投资有限公司持有。
电化集团注册资本为8,559 万元，主要功能为管理下属子公司，电化集团自身已不开展具体的生产经营业务。
4、最近一年的简要财务报表(未经审计)
单位:元
■
（二）农银国际及其设立并管理的特定客户资产管理计划
1、农银国际
（1）基本情况
公司名称： 农银国际（湖南）投资管理有限公司
法人代表： 金平
注册资本： 人民币1,000万元
注册地址： 怀化市鹤城区锦溪北路113号
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2014年1月24日
营业执照注册号： 431200000055015
经营范围： 投资管理；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；财务
顾问；国家法律法规政策允许的投资。
（2）股权控制关系图
截至本公告披露日，农银国际的股权结构如下：
■
（3）主要业务发展状况
农银国际成立于2014年1月，主要业务范围包括投资管理；企业管理咨询；财务咨询；投资咨询；财务顾问；国家法律法规政策允许的投资。
（4）最近一年的简要财务报表（未经审计）
■
2、特定客户资产管理计划
农银国际拟设立并管理的特定客户资产管理计划参与公司本次非公开发行股票的认购，该资产管理计划由特定客户认购，不存在杠杆融资结构化设计的情形，资产管理计划的委托人符合法律法规及监管部门的要求。
（三）智越投资
1、基本情况
企业名称： 上海智越投资中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 上海智越投资管理有限公司（委派代表：姚峰）
主要经营场所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层K区188室
成立日期： 2014年12月24日
合伙期限： 2014年12月24日至2024年12月23日
营业执照注册号： 310118003080256
经营范围： 实业投资，投资管理，投资咨询。
2、 合伙人情况
（1）截至本公告披露日，智越投资的合伙人及出资情况如下：
■
（2）执行事务合伙人上海智越投资管理有限公司的出资情况
■
3、主要业务发展状况
上海智越投资中心（有限合伙）成立于2014年12月，由上海智越投资管理有限公司作为普通合伙人，吕勇辉作为有限合伙人出资组建，合伙企业主要的投资范围为非公开发行的股票。
4、最近一年的简要财务报表
智越投资成立于2014年12月，暂无财务报表。
(四)景贤投资
1、基本情况
公司名称： 上海景贤投资有限公司
法人代表： 黄碐
注册资本： 人民币3,000万元
注册地址： 青浦区青赵公路4989号1幢2层A区206室
公司类型： 有限责任公司（国内合资）
成立日期： 2000年7月26日
营业执照注册号： 310229000554913
经营范围： 实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、网络、生物技术的研究开发、资产管理咨询。
2、股权控制关系图
截至本公告披露日，景贤投资的股权结构如下：
■
3、主要业务发展状况
景贤投资成立于2000年7月，注册资本3,000万元，主要从事股权投资业务。截至2014年12月31日，景贤投资的资产为16,253.96万元，负债为2,558.42万元。
4、最近一年的简要财务报表(未经审计)
单位:元
（下转274版）
2015年第一季度报告
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-027