（上接273版）
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注：净利润主要来源于投资收益。
（五）瀚信资产及“瀚信定增1号”
1、瀚信资产
（1）基本情况
公司名称： 深圳市瀚信资产管理有限公司
法人代表： 蒋国云
注册资本： 人民币4,000万元
注册地址： 深圳市福田区深南路人民大厦17楼西半层
公司类型： 有限责任公司
成立日期： 2010年1月18日
营业执照注册号： 440301104472215
经营范围： 受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；投资管理，股权投资（以上法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；投资咨询（不含人才中介及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（2）股权控制关系图
截至本公告披露日，瀚信资产的股权结构如下：
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（3）主要业务发展状况
瀚信资产成立于2010年，是一家致力于客户理财服务，运用规范的金融工具为客户管理金融财富，旗下资产管理规模20多亿元（不含一级市场），涉及主动管理、分级管理、量化对冲、固定收益等多个领域，共17个产品。
（4）最近一年的简要财务报表(未经审计)
单位:元
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2、“瀚信定增1号”
瀚信定增1号证券投资基金由瀚信资产设立并管理，专项用于认购本公司本次非公开发行的股票，不存在杠杆融资结构化设计的情形，委托人符合法律法规及监管部门的要求。
（六）湘潭新盛
1、基本情况
企业名称： 湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 谭新乔
主要经营场所： 湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路4号南办公楼3楼
成立日期： 2015年4月24日
合伙期限： 2015年4月24日至2025年4月24日
营业执照注册号： 430300000088850
经营范围： 企业管理及咨询服务
2、 合伙人情况
（1）截至本公告披露日，湘潭新盛的合伙人情况如下：
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（2）执行事务合伙人基本情况
谭新乔先生，1970年出生，中国国籍，住址为湖南省湘潭市岳塘区板竹路8号，身份证号码为4303221970********。
谭新乔先生2009年至2012年任本公司董事、总经理，靖西湘潭电化科技有限公司董事。2009年至2010年兼任靖西湘潭电化科技有限公司总经理。2010年至今任湘潭市中兴热电有限公司董事长。2013年起任本公司董事长兼总经理，兼任湘潭电化集团有限公司董事长，靖西湘潭电化科技有限公司董事长。
3、主要业务发展状况
湘潭新盛系公司14名中高层管理人员于2015年4月24日设立的有限合伙企业，主要为参与公司本次非公开发行而设立。
除参与公司本次非公开发行外，湘潭新盛没有开展其他业务。
4、最近一年的简要财务报表
湘潭新盛设立于2015年4月，无最近一年财务报表。
5、其他事项说明
湘潭新盛的合伙人为公司14名中高层管理人员，不包括普通员工，不属于中国证监会规定的员工持股计划。湘潭新盛不对外融资，且全体合伙人承诺认购合伙企业份额的资金全部来源为个人自筹资金，不存在结构化融资的情况，也不存在分级收益等结构性安排。湘潭电化、电化集团及其关联方未向湘潭新盛及其全体合伙人提供担保或财务资助。
湘潭新盛承诺不进行内幕交易等违法违规行为，并承诺遵守中国证监会和深圳证券交易所关于窗口期买卖股票的相关规定。
（七）湘潭新鹏
1、基本情况
企业名称： 湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 杨磊
主要经营场所： 湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路4号北办公楼3楼
成立日期： 2015年4月24日
合伙期限： 2015年4月24日至2025年4月23日
营业执照注册号： 430300000088868
经营范围： 企业管理及咨询服务
2、合伙人情况
（1）截至本公告披露日，湘潭新鹏的合伙人情况如下：
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（2）执行事务合伙人基本情况
杨磊先生，1969年出生，中国国籍，住址为湖南省湘潭市岳塘区建设中路7号，身份证号码为4303051969********。
杨磊先生毕业于湖南工程学院，2000年至今在公司工作，先后担任公司机修分厂技术员、生产调度、工程师、副厂长，厂长（2007年至2008年担任公司环保分厂副厂长）。
3、主要业务发展状况
湘潭新鹏为公司50名中层管理人员于2015年4月24日设立的有限合伙企业，主要为参与公司本次非公开发行而设立。
除参与公司本次非公开发行外，湘潭新鹏没有开展其他业务。
4、最近一年的简要财务报表
湘潭新鹏设立于2015年4月，无最近一年财务报表。
5、其他事项说明
湘潭新鹏的合伙人为公司50名中高层管理人员，不包括普通员工，不属于中国证监会规定的员工持股计划。湘潭新鹏不对外融资，且全体合伙人承诺认购合伙企业份额的资金全部来源为个人自筹资金，不存在结构化融资的情况，也不存在分级收益等结构性安排。湘潭电化、电化集团及其关联方未向湘潭新鹏及其全体合伙人提供担保或财务资助。
湘潭新鹏承诺不进行内幕交易等违法违规行为，并承诺遵守中国证监会和深圳证券交易所关于窗口期买卖股票的相关规定。
三、 发行对象及董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据发行对象出具的承诺函，发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、 本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；除本次非公开发行股票构成关联交易外，不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
本次非公开发行后，公司与控股股东电化集团的业务和管理关系维持不变，公司与电化集团不会因本次非公开发行产生同业竞争情况。基于公司正常业务发展的需要，公司与电化集团已有的日常关联交易将继续维持，这些关联交易定价公允，程序合规合法，未损害公司及股东利益，不影响公司独立性。公司已按相关规定履行了必要的审批程序和信息披露程序。
本次非公开发行后，农银国际拟设立并管理的特定客户资产管理计划持有本公司7.25%的股份。农银国际主要从事投资管理、企业咨询、财务咨询、投资咨询、财务顾问等业务，与本公司不存在潜在同业竞争的情形。
本次非公开发行后，智越投资持有本公司6.03%的股份。智越投资主要从事实业投资，投资管理，投资咨询等业务，与本公司不存在潜在同业竞争的情形。
本次非公开发行后，湘潭新盛和湘潭新鹏将分别持有本公司0.32%和0.19%的股份。湘潭新盛和湘潭新鹏系公司部分中高层管理人员为参与本次非公开发行而设立，与本公司不存在潜在同业竞争的情形。
本次非公开发行后，景贤投资、瀚信资产设立并管理的“瀚信定增1号”分别持有本公司4.03%和3.22%的股份，所持股份比例均不足5%。
五、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内电化集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易均符合有关法律法规以及公司章程的规定，且已履行了相关的信息披露义务，请参阅刊载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
湘潭新盛和湘潭新鹏为公司部分中高级管理人员专为本次非公开发行设立的有限合伙企业，除参与本次发行以外，与本公司不存在重大交易。
本预案披露前24个月内，农银国际、智越投资、景贤投资和翰信资产及其控股股东、实际控制人与本公司之间均无重大交易。
六、附条件生效的股份认购协议摘要
2015年4月27日，公司分别与电化集团、农银国际、智越投资、景贤投资、瀚信资产、湘潭新盛、湘潭新鹏签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：湘潭电化科技股份有限公司
认购人（乙方）：电化集团、农银国际、智越投资、景贤投资、瀚信资产、湘潭新盛、湘潭新鹏
（二）认购数量
本次非公开发行股票的数量为不超过5,415.60万股（含5,415.60万股）。其中，湘潭电化集团有限公司认购870.00万股，农银国际（湖南）投资管理有限公司拟设立并管理的特定客户资产管理计划认购1,565.00万股，上海智越投资中心（有限合伙）认购1,303.00万股，上海景贤投资有限公司认购870.00万股，深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金认购696.00万股，湘潭市新盛企业管理发展中心（有限合伙）认购70.00万股，湘潭市新鹏企业管理发展中心（有限合伙）认购41.60万股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将相应等比例调整。
（三）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为11.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
（四）认购方式
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（五）股款支付和股票交割
农银国际（湖南）投资管理有限公司、上海智越投资中心（有限合伙）、上海景贤投资有限公司、深圳市瀚信资产管理有限公司作为乙方同意分别支付360万元、300万元、200万元、160万元的履约保证金。由乙方不迟于本协议签署后的次一工作日内划入甲方指定的账户，上述履约保证金在认购股份的正式实施阶段自动转为股票认购款。
乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票的申请获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股缴款通知书之日起按认股缴款通知书的约定，以现金方式一次性将认购价款划入主承销商（保荐机构）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（六）限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）违约责任条款
一方未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿。
（八）协议的生效和终止
本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行事宜获甲方董事会批准；
2、本次非公开发行事宜获得主管国有资产监管部门的批准；
3、本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；
4、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；
2、公司与电化集团签订的附条件生效股份认购协议；
3、公司与农银国际签订的附条件生效股份认购协议；
4、公司与智越投资签订的附条件生效股份认购协议；
5、公司与景贤投资签订的附条件生效股份认购协议；
6、公司与瀚信资产签订的附条件生效股份认购协议；
7、公司与湘潭新盛签订的附条件生效股份认购协议；
8、公司与湘潭新鹏签订的附条件生效股份认购协议。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2015年4月28日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-029
湘潭电化科技股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”或“公司”）拟以非公开发行股票方式向湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）、上海景贤投资有限公司（以下简称“景贤投资”）、上海智越投资中心（有限合伙）（以下简称“智越投资”）、农银国际（湖南）投资管理有限公司（以下简称“农银国际”）设立并管理的资产管理计划、深圳市瀚信资产管理有限公司（以下简称“瀚信资产”）设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金（以下简称“瀚信定增1号”）、湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新盛”）、湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新鹏”）共7名特定投资者合计发行不超过5,415.60万股（含本数）A 股股票，募集资金总额为不超过62,333.556万元（含发行费用）。
2015 年4月27 日，公司与上述发行对象分别签署了附条件生效的股份认购协议。上述认购对象中，电化集团为公司控股股东，湘潭新盛和湘潭新鹏的合伙人为公司部分中高层管理人员，电化集团、湘潭新盛和湘潭新鹏与公司构成关联关系；其他发行对象除参与本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。因此本次非公开发行构成关联交易。
（二）2015 年4月27日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等相关议案，关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、丁建奇先生、汪咏梅女士在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。
（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立意见。
（四）本次非公开发行方案尚需取得湖南省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准。关联股东将回避行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）电化集团
1、基本情况
公司名称： 湘潭电化集团有限公司
法人代表： 谭新乔
注册资本： 人民币8,559万元
注册地址： 湘潭市岳塘区滴水埠
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 1994年5月10日
营业执照注册号： 430300000007243
经营范围： 锰矿石的开采与加工；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资金对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。
2、股权控制关系
截至本公告披露日，电化集团的股权结构如下：
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3、主要业务发展状况
电化集团的前身是于1958 年成立的国营湘潭市电气化工厂，其后于1960 年更名为湘潭市电化厂，于1994 年更名为湖南湘潭电化集团公司，2003 年湖南湘潭电化集团公司变更为国有独资的湘潭电化集团有限公司，2012年电化集团股权无偿划归湘潭振湘国有资产经营投资有限公司持有。
电化集团注册资本为8,559 万元，主要功能为管理下属子公司，电化集团自身已不开展具体的生产经营业务。
4、最近一年的简要财务报表(未经审计)
单位:元
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（二）湘潭新盛
1、基本情况
企业名称： 湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 谭新乔
主要经营场所： 湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路4号南办公楼3楼
成立日期： 2015年4月24日
合伙期限： 2015年4月24日至2025年4月24日
营业执照注册号： 430300000088850
经营范围： 企业管理及咨询服务
2、 合伙人情况
（1）截至本公告披露日，湘潭新盛的合伙人情况如下：
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（2）执行事务合伙人基本情况
谭新乔先生，1970年出生，中国国籍，住址为湖南省湘潭市岳塘区板竹路8号，身份证号码为4303221970********。
谭新乔先生2009年至2012年任本公司董事、总经理，靖西湘潭电化科技有限公司董事。2009年至2010年兼任靖西湘潭电化科技有限公司总经理。2010年至今任湘潭市中兴热电有限公司董事长。2013年起任本公司董事长兼总经理，兼任湘潭电化集团有限公司董事长，靖西湘潭电化科技有限公司董事长。
3、主要业务发展状况
湘潭新盛系公司14名中高层管理人员于2015年4月24日设立的有限合伙企业，主要为参与公司本次非公开发行而设立。
除参与公司本次非公开发行外，湘潭新盛没有开展其他业务。
4、最近一年的简要财务报表
湘潭新盛设立于2015年4月，无最近一年财务报表。
5、其他事项说明
湘潭新盛的合伙人为公司14名中高层管理人员，不包括普通员工，不属于中国证监会规定的员工持股计划。湘潭新盛不对外融资，且全体合伙人承诺认购合伙企业份额的资金全部来源为个人自筹资金，不存在结构化融资的情况，也不存在分级收益等结构性安排。湘潭电化、电化集团及其关联方未向湘潭新盛及其全体合伙人提供担保或财务资助。
湘潭新盛承诺不进行内幕交易等违法违规行为，并承诺遵守中国证监会和深圳证券交易所关于窗口期买卖股票的相关规定。
（三）湘潭新鹏
1、基本情况
企业名称： 湘潭新鹏企业管理发展中心（有限合伙）
企业性质： 有限合伙企业
执行事务合伙人： 杨磊
主要经营场所： 湘潭市岳塘区滴水埠街道板竹路4号北办公楼3楼
成立日期： 2015年4月24日
合伙期限： 2015年4月24日至2025年4月23日
营业执照注册号： 430300000088868
经营范围： 企业管理及咨询服务
2、合伙人情况
（1）截至本公告披露日，湘潭新鹏的合伙人情况如下：
■
（2）执行事务合伙人基本情况
杨磊先生，1969年出生，中国国籍，住址为湖南省湘潭市岳塘区建设中路7号，身份证号码为4303051969********。
杨磊先生毕业于湖南工程学院，2000年至今在公司工作，先后担任公司机修分厂技术员、生产调度、工程师、副厂长，厂长（2007年至2008年担任公司环保分厂副厂长）。
3、主要业务发展状况
湘潭新鹏为公司50名中层管理人员于2015年4月24日设立的有限合伙企业，主要为参与公司本次非公开发行而设立。
除参与公司本次非公开发行外，湘潭新鹏没有开展其他业务。
4、最近一年的简要财务报表
湘潭新鹏设立于2015年4月，无最近一年财务报表。
5、其他事项说明
湘潭新鹏的合伙人为公司50名中高层管理人员，不包括普通员工，不属于中国证监会规定的员工持股计划。湘潭新鹏不对外融资，且全体合伙人承诺认购合伙企业份额的资金全部来源为个人自筹资金，不存在结构化融资的情况，也不存在分级收益等结构性安排。湘潭电化、电化集团及其关联方未向湘潭新鹏及其全体合伙人提供担保或财务资助。
湘潭新鹏承诺不进行内幕交易等违法违规行为，并承诺遵守中国证监会和深圳证券交易所关于窗口期买卖股票的相关规定。
三、附条件生效的股份认购协议书的主要内容
2015年4月27日，公司分别与电化集团、农银国际、智越投资、景贤投资、瀚信资产、湘潭新盛、湘潭新鹏签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：
（一）合同主体
发行人（甲方）：湘潭电化科技股份有限公司
认购人（乙方）：电化集团、农银国际、智越投资、景贤投资、瀚信资产、湘潭新盛、湘潭新鹏
（二）认购数量
本次非公开发行股票的数量为不超过5,415.60万股（含5,415.60万股）。其中，湘潭电化集团有限公司认购870.00万股，农银国际（湖南）投资管理有限公司拟设立并管理的特定客户资产管理计划认购1,565.00万股，上海智越投资中心（有限合伙）认购1,303.00万股，上海景贤投资有限公司认购870.00万股，深圳市瀚信资产管理有限公司设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金认购696.00万股，湘潭市新盛企业管理发展中心（有限合伙）认购70.00万股，湘潭市新鹏企业管理发展中心（有限合伙）认购41.60万股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购数量将进行相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调整的，则各发行对象认购的股份数量将相应等比例调整。
（三）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十一次会议决议公告日，发行价格为11.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
（四）认购方式
乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
（五）股款支付和股票交割
农银国际（湖南）投资管理有限公司、上海智越投资中心（有限合伙）、上海景贤投资有限公司、深圳市瀚信资产管理有限公司作为乙方同意分别支付360万元、300万元、200万元、160万元的履约保证金。由乙方不迟于本协议签署后的次一工作日内划入甲方指定的账户，上述履约保证金在认购股份的正式实施阶段自动转为股票认购款。
乙方不可撤销地同意按照约定认购本次甲方非公开发行的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票的申请获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股缴款通知书之日起按认股缴款通知书的约定，以现金方式一次性将认购价款划入主承销商（保荐机构）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
（六）限售期
乙方本次认购的股票自本次非公开发行的股票上市之日起三十六个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定。乙方应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）违约责任条款
一方未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付拟认购本次非公开发行股票总金额5%的违约金作为赔偿。
（八）协议的生效和终止
本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、本次非公开发行事宜获甲方董事会批准；
2、本次非公开发行事宜获得主管国有资产监管部门的批准；
3、本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；
4、中国证监会核准本次非公开发行事宜。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，将改善公司资本结构、增强财务稳健性，节约财务费用，满足公司产业转型升级的营运资金需求，增强公司的持续经营能力，有利于全体股东的利益。
同时，公司通过本次非公开发行股票引入战略投资者，一方面有利于扩大公司整体资本实力，另一方面有利于公司聚合外部产业资源，在公司主业及产业链上下游寻找优质并购资源，实现可持续发展。
五、独立董事的意见
公司独立董事基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，已对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，并发表如下独立意见：
1、本次关联交易的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，没有发现存在侵害中小股东利益的情形。电化集团、湘潭新盛、湘潭新鹏参与认购本次非公开发行的股票，表明公司控股股东和公司中高层管理人员对公司未来的良好预期和对公司长期发展的支持，有利于保障公司的可持续发展，我们同意本次关联交易。
2、公司第五届董事会第三十一次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会审议与关联交易相关的各项议案时，关联董事已回避表决，不存在损害公司及其他股东利益的情形，会议形成的决议合法有效。
综上，我们认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。董事会审议关联交易事项的决策程序合法有效，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见 ；
5、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见 。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2015年4月28日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-030
湘潭电化科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期收益的
风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期收益摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行对公司主要财务指标的摊薄影响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响
近年来，受国际金融危机和国内经济增长速度放缓等宏观因素影响，电解二氧化锰和电解金属锰行业持续低迷、竞争激烈，公司整体经营较为困难，主营业务仍处于亏损状态。2014年和2015年第一季度，公司基本每股收益分别为-0.44元/股和-0.02元/股，加权平均净资产收益率分别为-20.54%和-0.78%。本次非公开发行股票的数量为不超过5,415.60万股，发行完成后公司股本总额将变更为21,600.00万元，较发行前提高33.46%；本次非公开发行募集资金总额为不超过62,333.556万元，发行完成后归属于上市公司股东的所有者权益较2015年3月31日增加约60,500.00万元，增长幅度为146%。
本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产均将有较大幅度的增加。虽然本次发行募集资金将用于偿还公司借款和补充流动资金，其中用于归还借款的金额为46,500.00万元，按中国人民银行一年期贷款基准利率估算，可以节约财务费用约2,500万元/年，达到降低亏损额度、提升经营业绩的目的；通过补充营运资金，可以改善公司营运资产状况，促使公司业务健康发展。但鉴于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定时间周期，虽然公司2015年第一季度营业利润已较去年同期大幅度减亏，预计2015年度扣除非经常性损益后的基本每股收益和加权平均净资产收益率指标较2014年度将有所改善和提高，但如果2015年公司净利润不能实现相应幅度的增长，则本次非公开发行完成后公司即期收益指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施
（一）保证募集资金合理合法使用
本次非公开发行募集资金用于偿还公司借款和补充流动资金，可以有效降低公司的资产负债率，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，节省财务费用，综合提升公司的盈利能力及抗风险能力。
公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，制定了《湘潭电化科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、使用、审批程序、用途调整与变更等方面进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行签订募集资金监管协议，由开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《湘潭电化科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，有效防范风险，提高募集资金使用效益，保证募集资金的合理合法使用。
（二）提高资金使用效率，降低公司财务费用
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过62,333.556万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还公司借款和补充流动资金。其中用于归还借款的金额为46,500.00万元，按中国人民银行一年期贷款基准利率估算，可以节约财务费用约2,500万元/年；通过补充营运资金，可以改善公司营运资产状况，促使公司业务健康发展。公司将积极提高本次募集资金的使用效率，降低财务费用支出，提高公司的效益。
（三）确立发展战略，实现可持续发展
随着公司新基地建设及整体搬迁项目和湘潭市污水处理有限责任公司置入的顺利完成，公司2015年1季度营业利润已大幅减亏。目前，公司正逐步实施以锰系等新能源电池材料产业和污水处理等环保产业为核心的双主业发展战略规划。一方面夯实锰系产业，稳固锰系行业领先地位，并积极拓展新能源电池材料业务；另一方面将依托专业发展平台整合污水处理资产，进军环保产业，改善公司主营业务的构成，增强防御经济周期波动和行业风险的能力，实现公司可持续发展，增强可持续盈利能力，维护全体股东的权益。
（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司董事会已制定《湘潭电化科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2015年4月28日
证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-031
湘潭电化科技股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湘潭电化科技股份有限公司(以下简称"公司")于2015年3月26日发布《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2015-011），因筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票已于2015 年 3月26日开市起停牌。公司分别于2015年4月2日、2015年4月10日、2015年4月17日、2015年4月24日发布 《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号分别为：2015-013、2015-014、2015-015、2015-024）。
2015年4月 27 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并于 2015 年 4 月 28 日在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露相关公告。经公司申请，公司股票（股票简称：湘潭电化，股票代码：002125）自 2015年4月28日开市起复牌。 公司本次非公开发行股票方案尚需取得湖南省人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会批准，中国证券监督管理委员会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湘潭电化科技股份有限公司董事会
2015年4月28日