证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015－016

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2015年4月14日以电子邮件及送达方式给到各位董事、监事及高管。会议于2015年4月24日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员、常年法律顾问列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：

  1．审议通过《2014年度总经理工作报告》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  2．审议通过《2014年度董事会工作报告》，表决结果：7票赞成，0票反对， 0票弃权。

  公司独立董事王肇文先生、朱莉峰先生、章成先生分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网。

  3．审议通过《2014年度利润分配预案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司拟以分红派息股权登记日股份数为基数,向全体股东分配利润,每10股派发现金红利0.5元(含税)。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.5股。

  独立董事意见：公司制定的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，是基于公司实际经营需要做出的客观判断，我们同意董事会的利润分配预案，并提请公司股东大会审议。

  4. 审议通过《2014年年度报告》及其摘要，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  年度报告全文见巨潮资讯网，年报摘要见2015年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公司2015-018号公告。

  5. 审议通过《关于聘任公司2015年度财务审计机构的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对， 0票弃权。

  公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，聘期一年，审计费用为80万元。

  公司独立董事发表意见：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货执业资质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘为本公司2015年度审计机构，聘期一年。公司支付给该所2014年审计费用70万元是合理的。

  6. 审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号——对外提供财务资助(2012年8月15日修订)》等文件的的相关要求，结合公司实际情况，进行更新修订。《公司章程》具体修改情况及修改好的《深圳市洪涛装饰股份有限公司章程》详见巨潮资讯网。

  7.审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  修订后的《深圳市洪涛装饰股份有限公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

  8.审议通过《关于修改<授权管理制度>的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  修订后的《深圳市洪涛装饰股份有限公司授权管理制度》全文详见巨潮资讯网。

  9.审议通过《关于制定<投资理财业务制度>的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  为规范公司及公司控股子公司的投资理财交易行为，保证公司资金、财产安全，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及公司章程的规定，特制定《深圳市洪涛装饰股份有限公司投资理财业务制度》。《深圳市洪涛装饰股份有限公司投资理财业务制度》全文详见巨潮资讯网。

  10.审议通过《董事会关于募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告》，7票赞成，0票反对，0票弃权。

  报告全文见2015年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网公司2015-020号公告。

  11.审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道，公司拟向招商银行深圳创维大厦支行、中国建设银行深圳建设路支行等银行申请不超过人民币25亿元综合授信额度。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长刘年新先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。本次授信有效期为自合同签订起一年。

  12.审议通过《2014年度内部控制评价报告》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  独立董事意见：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合《证券法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，且能够有效执行，保证公司的规范运作。《2014年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  监事会意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  保荐机构意见：通过对公司《2014年度内部控制评价报告》的核查，招商证券认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。

  13. 审议通过《关于取消设立澳门分公司并对外投资设立澳门子公司的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司于2014年7月14日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于设立分公司的议案》，现根据公司战略布局和筹备情况，拟把设立澳门分公司改为对外投资设立澳门子公司--深洪涛装饰（澳门）股份有限公司，公司以澳门币现金1000万元出资，占设立公司注册资本的100%。拟设立公司类型为有限责任公司，法定代表人为刘年新先生，经营范围为室内外装饰设计；建筑幕墙设计；建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙工程施工（以工商登记部门核准的经营范围为准），授权公司管理层全权办理子公司筹建事宜。

  14. 审议通过《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》，表决结果：5票赞成，0票反对，2票回避。关联董事韩玖峰、徐玉竹回避表决。

  根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定：

  解锁期内，预留限制性股票激励对象申请根据本股权激励计划获授的标的股票的解锁，必须同时满足以下条件：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  3、以2012年净利润为固定基数，2014年公司净利润增长率不低于40%。（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。）

  4、以2012年净利润为固定基数，2014年加权平均净资产收益率不低于12.5%。（以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。）

  5、在等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  6、根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象解锁的上一年度个人绩效考核合格。

  经董事会审查，公司及经董事会薪酬与考核委员会审查的本次解锁对象均满足上述股权激励股票解锁条件，公司董事会授权证券事务部具体办理解锁的有关事宜。

  15. 审议通过《2015年第一季度报告正文及全文》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

  2015年第一季度报告全文见巨潮资讯网，正文见2015年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公司2015-019号公告。

  以上第2、3、4、5、6、7、8、11项议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会具体召开时间另行通知。

  特此公告！

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十四日

  证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015-017

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  深圳市洪涛装饰股份有限公司于2015年4月14日发出关于召开第三届监事会第十次会议的通知。2015年4月24日在深圳罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场方式召开了第三届监事会第十次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席郑安安先生主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，作出如下决议：

  一、审议并通过《2014年度监事会工作报告》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  本报告需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、审议并通过《2014年年度报告》及其摘要，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市洪涛装饰股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  年度报告全文及摘要需提交公司2014年度股东大会审议。年度报告全文见巨潮资讯网，年报摘要见4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公司2015-018号公告。

  三、审议并通过《董事会关于募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  报告全文见2015年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网公司2015-020号公告。

  四、审议并通过《2014年度内部控制评价报告》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  监事会对董事会关于公司2014年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系,并能得到有效的执行。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  报告全文见巨潮资讯网公司2015-021号公告。

  五、审议并通过《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司13位预留限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理股票解锁手续。

  六、审议并通过《2015年第一季度报告正文及全文》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市洪涛装饰股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  季度报告全文见巨潮资讯网，正文见4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公司2015-019号公告。

  特此公告！

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  监事会

  二○一五年四月二十四日

  证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015－020

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  董事会关于募集资金2014年度

  存放与实际使用情况的专项报告

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、 募集资金基本情况

  公司首次公开发行股票3,000万股，募集资金总额810,000,000.00元，扣除发行费用28,839,399.34元，实际募集资金净额781,160,600.66元，并于2009年12月16日存入公司募集资金专用账户中。截止2014年6月30日募集资金余额为1,778,194.11元(其中：光大银行深圳分行营业部募集资金余额为1,760,194.71元、建设银行深圳罗湖支行募集资金余额17,999.40元)2014年7月1日至9月30日，共支付设计创意中心项目工程尾款1,000,000.00元,支付银行手续费100.00元，产生银行存款利息1,121.39元。鉴于募投项目已全部达到预定可使用状态，本公司于2014年9月24日从中国光大银行股份有限公司深圳分行营业部转出761,298.60元，从中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行转出17,916.90元剩余募集资金及利息，共计779,215.50元用于补充流动资金，首次公开发行股票募集的资金全部使用完毕。

  1、实际募集资金金额及资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]371号文件核准，公司于2014年9月向特定投资者非公开发行人民币普通股9,600万股，每股面值1.00元，每股发行价8.95元，共募集资金总额人民币859,200,000元，扣除发行费用人民币13,296,000元,实际募集资金净额为人民币845,904,000元。该项募集资金已于2014年9月19日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2014]48020010验资报告。

  2、本年度使用金额及当前余额 单位：元

  ■

  二、募集资金存放和管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《深圳市洪涛装饰股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会2010年6月29日第二次临时股东大会审议通过。

  根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在平安银行深圳分行平安大厦支行、北京银行股份有限公司深圳高新园支行、招商银行深圳创维大厦支行分别设立了11014674576003（账号）、11014689629001（账号）、20000024921800000870612（账号）、20000028098000001561264（账号）、755901872710506（账号）五个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2014年10月17日与招商银行深圳创维大厦支行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，本公司及本公司的子公司广东云浮洪涛装饰高新石材产业园有限公司于2014年10月17日与平安银行深圳分行平安大厦支行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，本公司及本公司的子公司天津市洪涛装饰产业有限公司于2014年10月17日与北京银行股份有限公司深圳高新园支行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止2014年9月19日，募集资金初始存放金额全部存入本公司在以下银行开立的人民币账户中：（单位：人民币万元）

  ■

  募集资金初始存放金额84,590.40万元与实际募集资金净额84,920.00万元两者相差329.60万元系初始金额包含承销及保荐费、审计验资费用、律师费用、登记托管费等费用。

  截止2014年12月31日，本公司募集资金专户余额为543,410,919.43元，具体存放情况如下：（单位：人民币元）：

  ■

  上述余额中含利息收入。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  截至2014年12月31日，募集资金使用情况对照表见附件1。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司无变更募集资金投资项目情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集资金的存放与使用情况。

  深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十四日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  2014年度

  编制单位：深圳市洪涛装饰股份有限公司 金额单位：人民币万元

  ■

  证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015-022

  深圳市洪涛装饰股份有限公司关于

  举行2014年度网上业绩说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“本公司”）将于2015年5月6日（星期三）15:00～17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网(http://irm.p5w.net)参与本次年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长刘年新先生、总经理韩玖峰先生、独立董事章成先生、副总经理王全国先生、财务总监宋华先生、董事会秘书李庆平先生、副总经理唐世华先生及保荐代表人张迎先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告！

  深圳市洪涛装饰股份有限公司董事会

  2015年4月24日

  证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2015－023

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  关于取消设立澳门分公司并

  对外投资设立澳门子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）曾于2014年7月14日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于设立分公司的议案》，拟设立澳门分公司。现根据公司战略布局和筹备情况，拟把设立澳门分公司改为对外投资设立澳门子公司。现将具体情况公告如下：

  一、对外投资概述

  1、公司拟以澳门币1000万元出资设立深洪涛装饰（澳门）股份有限公司，占拟设立公司注册资本的100%，拟设立公司类型为有限责任公司。

  2、上述对外投资业经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述投资占公司最近一期经审计净资产的20%以下，且公司在12个月内累计对外投资未超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此无需提交股东大会审议。

  3、上述对外投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、拟成立的子公司基本情况

  1、注册资本：澳门币1000万元

  2、注册名称（暂名）：深洪涛装饰（澳门）股份有限公司（以工商登记部门核准的经营范围为准）

  3、注册地址：中国澳门

  4、法人代表：刘年新

  5、经营范围：室内外装饰设计；建筑幕墙设计；建筑装饰装修工程施工；建筑幕墙工程施工（以工商登记部门核准的经营范围为准）

  三、本次对外投资的目的

  设立澳门子公司主要是为了解决市场准入问题，有利于更好的开拓市场。

  四、备查文件

  公司第三届董事会第十五次会议决议。

  特此公告！

  深圳市洪涛装饰股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十四日