一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人杨军、主管会计工作负责人方军及会计机构负责人（会计主管人员）周美茹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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注:上年度公司实施了2013年度利润分配及资本公积转增股本方案，据此调整2014年1-3月基本每股收益及稀释每股收益。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
注：
1、长期股权投资较期初增加，主要是由于本期新增对天津麒麟信息技术有限公司投资及处置子公司四川中软部分股权所致。
2、短期借款较期初较少，主要是由于本期归还借款较多所致。
3、预收款项较期初增加，主要是由于本期销售预收款项较多所致。
4、应交税费较期初减少，主要是由于本期支付上年度尚未缴纳税费所致。
2、合并利润表项目 单位：人民币元
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注：
1、资产减值损失较上期增加，主要是由于应收账款账龄增加所致。
2、投资收益较上期增加，主要是由于本期处置子公司四川中软部分股权所致。
3、所得税费用较上期减少，主要是由于本期因坏账准备引起的可抵扣暂时性差异计提递延所得税费用较多所致。
4、利润总额、净利润、少数股东损益、综合收益总额、归属于少数股东的综合收益总额及基本每股收益较上期减少，主要是由于本期重大项目投入较大及计提资产减值损失较多所致。
5、其他综合收益较上期减少，主要是外币报表折算差额影响所致。
3、合并现金流量表项目 单位：人民币元
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注：
1、经营活动产生的现金流量净额较上期增加，主要是由于上期子公司中标软件支付普华软件往来款所致。
2、投资活动产生的现金流量净额较上期增加，主要是由于本期处置子公司四川中软部分股权收到的现金及上期子公司中软信息系统工程有限公司预付未来城研发大楼购置款所致。
3、筹资活动产生的现金流量金额增加，主要是由于上期偿还银行借款较多所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1．根据2014年12月10日公司第五届董事会第二十七次会议决议，公司与其他投资方共同投资设立天津麒麟信息技术有限公司。该公司注册资本5000万元，其中本公司认缴2000万元，占注册资本的40%。2014年12月，办理完成工商登记手续。2015年1月，公司完成出资的相关手续。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2014年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2．根据2014年11月24日公司第五届董事会第二十六次会议决议，公司将在子公司四川中软的565.95万元的出资额以3080万元的价格在产权交易所挂牌出售，同时同意其他投资方对四川中软增资。报告期内，国润科技发展有限公司摘牌并办理完成了股权过户的工商登记变更手续。本次变更完成后，公司持有四川中软42.50%股权，将不再合并四川中软。按照四川中软2015年1-3月的财务数据测算，本项交易为公司产生的投资收益为2353.04万元（未经审计）。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2014年11月26日、2015年2月6日、2015年4月2日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3．根据2015年1月29日公司第五届董事会第二十九次会议决议，公司将在参股公司浦东中软的全部294.45万元出资（占注册资本的9.815%）以1472.25 万元的价格在产权交易所挂牌出售。2015年4月，北京华宇软件股份有限公司摘牌并办理完成了股权过户和公司更名的工商登记变更手续。本项变更完成后，浦东中软更名为上海浦东华宇信息技术有限公司，本公司不再持有该公司股权。本项交易为公司产生的投资收益为1348.27万元（未经审计）。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2015年1月30日、2015年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》。
4．根据2014年10月28日公司第五届董事会第二十四次会议决议，公司子公司中软投资之全资子公司吉林中软将其在中软泰和的全部350万元出资（占注册资本的35%），通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，挂牌价1元。2015年1月，吉林中软与受让方签订了《产权交易合同》，2015年3月，办理完成工商登记变更手续。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2014年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。
5. 根据2013年4月15日公司2012年度股东大会决议，公司子公司中软信息服务将其在全资子公司上林置业的全部股权和未清偿债权以10,978.83万元在产权交易市场公开挂牌出售。芜湖市点石投资管理有限公司摘牌并已累计支付5,593.65万元转让款，2014年4月完成办理完成股权过户的工商登记变更手续。2014年11月签署了债权债务转让协议，芜湖市点石投资管理有限公司以上林春天里181套房产（共计10,794.06平米）作价5,572.181万元偿还剩余款项，上述房产已经完成《商品房买卖合同》签订及备案手续。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2013年4月17日、2014年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。
6.根据2013年11月13日公司2013年第三次临时股东大会决议和2014年9月3日公司2014年第二次临时股东大会决议，公司子公司中软系统工程与中电信息技术研究院有限公司（现已更名为中国信息安全研究院有限公司）签署关联交易的《协议书》以及《补充协议》，中软系统工程将中电研究院位于北京市昌平区北七家未来科技城南区“中国电子信息安全技术研究院”项目中的部分房屋用于科研、办公使用。2014年10月，相关房屋已经交付。截至目前，中软系统工程已累计支付4838.6万元。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2013年10月29日、2013年11月14日、2014年8月18日、2014年9月4日的《中国证券报》、《上海证券报》。
7．根据2011年4月25日公司第四届董事会第十二次会议决议，公司同意将在参股公司中电新视界的5%股权予以出售或清算退出。目前，正在办理中电新视界的清算注销手续。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2011年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》。
8．根据2010年4月23日公司第四届董事会第三次会议决议，公司同意子公司大连中软对其子公司东京中软增资5000万日元。2012年2月，大连中软实施完成首期出资1000万日元，东京中软注册资本增至4300万日元，大连中软持股比例为93.02%。剩余出资尚未办理。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
年初至下一报告期，公司预测归属于上市公司股东的累计净利润可能仍为亏损，主要原因系公司对相关重点业务项目持续投入较大所致。
公司名称 中国软件与技术服务股份有限公司
法定代表人 杨军
日期 2015年4月27日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2015-014
中国软件与技术服务股份有限公司
第五届董事会第三十一次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第五届董事会第三十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2015年4月17日以电子邮件和短信方式发出。
（三）本次董事会会议于2015年4月27日召开，采取了通讯表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。
（五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《2015年第一季度报告》
《2015年第一季度报告》（全文）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《2015年第一季度报告》（正文）详见《中国证券报》、《上海证券报》。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）关于同意对吉林中软公司清算注销的议案
根据公司发展战略和经营管理的需要，同意子公司中软科技创业投资有限公司（简称中软投资）将其全资子公司吉林中软信息技术有限公司（简称吉林中软）予以清算注销。
中软投资成立于2001年4月，注册资本5000万元，其中本公司出资4600万元，占其注册资本的92%；该公司主要定位于对高技术企业、技术创新企业的股权投资及运营管理业务。其全资子公司吉林中软成立于 2004 年2月，注册资本3000万元，主要定位于对所投资企业的管理控制。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2014年12月31日，吉林中软总资产2972.45万元，净资产2961.15万元，2014年度实现营业收入24.60万元，净利润-262.53万元。
本次中软投资清算注销吉林中软，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，符合公司和股东的根本利益。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（三）关于向银行申请综合授信的议案
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向中信银行国际(中国)有限公司北京分行申请2015年-2016年度综合授信，具体主要内容如下：
申请总额不超过人民币壹亿贰仟万元（RMB120,000,000.00元）整的循环贷款额度,并将与该银行签署编号为BJCL15002的《人民币循环贷款合同》。
上述授信额度有效期：1年，保证方式：信用。
上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
三、上网公告附件
1、中国软件第五届董事会第三十一次会议决议；
2、《吉林中软审计报告》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2015年4月27日
公司代码：600536 公司简称：中国软件
2015年第一季度报告