（上接277版）

  注册地址：承德市双滦区滦河镇

  法定代表人：王竹民

  注册资本：33亿元

  成立日期：1980年7月1日

  主营业务：矿产品、钢铁产品、钒钛产品、化工产品、焦炭及焦化产品、机电产品、电子产品、建筑材料等采选、冶炼、制造、加工（含镀锌）、销售（含生产性废旧金属收购、炼钢）等。

  承钢集团是唐钢集团的子公司，且持有公司股份比例为4.07%，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定。

  （5）其他关联方情况

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  2、关联方最近一期主要财务数据

  单位：万元

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  3、履约能力分析

  根据上述关联方历年实际履约情况分析，公司认为公司的关联方资信情况良好，具备较强的履约能力，应支付公司的款项形成坏账的可能性极小。

  三、关联交易主要内容

  （一）公司与河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团签署的《关联交易框架协议》

  公司与河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团于2009年5月22日签署了《关联交易框架协议》，协议达成主要内容为：河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股/参股公司在协议有效期内，在不影响自身生产需求的前提下，根据本公司要求向公司提供各种生产所需的原燃料、产品和劳务服务，同时公司也在协议有效期内，根据河北钢铁集团、邯钢集团、唐钢集团和承钢集团及其控股/参股公司的要求，为其提供原燃料、产品和劳务服务。关联交易价格遵循以下原则进行确定：(1)有国家定价的，适用国家定价；(2)没有国家定价的，按市场价格确定；(3)没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润确定；(4)对于无法按照“成本加成”原则确定价格的特殊商品和服务项目，由双方按照公平、合理的原则确定交易价格。协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章并经股东大会审议通过后生效，各方书面协议终止时协议终止，一方违反本协议的声明和保证或一方破产、成为清算解散程序对象时，本协议对该方终止，但对其他各方仍然有效。

  （二）公司与河北钢铁集团财务有限公司签订的《金融服务协议》

  公司于2013年4月与河北钢铁集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，在财务公司办理存款、贷款、票据贴现等金融业务。2014年4月双方对《金融服务协议》进行了修订，并经公司2014年5月20日召开的2013年度股东大会审议批准。《金融服务协议》主要内容如下：

  1、合作原则

  （1）双方同意进行合作，由财务公司按照本协议约定为公司提供相关金融服务。

  （2）双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化。

  （3）双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择财务公司提供的金融服务。

  2、服务内容及定价

  （1）存款服务

  公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率确定，且不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款所定的利率，也不低于河北钢铁集团其他成员单位在财务公司的存款利率。

  （2）贷款服务

  公司在财务公司的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款利率及现行资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率，财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司需求。

  （3）结算服务

  财务公司根据公司指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务，财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足公司结算需求。

  财务公司为公司提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。

  （4）其他金融服务

  在中国银监会批准的经营范围内为公司提供担保、委托贷款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。

  财务公司为公司提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向公司提供同等业务的费用水平。

  3、交易限额

  （1）本着存取自由的原则,公司在财务公司的每日存款余额最高不超过人民币五十亿元，且公司及其控股的子公司存放在财务公司的日均存款余款占财务公司吸收的存款余款的比例不超过30%。

  （2）在本协议有效期内，财务公司向公司提供最高不超过五十亿元人民币的综合授信额度。

  4、协议生效

  本协议经双方签字盖章并经过相关法律程序后生效。

  5、协议期限

  本协议有效期三年，在有效期满前三十天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、由于长期形成的业务关系及生产的连续性和与辅助配套设施联系的紧密性，公司与关联方在矿石、焦炭等原燃料采购和各种物资材料、风、水、电、汽等产品销售、劳务以及土地使用等方面发生的关联交易是生产经营过程中不可避免的。该等关联交易是在与关联方协商一致的基础上，按照市场化原则定价和结算，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为。基于历史和地缘关系，在关联方存续的情况下，公司和关联方通过经济合作，有利于降低成本、减小风险、稳定发展，双方建立长期的经济合作十分必要。

  2、根据现行有效的相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司制定了《关联交易管理办法》，明确规定了关联交易的申报、审批权限和程序。公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，关联交易的表决程序和信息披露符合有关法律法规的规定及深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则。

  3、本公司与关联方发生的关联交易根据公司生产经营需要而确定，因此，公司对关联方不存在依赖关系，也不影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  独立董事对公司2015年度日常关联交易预测情况进行了认真审查，对该关联交易行为予以事先认可，发表了如下独立意见：

  1、公司预计的2015年度日常关联交易事项均属公司正常的生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与关联方签署的相关《协议》的规定。关联交易不会对公司的独立性构成影响，没有损害公司及其他中小股东的利益，同意将《关于2015年日常关联交易预测的议案》提交公司董事会审议。

  2、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。

  六、备查文件

  1.、公司二届十三次董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、公司与关联方签署的《关联交易框架协议》；

  4、《金融服务协议》。

  河北钢铁股份有限公司董事会

  2015年4月28日