一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司第六届董事会第十三次会议于2015年4月24日上午在综合楼会议室召开，韩建书副董事长、沈沛龙独立董事分别委托高明董事、余春宏独立董事出席会议并行使表决权，常建伟副董事长因公出差未出席会议，经6名董事表决全部同意，审议通过2015年第一季度报告。会议的召开、表决程序符合公司《章程》和《董事会议事规则》的规定，合法有效。
1.3 公司负责人谭忠豹、主管会计工作负责人韩建书及会计机构负责人马世彪保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
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1、应收账款增加主要系本期赊销增加所致；
2、其他应收款增加主要系子公司山西杏花村汾酒原粮基地管理有限责任公司本期垫付种子款及粮食收购款增加所致；
3、可供出售金融资产增加主要系本期所持申万宏源股票公允价值变动增加所致；
4、预收账款减少主要系期初预收货款本期确认为销售收入以及本期预收货款减少所致；
5、其他应付款增加主要系本期尚未支付的广告宣传费增加所致；
6、净利润、归属于母公司所有者的净利润、每股收益减少主要系本期主营业务收入减少及毛利率下降所致；
7、营业外收入减少主要系本期赔偿款减少所致；
8、营业外支出减少主要系本期税收滞纳金及罚款减少所致；
9、支付其他与经营活动有关的现金减少主要系本期支付的广告宣传费减少所致；
10、经营活动产生的现金流量净额减少、现金及现金等价物净增加额减少主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 山西杏花村汾酒厂股份有限公司
法定代表人 谭忠豹
日期 2015-04-24
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2015-011
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山西杏花村汾酒厂股份有限公司于2015年4月20日以电子邮件和书面方式向全体董事发出关于召开第六届董事会第十三次会议的通知。会议于2015年4月24日上午在综合楼会议室召开。会议由谭忠豹董事长主持，应到董事7名，实到董事4名，韩建书副董事长委托高明董事出席并行使表决权，沈沛龙独立董事委托余春宏独立董事出席并行使表决权，常建伟副董事长因公出差未出席会议。监事会成员及经理层人员列席了本次会议。会议的召开、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过公司2015年第一季度报告（详见上海证券交易所网站）；
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议批准公司2015年投资项目计划；
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过关于山西杏花村汾酒销售有限责任公司出资设立山西汾酒（上海）营销有限公司的议案；
为加大“品·汾酒”新产品系列市场推广力度，提高经营决策效率，保证新品市场化运作成功，会议同意汾酒销售公司与上海隆川投资管理有限责任公司、上海沁酉酒业有限公司及经营团队共同以现金出资设立“山西汾酒（上海）营销有限公司”（以工商核准名称为准），注册资本1000万元，股权结构为：山西杏花村汾酒销售有限责任公司40%，上海隆川投资管理有限责任公司29%，上海沁酉酒业有限公司20%，经营团队11%。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过关于山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司增加注册资本的议案（详见公司临2015-012公告）；
为满足竹叶青酒营销公司经营需要，推动竹叶青酒市场快速发展，会议同意将竹叶青酒营销公司注册资本由2000万元增加为6000万元，其中：山西杏花村汾酒厂股份有限公司增资3600万元，山西杏花村汾酒集团有限责任公司增资400万元，增资后股东持股比例不变。
独立董事认为：竹叶青酒营销公司各股东按照持股比例以现金进行增资,交易价格公允,交易方式公平合理,不会影响公司的资产独立性,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事就关联事项表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。我们同意上述关联交易。
此议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过关于山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司出资设立山西杏花村竹叶青酒保健酒贸易公司的议案；
为有效整合特殊渠道资源优势，实现竹叶青酒的销售增量，会议同意竹叶青酒营销公司与中国医药物资协会连锁药店分会的省级联盟单位等合作设立“山西杏花村竹叶青酒保健酒贸易公司”（以工商核准名称为准）。注册资本300万元，股权结构为：竹叶青酒营销公司10%，骨干员工20%；19家省级药店联盟合计65%；经营管理层激励股权5%。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过关于山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司出资设立竹叶青酒（北京）电子商务公司的议案；
为开拓竹叶青酒发展渠道，打造竹叶青酒网上交易平台，对传统营销方式进行创新突破，会议同意竹叶青酒营销公司与其他合作方共同出资成立“竹叶青酒（北京）电子商务公司”（以工商核准名称为准）。注册资本300万元，股本结构为：竹叶青酒营销公司30%，骨干员工25%；战略合作方30%；技术经营层15%（激励股）。
会议同意从2016年起在技术经营层年度销售目标达成的基础上，每年增加5%的期股激励，与此同时竹叶青酒营销公司持股比例每年下降5%，但最低不低于15%，技术经营层最高持股比例不超过30%。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
2015年4月27日
证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2015-012
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
关于增加控股子公司
竹叶青酒营销有限责任公司
注册资本的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司与山西杏花村汾酒集团有限责任公司（以下简称“汾酒集团公司”）共同对山西杏花村竹叶青酒营销有限责任公司（以下简称“竹叶青酒营销公司”）进行增资扩股，将注册资本从人民币2000万元增加到6000万元，本次增资完成后，双方出资比例仍为9：1。
公司为汾酒集团公司控股子公司，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司为汾酒集团公司控股子公司，因此公司与汾酒集团具有关联关系。
（二）关联人基本情况
1、注册情况
注册名称：山西杏花村汾酒集团有限责任公司
成立日期：1988年10月25日
注册地址：山西省汾阳市杏花村
注册资本：90000万元人民币
法定代表人：李秋喜
营业执照注册号：140000100013412
经营范围：生产销售酒类、饮料及酒类生物技术的研究、开发与转让，投资管理等。
企业性质：国有独资
实际控制人：山西省国有资产监督管理委员会
2、关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、财务状况：2014年度，汾酒集团公司实现营业收入12349920792.55元，净利润290599526.89元；2014年12月31日，汾酒集团公司总资产10146046702.64元，所有者权益6046958457.12元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司向竹叶青酒营销公司增资3600万元，汾酒集团公司向竹叶青酒营销公司增资400万元。增资后出资人股本金额及股权比例如下：
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（二）交易的定价政策及定价依据
根据竹叶青酒营销公司实际经营需要，公司与汾酒集团公司按原持股比例向竹叶青酒营销公司共同增资4000万元，增资后持股比例不变。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资可对竹叶青酒营销公司在医药等特殊渠道和电商渠道上寻求市场发展突破提供资金支持，满足竹叶青酒营销公司经营发展需要，通过专业化市场运营，分层次渠道推动，系统化策略推广，扩大竹叶青酒品牌影响力，推动竹叶青酒市场快速发展。
五、该关联交易应该履行的审议程序
该议案在提交董事会审议之前，独立董事王建中、余春宏、沈沛龙就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，进行了事前认可，同意提交董事会审议。
2015年4月24日公司召开第六届董事会第十三次会议审议《关于竹叶青酒营销公司增加注册资本的议案》，关联董事回避表决，三名独立董事全部同意。独立董事认为：竹叶青酒营销公司各股东按照持股比例以现金进行增资,交易价格公允,交易方式公平合理,不会影响公司的资产独立性,符合公司及全体股东的利益,不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就关联事项表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。我们同意上述关联交易。
本次增资事项需要经过上级部门批准后实施。
特此公告
山西杏花村汾酒厂股份有限公司
董 事 会
2015年4月27日
公司代码：600809 公司简称：山西汾酒
2015年第一季度报告