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经核查，公司子公司内蒙古乌海化工有限公司与控股股东控制的企业乌海市新能源集团发展有限公司2014年1-3月发生资金受托支付等与2013年度同样性质的非经营性资金往来，2014年4月末此类往来结清，此后未与关联方发生非经营性资金往来。上述事项不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，但未对公司产生影响和损失。因此，上述非经营性资金往来情况不存在控股股东及其他关联方对上市公司形成资金占用并使公司股东利益受到侵害的情形。但是上述事项表明公司与关联方的往来管控方面存在瑕疵，监事会要求公司加强与关联方资金往来的管理，杜绝再次出现类似问题。2014年4月公司发现上述非经营性资金往来后，立即采取了完善制度和流程管理、培训、追责等一系列整改措施，目前上述问题已得到有效整改。
除此之外，公司不断建立健全各项内部控制制度，完善治理结构，目前公司已根据内部控制基本规范及其配套指引、其他相关法律法规的要求，建立了一套较为完善的内部控制体系，对纳入评价范围的业务和事项均已建立了内部控制，能够适应公司现行管理和发展的需要，公司内部控制重点活动能够按照制度规定进行。经审阅，监事会认为《公司2014年度内部控制自我评价报告》较为全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。内部控制是一项长期工作，希望公司今后继续加强内部控制制度的执行和监督力度，切实有效防范经营风险。
八、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于确认公司及子公司2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联监事徐增对本议案回避表决。
会议确认2014年1月1日至2014年12月31日期间，子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）向乌海市新能源集团发展有限公司（以下简称“新能源公司”）采购燃料煤炭1,010.07万元；乌海化工向额济纳旗三和化工有限责任公司（以下简称“三和化工”）采购原盐2,588.97万元；中谷矿业、乌海化工向乌海市海外建筑有限公司（以下简称“海外建筑”）支付建筑劳务服务费4,228.87万元（含本期及上期劳务费用）；乌海化工向内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）采购蒸汽2,452.62万元。
会议同意自2015年1月1日至2015年12月31日期间，子公司乌海化工向新能源公司采购燃料煤炭的总金额不超过2,000万元；乌海化工向三和化工采购原盐的总金额不超过人民币5,000万元；子公司中谷矿业向新能源公司采购燃料煤炭的总金额不超过4,000万元；中谷矿业向三和化工采购原盐的总金额不超过人民币5,000万元；中谷矿业接受海外建筑劳务的总金额不超过人民币2,000万元；乌海化工向蒙华海电采购蒸汽的总金额不超过人民币5,000万元。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议。
九、会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
鉴于公司2014年经营业绩未能达到公司限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁/行权期的目标要求，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，对未达到第一期解锁/行权条件的激励对象持有获授的限制性股票/股票期权30%部分进行回购注销/注销，共计回购注销限制性股票371.88万股，回购价格为4.09 元/股；共计注销股票期权153.30万份。董事会审议上述事项的程序符合相关规定，我们同意本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司
二○一五年四月二十八日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-040
鸿达兴业股份有限公司董事会
关于公司2014年度募集资金存放
与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）将2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会证监许可[2013]338号文核准，2013年11月25日，公司向6名特定投资者非公开发行109,855,453股股份募集配套资金用于补充流动资金，发行价格为每股7.61元，募集资金总额为835,999,997.33元，扣除各项发行费用11,811,855.45元（其中：承销费7,000,000.00元，其余发行费用4,811,855.45元）后，募集资金净额为824,188,141.88元。2013年11月25日，本次发行保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）将扣除承销费用7,000,000元后的828,999,997.33元募集资金划转至公司指定的募集资金专项账户内。
上述募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2013]第23-00010号）审验。
（二）本年度使用金额及年末余额
根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等发行申请文件的规定，公司本次非公开发行股份募集资金全部用于补充流动资金。
2014年度，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
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注：
1、本次募集资金总额83,600万元，扣除全部发行费用后的净额（即用于补充流动资金金额）为82,418.81万元，全部用于补充流动资金。2014年度用于补充流动资金285.81万元。截止2014年12月31日，本次募集资金累计补充流动资金金额为82,418.81万元。
2、本次发行应支付的各项发行费用为1,181.19万元。2014年度支付的发行费用为389万元，其中，支付律师费77万元，支付信息披露费312万元。截止2014年12月31日实际已支付发行费用1,104.99万元，未支付发行费用76.20万元。
因此，截止2014年12月31日，已累计投入募集资金83,523.80万元。其中，补充流动资金82,418.81万元，支付发行费用1,104.99万元。
3、截止2014年12月31日，未支付发行费用76.20万元加累计利息收入扣除手续费净额7.79万元，募集资金账户实际余额为83.99万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
2004年9月18日，经公司2004年度第一次临时股东大会审议通过，公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》；此后，公司根据相关规定，对《公司募集资金管理制度》进行了多次修订；为进一步规范本公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，2013年6月5日，经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规、规范性文件的规定，对《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。《公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确的规定。
本报告期内，公司募集资金的存放和使用均遵照《公司募集资金管理制度》执行。
（二）募集资金三方监管协议签订情况
根据《公司募集资金管理制度》要求，公司对募集资金实行专户存储。公司在中国银行股份有限公司扬州东区支行（以下简称“中行”）、中国建设银行股份有限公司扬州邗江支行（以下简称“建行”）开设了募集资金专户，仅用于本次募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
本公司及保荐机构华泰联合证券于2013年11月26日分别与中行、建行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2014年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本次募集配套资金除支付发行费用外，全部用于补充流动资金，因此，不存在变更募集资金投资项目、募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且本期存在募集资金运用的情况。
鸿达兴业股份有限公司
二〇一五年四月二十八日
附件1
鸿达兴业股份有限公司
2014年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-041
鸿达兴业股份有限公司关于
确认2014年度日常关联交易和预计
2015年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿达兴业”）于2015年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议（关联董事周奕丰、蔡红兵、王羽跃回避表决）、第五届监事会第十三次会议（关联监事徐增回避表决）审议通过《关于确认公司及子公司2014年度日常关联交易及预计2015年度日常关联交易的议案》，具体内容如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2014年度日常关联交易确认
公司董事会确认，2014年1月1日至2014年12月31日期间，子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）向乌海市新能源集团发展有限公司（以下简称“新能源公司”）采购燃料煤炭1,010.07万元；乌海化工向额济纳旗三和化工有限责任公司（以下简称“三和化工”）采购原盐2,588.97万元；中谷矿业、乌海化工向乌海市海外建筑有限公司（以下简称“海外建筑”）支付建筑劳务服务费4,228.87万元（含本期及上期劳务费用）；乌海化工向内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司（以下简称“蒙华海电”）采购蒸汽2,452.62万元。
（二）2015年度日常关联交易预计
1、2015年度日常关联交易预计概述
2015年度1月1日至2014年12月31日期间，预计乌海化工向新能源公司采购煤炭的总金额不超过人民币2,000万元；乌海化工向三和化工采购原盐的总金额不超过人民币5,000万元；中谷矿业向新能源公司采购煤炭的总金额不超过人民币4,000万元；中谷矿业向三和化工采购原盐的总金额不超过人民币5,000万元；中谷矿业接受海外建筑劳务的总金额不超过人民币2,000万元；乌海化工向蒙华海电采购蒸汽总金额不超过人民币5,000万元。
同日，乌海化工和中谷矿业分别与新能源公司、三和化工签署了《日常生产经营性原辅材料采购协议》，中谷矿业与海外建筑签署了《建筑劳务服务协议》，乌海化工与蒙华海电签署了《日常生产经营性原辅材料采购协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易规则》的相关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。
2、预计关联交易类别和金额
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二、关联人介绍和关联关系
（一）新能源公司
1、基本情况
新能源公司成立于2005年9月19日，法定代表人：贾海，注册资本：6,860万元，住所：内蒙古自治区乌海市海南区拉僧庙工业园区，经营范围：销售：建材、无机化工产品（不含危险品）、工程煤销售。
截止2014年12月31日，该公司总资产156,594万元，净资产124,310万元；2014年度，该公司实现营业收入63,105万元，净利润12,625万元。
截止2015年3月31日，该公司总资产159,205万元，净资产126,975万元；2015年1-3月实现营业收入14,032万元，净利润2,665万元。
上述数据未经审计。
2、与本公司的关联关系
本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有新能源公司80.17%的股份，新能源公司为鸿达兴业集团有限公司控股子公司，因此，新能源公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
新能源公司是以新能源为主体的大型企业集团公司，位于有“乌金之海”之称的乌海市核心区域，该公司现有高品位焦煤储量丰富，交通便利，能够向乌海化工/中谷矿业持续提供符合质量要求的煤炭。
（二）三和化工
1、基本情况
三和化工成立于2005年4月6日，法定代表人：岳建功，注册资本：46,000万元，住所：内蒙古阿拉善盟额济纳旗达来库布镇哈达贺休园区，经营范围：许可经营项目：生产、销售：工业盐、芒硝、硫化碱、低铁硫化碱、二甲基二硫、邻苯二胺、硫酸镁、碳酸镁、氧化镁等：煤炭经营、煤炭进出口业务。一般经营项目：无。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2014年12月31日，该公司总资产236,845万元，净资产212,160万元；2014年度，该公司实现营业收入18,202万元，净利润2,958万元。
截止2015年3月31日，该公司总资产238,295万元，净资产212,906万元；2015年1-3月实现营业收入4,624万元，净利润746万元。
上述数据未经审计。
2、与本公司的关联关系
本公司控股股东鸿达兴业集团有限公司持有三和化工99.10 %股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
三和化工是以工业盐、芒硝等加工为主体的大型企业集团公司，该公司现有将近100平方公里的盐湖矿，储存高品位工业盐、芒硝等产品，能够向乌海化工/中谷矿业持续提供符合质量要求的工业盐。
（三）海外建筑
1、基本情况
海外建筑成立于2008年6月19日，法定代表人：林伟洲，注册资本：2,030 万元，住所：内蒙古自治区乌海市海勃湾区滨河西区世景苑小区2号楼A商业3层商铺01，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：室内装饰；销售：混凝土、建筑材料；建筑外窗加工组装。
截止2014年12月31日，该公司总资产21,994万元，净资产7,918万元；2014年度，该公司实现营业收入18,742万元，净利润1,687万元。
截止2015年3月31日，该公司总资产21,375万元，净资产8,272万元；2015年1-3月实现营业收入5,063万元，净利润354万元。
上述数据未经审计。
2、与本公司的关联关系
本公司实际控制人胞弟周奕雄持有海外建筑100%股权。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.5条第（四）项和第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
海外建筑从事该行业多年，有丰富经验的从业人员，能够提供符合质量要求的服务，服务质量经第三方检验最终能够达到要求。
（四）蒙华海电
1、基本情况
蒙华海电成立于2001年7月2日，法定代表人：隋汝勤，注册资本：28,000万元，住所：海南区拉僧庙，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：两台200兆瓦级燃煤发电机组的建设和电力生产及附属产品的综合利用、技术信息咨询、服务、培训（不含中介服务）、热力生产供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2014年12月31日，该公司总资产122,569.16万元，净资产12,543.03万元；2014年度，该公司实现营业收入69,185.14万元，净利润2,491.17万元。
截止2015年3月31日，该公司总资产118,284.56万元，净资产10,534.32万元；2015年1-3月实现营业收入12,409.79万元，净利润-2,008.71万元。
上述数据未经审计。
2、与本公司的关联关系
蒙华海电为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司持股51%、乌海化工持股49%的企业，公司董事王羽跃、财务总监刘光辉在蒙华海电担任董事。因此，蒙华海电与公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.5条第（二）项和第10.1.3条第（三）项规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
蒙华海电位于乌海市拉僧庙镇，距离乌海化工所在地较近（约3km），拥有装机2×200MW 的发电机组，且已改建为热电联产的企业，可保证向乌海化工的蒸汽供应。
三、关联交易主要内容
（一）乌海化工与新能源公司
协议甲方：内蒙古乌海化工有限公司
协议乙方：乌海市新能源集团发展有限公司
协议主要内容为：
1、协议总金额及付款方式
（1）2015年1月1日至2015年12月31日期间，乌海化工向新能源公司采购煤炭的总金额不超过人民币2,000万元。
（2）新能源公司自货物交付并经公司验收合格之日起10日内开具增值税发票，乌海化工收取增值税发票之日起6个月内结清款项或根据实际交易情况预付部分款项作为采购定金。
2、定价原则和依据
按照实际需求，乌海化工分别以订单或其他书面方式向新能源公司采购燃料煤炭，参照每次订单或其他书面方式进行采购时煤炭的市场价格确定标的的交易价格，并在订单或其他书面方式中加以明确约定。
3、协议生效
2015年4月25日，乌海化工与新能源公司签署了《日常生产经营性原辅材料采购协议》。该协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经本公司股东大会审议通过后生效，自2015年1月1日开始执行。
（二）乌海化工与三和化工
协议甲方：内蒙古乌海化工有限公司
协议乙方：额济纳旗三和化工有限责任公司
协议主要内容为：
1、协议总金额及付款方式
（1）2015年1月1日至2015年12月31日期间，乌海化工向三和化工采购原盐的总金额不超过人民币5,000万元。
（2）三和化工自货物交付并经公司验收合格之日起10日内开具增值税发票，乌海化工收取增值税发票之日起6个月内结清款项或根据实际交易情况预付部分款项作为采购定金。
2、定价原则和依据
按照实际需求，乌海化工分别以订单或其他书面方式向三和化工采购原盐，参照每次订单或其他书面方式进行采购时原盐的市场价格确定标的的交易价格，并在订单或其他书面方式中加以明确约定。
3、协议生效
2015年4月25日，乌海化工与三和化工签署了《日常生产经营性原辅材料采购协议》。该协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经本公司股东大会审议通过后生效，自2015年1月1日开始执行。
（三）乌海化工与蒙华海电
协议甲方：内蒙古乌海化工有限公司
协议乙方：内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司
协议主要内容为：
1、协议总金额及付款方式
（1）2015年1月1日至2015年12月31日期间，乌海化工向蒙华海电采购蒸汽不超过人民币5,000万元。
（2）蒙华海电自蒸汽交付并经乌海化工使用合格之日起10日内开具增值税发票，乌海化工收取增值税发票之日起6个月内结清款项。
2、定价原则和依据
乌海化工按照实际需求，分别以订单或其他书面方式向蒙华海电采购蒸汽。乌海化工和蒙华海电同意参照每次订单或其他书面方式进行采购时蒸汽的市场价格确定标的的交易价格，并在订单或其他书面方式中加以明确约定。
3、协议生效
2015年4月25日，乌海化工与蒙华海电签署了《日常生产经营性原辅材料采购协议》。该协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经本公司股东大会审议通过后生效，自2015年1月1日开始执行。
（四）中谷矿业与新能源公司
协议甲方：内蒙古中谷矿业有限责任公司
协议乙方：乌海市新能源集团发展有限公司
协议主要内容为：
1、协议总金额及付款方式
（1）2015年1月1日至2015年12月31日期间，中谷矿业向新能源公司采购煤炭的总金额不超过人民币4,000万元。
（2）新能源公司自货物交付并经公司验收合格之日起10日内开具增值税发票，中谷矿业收取增值税发票之日起6个月内结清款项或根据实际交易情况预付部分款项作为采购定金。
2、定价原则和依据
按照实际需求，中谷矿业分别以订单或其他书面方式向新能源公司采购燃料煤炭，参照每次订单或其他书面方式进行采购时煤炭的市场价格确定标的的交易价格，并在订单或其他书面方式中加以明确约定。
3、协议生效
2015年4月25日，中谷矿业与新能源公司签署了《日常生产经营性原辅材料采购协议》。该协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经本公司股东大会审议通过后生效，自2015年1月1日开始执行。
（五）中谷矿业与三和化工
协议甲方：内蒙古中谷矿业有限责任公司
协议乙方：额济纳旗三和化工有限责任公司
协议主要内容为：
1、协议总金额及付款方式
（1）2015年1月1日至2015年12月31日期间，中谷矿业向三和化工采购原盐的总金额不超过人民币5,000万元。
（2）三和化工自货物交付并经公司验收合格之日起10日内开具增值税发票，中谷矿业收取增值税发票之日起6个月内结清款项或根据实际交易情况预付部分款项作为采购定金。
2、定价原则和依据
按照实际需求，中谷矿业分别以订单或其他书面方式向三和化工采购原盐，参照每次订单或其他书面方式进行采购时原盐的市场价格确定标的的交易价格，并在订单或其他书面方式中加以明确约定。
3、协议生效
2015年4月25日，中谷矿业与三和化工签署了《日常生产经营性原辅材料采购协议》。该协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经本公司股东大会审议通过后生效，自2015年1月1日开始执行。
（六）中谷矿业与海外建筑
协议甲方：内蒙古中谷矿业有限责任公司
协议乙方：乌海市海外建筑有限公司
协议主要内容为：
1、协议总金额及付款方式
（1）2015年1月1日至2015年12月31日期间，中谷矿业接受海外建筑建筑劳务不超过人民币2,000万元。
（2）海外建筑提供劳务，经第三方审定并出具报告书按实际审定数6个月内结清款项。
2、定价原则和依据
按照实际需求，中谷矿业接受海外建筑劳务以第三方审定数确定交易价格，并在实际结算中予以支付。
3、协议生效
2015年4月25日，中谷矿业与海外建筑签署了《建筑劳务服务协议》。该协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经本公司股东大会审议通过后生效，自2015年1月1日开始执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
乌海化工和中谷矿业与新能源公司、三和化工进行的关联交易是为采购日常经营业务所必须的燃料煤炭和原盐；乌海化工向蒙华海电采购蒸汽是为保证正常稳定的生产经营所需的蒸汽供应；中谷矿业接受海外建筑劳务是建设厂房、办公楼、宿舍楼等基础设施需要。
（二）关联交易必要性
乌海化工和中谷矿业向新能源公司采购煤炭、向三和化工采购原盐是基于公司正常的经营活动的需要，有助于取得稳定的供货渠道，对生产经营活动是有利的。
蒙华海电为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司持股51%、乌海化工持股49%的联营企业，距离乌海化工较近，且已改建为热电联产电力企业，乌海化工向其采购蒸汽有助于获得稳定的蒸汽供应。
中谷矿业接受海外建筑劳务是基于中谷矿业道路、基础设施的建设和维护，均通过公开招标的方式选择的。
（三）对上市公司的影响
1、上述关联交易不会影响公司及子公司的独立性，主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
2、上述关联交易能够按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害本公司和中小股东利益的行为。
3、上述关联采购金额占营业成本的比例较小，对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
五、独立董事意见
本公司独立董事在召开董事会之前，认真研究了本次日常关联交易事项，同意将《关于确认公司及子公司2014年度日常关联交易及公司及子公司预计2015年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十九次会议审议。公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见如下:
公司子公司乌海化工和中谷矿业分别向乌海市新能源集团发展有限公司采购燃料煤炭、向额济纳旗三和化工有限责任公司采购原盐，有助于取得稳定的供货渠道；中谷矿业接受海外建筑劳务基于基础建设的需要；乌海化工向蒙华海电采购蒸汽有助于乌海化工获得稳定的蒸汽供应。因此，该等交易对经营活动是有利的，也是必要的。我们认为上述日常关联交易日常关联交易是对公司经营的有利补充，按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，董事会在审议上述议案时关联董事实施了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》中关联交易事项的相关规定。基于独立判断，我们同意2015年度上述日常关联交易。
六、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为鸿达兴业重大资产重组项目的独立财务顾问履行持续督导责任，经上述核查后认为，鸿达兴业上述子公司日常关联交易事项，已经鸿达兴业第五届董事会第十九次会议审议通过，审议时关联董事实施了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。截至本核查意见出具日，本次关联交易行为合规，本独立财务顾问无异议。
七、备查文件
（一）第五届董事会第十九次会议决议；
（二）第五届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
（五）乌海化工与新能源公司签署的《日常生产经营性原辅材料采购协议》；
（六）乌海化工与三和化工签署的《日常生产经营性原辅材料采购协议》；
（七）乌海化工与蒙华海电签署的《日常生产经营性原辅材料采购协议》；
（八）中谷矿业与新能源公司签署的《日常生产经营性原辅材料采购协议》；
（九）中谷矿业与三和化工签署的《日常生产经营性原辅材料采购协议》；
（十）中谷矿业与海外建筑签署的《建筑劳务服务协议》。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十八日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-042
鸿达兴业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和
注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，根据公司2014年度第二次临时股东大会审议通过的《公司限制性股票与股票期权激励计划》，鉴于公司2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标，决定回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计371.88万股；同时，决定注销激励对象获授的股票期权30%部分共计153.30万份。因此，公司总股本将由862,263,981股减至858,545,181股。现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、2014年4月10日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过《公司股权激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事、监事会对此发表了意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年6月4日，公司获悉报送的股权激励计划草案经中国证监会备案无异议。
3、2014年7月8日，公司第五届董事会第七次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》。鉴于公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，对本次股权激励限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量进行了调整；同时，根据中国证监会《关于进一步明确股权激励相关政策的问题与解答》，草案修订稿删除了股权激励计划与重大事项的时间间隔相关内容。公司独立董事对修订和调整事项发表了独立意见。
4、2014年8月8日，公司2014年度第二次临时股东大会审议通过《关于调整限制性股票的授予价格和数量、股票期权的行权价格和数量的议案》、《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
5、2014年9月2日，公司第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议审议通过《关于对<公司限制性股票与股票期权激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事、监事会对此发表了意见，认为调整后的激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
6、2014年10月21日，公司刊登了《关于限制性股票与股票期权首次授予登记完成的公告》，共计向55名激励对象授予1,239.60万股限制性股票，授予价格4.09元/股；向57名激励对象授予511万份股票期权。公司总股本由849,867,981股增加至862,263,981股。
7、公司于2014年12月26日召开的第五届董事会第十三次（临时）会议和2015年1月15日召开的2015年度第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。2015年2月9日，公司完成了注册资本等相关工商变更登记手续，并取得了扬州市工商行政管理局换发的营业执照，公司注册资本由84,986.7981万元变更为86,226.3981万元。
8、2015年4月25日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，鉴于公司2014年度业绩未达到第一期业绩考核指标，决定回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计371.88万股；同时，决定注销激励对象获授的股票期权30%部分共计153.30万份。因此，公司总股本将由862,263,981股减至858,545,181股。公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。
根据公司2014年度第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项经董事会审议通过后可以实施，无需提交股东大会审议。
本次回购注销限制性股票和注销股票期权不影响公司股权激励计划的实施。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、回购数量、回购价格及调整依据
1、回购注销的依据
根据《公司限制性股票与股票期权激励计划》之解锁条件：
“本次股权激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度分别为2014年度、2015 年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
■
以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的2013年净利润为归属于上市公司股东的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。”
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鸿达兴业股份有限公司审计报告》（大信审字[2015]第23-00016号），经审计，公司2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润为347,053,097.73元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为332,628,755.11元。因此，公司2014年度业绩未达到限制性股票第一个解锁期的财务业绩指标要求。根据《公司限制性股票与股票期权激励计划》中有关限制性股票解锁条件和解锁安排的相关规定，公司需将已授予的限制性股票30%部分予以回购注销。
2、回购数量和价格
公司限制性股票自授予以来，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，本次回购注销未达到第一期解锁条件的激励对象持有的限制性股票数量与授予时一致，没有发生变化，也未解锁股票。
本次回购注销激励对象持有获授的限制性股票30%部分共计371.88万股，回购价格为授予价格，即4.09元/股，回购资金1,520.9892万元。具体回购数量见下表：
■
注：经公司于2015年1月15日召开的第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过，聘任吴鹏为公司采购总监。
三、本次注销部分股票期权的依据、数量
1、注销的依据
根据《公司限制性股票与股票期权激励计划》之解锁条件：
“本次股权激励计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度分别为2014年度、2015 年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：
■
以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，作为比较基数的2013年净利润为归属于上市公司股东的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。”
鉴于公司2014年度业绩未达到股票期权第一个行权期的财务业绩指标要求。根据《公司限制性股票与股票期权激励计划》中有关股票期权行权条件和行权安排的相关规定，公司需将已授予的股票期权30%部分予以注销。
2、注销数量
本次注销的股票期权数量为153.30万份。具体如下：
■
四、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
■
五、本次回购注销对公司的影响
1、本次限制性股票回购注销后，公司授予的限制性股票数量减少至8,677,200股。公司总股本将由862,263,981股变更为858,545,181股。
本次回购注销限制性股票3,718,800股，回购资金1,520.9892万元。回购事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
2、本次注销股票期权1,533,000份，注销后的股票期权数量为3,577,000份。本次注销股票期权对公司总股本、财务状况和经营成果均没有影响。
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权不影响公司限制性股票和股票期权激励计划的后续实施。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《公司限制性股票与股票期权激励计划》，公司2014年业绩未能达到第一个解锁/行权期的财务业绩指标要求，应回购注销激励对象持有已获授的限制性股票30%部分，同时，应注销激励对象获授的股票期权30%部分。公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，决定回购注销限制性股票共计371.88万股，回购价格4.09元/股；决定注销股票期权153.30万份，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及《公司限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项。
七、公司监事会核查意见
监事会经核查后认为：鉴于公司2014年经营业绩未能达到公司限制性股票与股票期权激励计划第一个解锁期/行权期的目标要求，根据《公司限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，对未达到第一期解锁/行权条件的激励对象持有获授的限制性股票/股票期权30%部分进行回购注销/注销，共计回购注销限制性股票371.88万股，回购价格为4.09 元/股；共计注销股票期权153.30万份。董事会审议上述事项的程序符合相关规定，我们同意本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项。
八、法律意见书
国浩律师（南京）事务所就该事项出具了《关于鸿达兴业股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书》。认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的合法决策及授权，公司本次向激励对象回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权已履行了现阶段应当履行的程序；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量、价格和注销部分股票期权的程序、数量等符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，合法有效。
该法律意见书具体内容于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所关于鸿达兴业股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事宜的法律意见书。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十八日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-043
鸿达兴业股份有限公司
关于公司重大资产重组2014年度
业绩承诺实现情况及相关重组方对
公司进行业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月25日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组2014年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将公司前次重大资产重组注入资产内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）2014年实际盈利数与业绩承诺的差异情况、业绩补偿方案说明如下：
一、业绩承诺情况和补偿条款
2013年4月26日，公司重大资产重组之资产过户完成，乌海化工成为公司全资子公司；2013年5月17日办理完毕相应非公开发行股份的登记和上市手续；2013年6月8日公司领取了新的营业执照，由“江苏金材科技股份有限公司”更名为“鸿达兴业股份有限公司”，注册资本由166,894,000元变更为497,193,105元。前次重大资产重组中的业绩承诺情况和补偿条款如下：
（一）业绩承诺
根据2012年8月8日公司与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司及乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“各重组方”）签署的《盈利补偿协议》，各重组方对于注入资产乌海化工在2013-2015年三个会计年度的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则各重组方应就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》之约定对公司进行补偿。
（二）盈利补偿的主要条款
2012年8月8日公司与各重组方签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，公司应当在本次重组实施完毕后3个会计年度（含本次重组实施完毕当年度，以下简称“补偿期限”）内的年度报告中单独披露乌海化工实际盈利数与“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》中盈利预测数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。
2、根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》预测的当年度净利润，认购人将以股份形式对公司进行补偿，由公司以总价人民币1.00元回购认购人应补偿的全部股份。
3、若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，公司在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销。
如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知认购人。认购人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。
4、认购人每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：
公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量
5、前述利润数均取乌海化工扣除非经常损益后的利润数确定。认购人补偿的股份数不超过本次重组认购人认购的股份总数330,299,105股。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
6、在补偿期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产全部股份作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将另行补偿股份，由公司以总价人民币1.00元的价格回购认购人应补偿的全部股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
7、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业依据各自向公司转让乌海化工的股份比例承担上述补偿义务。
（三）其他相关承诺
根据鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业于2015年2月出具的承诺，同意在计算前次重大资产重组标的资产乌海化工2014年和2015年的盈利预测实现情况时，将乌海化工及其子公司于2014年4月1日起实施的会计估计变更的影响予以扣除。（详细内容见公司于2015年3月16日刊登的《关于保证前次重大资产重组标的资产盈利预测承诺履行措施的公告》（临2015-023））
二、业绩承诺实现情况及原因
（一）业绩承诺实现情况
1、2014年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信会计师事务所出具的《关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》（大信专审字[2015]第23-00012号）：
乌海化工2014年度归属于母公司所有者的净利润为39,503.14万元，2014年度扣除非经常损益1,436.17万元和会计估计变更影响1,786.20万元后的净利润为36,280.77万元，较2014年度盈利预测数42,381.42万元低6,100.65万元，盈利预测承诺完成率为85.61%。因此，乌海化工2014年未实现盈利预测。
2、2013年度业绩承诺实现情况
经审计，2013年度乌海化工实现净利润（扣除非经常性损益后的）31,011.52万元,较2013年度预测净利润数29,517.53万元超出了1,493.99万元，盈利预测承诺完成率为105.06%。
乌海化工2013-2014年累计实现的盈利承诺数为67,292.29万元，较2013-2014年累计盈利预测承诺值71,898.95万元低4,606.66万元，盈利预测承诺完成率为93.59%。
（二）业绩承诺未能实现的原因
2014年受宏观经济局势影响，大宗商品价格持续下跌。第四季度，受国际原油价格下跌影响，PVC等主要产品销售价格出现大幅下跌。由于主要产品销售价格下跌，导致2014年盈利低于预期。
三、2014年度乌海化工经营业绩未达到盈利预测的补偿方案
乌海化工2014年度实现净利润数（扣除非经常性损益和会计估计变更影响后）为36,280.77万元，未达到2014年度盈利预测承诺值。
根据公司与各重组方签订的《盈利补偿协议》，乌海化工原股东2014年度应补偿股份数计算公式为：
公司应回购股份数量=（截止当期期末累积预测净利润数—截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和—已补偿股份数量
根据前述公式计算，公司拟向各重组方回购合计应补偿股份数17,572,280股并注销。
各重组方需补偿的股份数量见下表：
■
注：计算上表中补偿后持股比例时的公司股份总数为，假定部分限制性股票回购注销完成和上述盈利承诺补偿股份回购完成后的公司股份总数。
同时，若在对上述股份实施回购前，公司有现金分红的，各重组方按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之赠送给公司；若在对上述股份实施回购前，公司实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的认购股份总数应包括送股、公积金转增股份实施时的各重组方获得的股份数。
本次回购股份的补偿方案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
鸿达兴业股份有限公司董事会
二○一五年四月二十八日
证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2015-044
鸿达兴业股份有限公司
关于为子公司提供担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保事项概述
2015年4月25日，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿达兴业”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司为子公司向金融机构申请融资事项提供担保的议案》，同意公司为全资子公司内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）向中国银行股份有限公司乌海分行申请综合授信额度1.2亿元提供担保，担保期限不超过1年；同意公司为全资子公司江苏金材科技有限公司（以下简称“金材科技”）向中国建设银行股份有限公司扬州分行邗江支行申请综合授信额度5,000万元提供信用担保，担保期限不超过1年。上述担保金额合计1.7亿元。
本次担保对象乌海化工、金材科技均为公司全资子公司，公司为其提供担保不属于关联担保，无需担保对象提供反担保且不会损害上市公司利益。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过。因此，上述担保事项须经公司股东大会批准。
二、担保对象基本情况
（一）乌海化工
1、被担保人名称：内蒙古乌海化工有限公司
2、成立日期：2004年12月14日
3、注册地点：内蒙古自治区乌海市海南区海化工业园区
4、法定代表人：王羽跃
5、注册资本：26,034万元人民币
6、经营范围：生产：纯碱、烧碱、盐酸、液氯、硫化碱、白炭黑、聚氯乙烯（安全生产许可证有限期至2015年12月23日）；自营产品进出口；聚氯乙烯树脂、仪器、仪表零配件及相关货物的进出口业务、水泥、电石。一般经营项目：销售：尿素、增碳剂、甲酸钠、小苏打、腐植酸钠、锰硅合金、玻璃、食品添加剂（碳酸钠）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司的关联关系：乌海化工为公司持有100%股权的全资子公司。
8、被担保人财务状况：
截止2014年12月31日，乌海化工资产总额934,426.64万元，归属于母公司所有者的净资产159,205.16万元；2014年度实现营业收入297,660.37万元，归属于母公司所有者的净利润39,503.14万元。
截止2015年3月31日，乌海化工资产总额984,784.84万元，归属于母公司所有者的净资产167,347.63万元；2015年1-3月实现营业收入64,218.69万元，归属于母公司所有者的净利润8,142.47万元。
（二）金材科技
1、被担保人名称：江苏金材科技有限公司
2、成立日期：2013年6月21日
3、注册地点：扬州市广陵区杭集镇曙光路
4、法定代表人：陈飞武
5、注册资本：20,000万元人民币
6、经营范围：PVC片材、板材、PE薄膜、复合包装材料及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品、高真空新型电子膜的研究、生产、销售，化工原料、化肥、土壤改良剂、户外健身器材、塑胶跑道、PVC膜、建材、装饰装潢材料、园林景观材料的销售。资产租赁（不包括融资租赁）。经营本企业和本企业成员企业自产包装材料、化工产品及相关技术的出口业务（国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（经营范围不含危险化学品等工商登记前需许可项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司的关联关系：金材科技为公司持有100%股权的全资子公司。
8、被担保人财务状况：
截止2014年12月31日，金材科技资产总额44,333.66万元，净资产18,724.07万元；2014年度，金材科技实现营业收入38,455.36万元，净利润-3,660.11万元。
截止2015年3月31日，金材科技资产总额58,499.27万元，净资产18,708.22万元；2015年1-3月，金材科技实现营业收10,607.67万元，净利润-15.85万元。
三、担保合同的主要内容
1、公司为乌海化工向中国银行股份有限公司乌海分行申请综合授信额度12,000万元提供担保
（1）担保方式：连带责任保证
（2）担保期限：不超过一年
（3）担保金额：不超过人民币12,000万元
实际担保金额、期限等以担保合同为准。截至目前，本公司尚未签订担保合同，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。
2、公司为金材科技向中国建设银行股份有限公司扬州分行邗江支行申请综合授信额度5,000万元提供担保
（1）担保方式：连带责任保证
（2）担保期限：不超过一年
（3）担保金额：不超过人民币5,000万元
实际担保金额、期限等以担保合同为准。截至目前，本公司尚未签订担保合同，具体办理担保时与相关银行签订担保合同。
四、董事会意见
公司董事会认为，被担保人内蒙古乌海化工有限公司、江苏金材科技有限公司均为公司全资子公司，为其担保不会损害公司利益。为支持子公司的业务发展，董事会同意公司为乌海化工向中国银行乌海分行申请综合授信额度12,000万元提供担保，同意公司为金材科技向建设银行扬州分行邗江支行申请综合授信额度5,000万元提供担保。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
（一）累计对外担保数量
1、本次担保前，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约11,350.13万元，占公司2014年12月31日净资产的4.01%；公司（含子公司）对子公司担保金额约383,700万元，占公司2014年12月31日净资产的135.57%。公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额合计约395,050.13万元，占公司2014年12月31日净资产的139.58%。
本次担保后，公司（含子公司）对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约11,350.13万元，占公司2014年12月31日净资产的4.01%；公司（含子公司）对子公司担保金额约400,700万元，占公司2014年12月31日净资产的141.58%。公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额合计约412,050.13万元，占公司2014年12月31日净资产的145.59%。
上述担保中，子公司之间担保金额为195,000万元。扣除子公司之间担保后，公司（含子公司）对外担保（含对合并报表范围内的子公司提供的担保）金额约217,050.13万元，占公司2014年12月31日净资产的76.69%。
（二）逾期担保情况
除上述担保事项外，公司及其子公司不存在其他已生效的对外担保事项。公司没有逾期担保事项。
（三）对外担保的其他情况
1、上述担保中，除中谷矿业为委托进口设备代理公司（内蒙古中实工程招标咨询有限责任公司）开立信用证事项提供担保11,350.13万元外（详见公司于2013年8月27日刊登的《公司关于全资子公司内蒙古中谷矿业有限责任公司对委托进口设备开立信用证事项提供担保的公告》），其余均为公司为子公司提供担保或子公司之间的担保。
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