证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-13号

  北大医药股份有限公司

  第七届董事会第三十三次会议

  决议公告

  董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  北大医药股份有限公司第七届董事会第三十三次会议于2015年4月26日在重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼未名湖会议室召开。会议通知于2015年4月16日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次出席会议的董事应到9名，实到5名，独立董事刘星委托独立董事王崇举出席会议并代为行使表决权，非关联董事谢云委托非关联董事黄璘出席会议并代为行使表决权。独立董事伍斌因病去世、董事长李国军因协助相关部门调查，缺席本次会议。本次会议由公司代理董事长赵永凯主持，公司部分监事、全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  会议审议通过了以下议案：

  1、《2014年度CEO工作报告》

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  2、《2014年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  3、《2014年度财务决算报告》

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  4、《2014年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润-27,104,331.20元，其中，母公司净利润-30,205,056.18元。根据《公司法》、《公司章程》的规定，本年度不提取法定公积金。年初未分配利润153,857,038.25元，扣除本年内已向投资者分配2013年度利润6,555,861.68元，弥补母公司净利润亏损-30,205,056.18元后，截至2014年12月31日，本年度公司可供股东分配的利润为117,096,120.39元。

  鉴于公司2014年度出现亏损，根据《公司章程》规定，董事会提议2014年度公司不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可,同意提交董事会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  5、《2014年度报告全文及摘要》

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告号2015-15号）

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  6、《2014年度内部控制评价报告》

  独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

  7、《关于公司2015年度银行授信融资计划的议案》

  根据公司生产经营情况的需要，为保证公司经营的高效运行，经研究，公司董事会拟对2015年全年银行授信融资作如下计划及授权：公司预计全年发生的银行信贷总金额为25亿元人民币，在预计额度范围内由公司董事长签署办理；适用期限为2015年1月1日至2015年度股东大会前。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  8、《关于公司2014年度日常关联交易实施情况的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平回避表决，4名非关联董事参与表决。独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决结果：赞成票4票，回避3票，反对票0票，弃权票0票。

  （内容详见巨潮资讯www.cninfo.com.cn，公告号2015-16号）

  9、《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》

  本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平回避表决，4名非关联董事参与表决。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可,同意提交董事会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决结果：赞成票4票，回避3票，反对票0票，弃权票0票。

  （内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告号2015-17号）

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  10、《关于会计师事务所2014年度审计工作总结及聘请2015年度财务审计机构的议案》

  在本年度审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照既定的时间安排和工作计划实施对公司的年度审计，并在约定时限内完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据。审计过程中，始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，顺利完成了本次审计工作。

  公司提议聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，年报审计报酬为80万元。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可,同意提交董事会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  聘请2015年度财务审计机构事宜需提交公司2014年度股东大会审议。

  11、《关于聘请2015年度内控审计机构的议案》

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年内部控制审计机构。

  公司独立董事对该议案发表了事前认可,同意提交董事会审议。独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  12、《关于审议2014年度公司高级管理人员薪酬的议案》

  根据《2014年度经营班子目标责任书》中公司各高级管理人员拟定的目标薪酬为基础，结合经薪酬与考核委员会根据公司经营班子2014年度实际工作完成情况提报的0.9的考核系数，董事会确认公司高级管理人员2014年薪酬为25万-31万。独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  13、《关于审议公司与北大方正集团财务有限公司关联存贷款等业务风险评估报告的议案》

  本公司认为，北大方正集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险。财务公司严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2006〕第8号修订）的规定开展经营活动，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。根据本公司对财务公司风险管理的了解和评价，未发现其截至2014年12月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险。

  本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平回避表决，4名非关联董事参与表决。独立董事对公司与方正集团开展存贷款业务发表了独立意见。

  表决结果：赞成票4票，回避3票，反对票0票，弃权票0票。

  （内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，）

  14、《关于公司2015年开展金融衍生品业务的议案》

  为使公司及控股子公司实现稳健经营，规避外汇市场风险、降低外汇结算成本，公司于2015年拟开展余额不超过2亿元人民币或等值外币（以上额度均包括控股子公司）的金融衍生品业务，产品范围主要包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖和掉期（包括汇率掉期和利率掉期）、货币期权等业务。该投资业务的期限为：获2014年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会前。独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告2015-18号）

  本议案需提交公司2014 年度股东大会审议。

  15、《董事会关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》

  公司董事会对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明：对于调查事项的进度及结果，公司将根据相关法律法规的要求积极履行信息披露义务。董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  独立董事对该事项发表了独立意见。

  表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  公司董事会需就会计师事务所对公司财务报告出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告在公司2014年度股东大会上作出说明。

  16、《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》

  经公司第七届董事会提名，董事会提名委员会对非独立董事候选人资格审查后，提名赵永凯先生、易崇勤女士、黄平先生、杨骁先生、于二龙先生、谢云先生为公司第八届董事会非独立董事会候选人。独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决结果：

  赵永凯：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  易崇勤：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  黄 平：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  杨 骁：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

  （下转286版）