（上接285版）
于二龙：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
谢 云：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2014 年度股东大会审议。
17、《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
经公司第七届董事会提名，董事会提名委员会对独立董事候选人资格审查后，提名郝颖先生、唐学锋先生、王洪先生为公司第八届董事会独立董事候选人。独立董事对该议案发表了独立意见。
郝 颖：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
唐学锋：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
王 洪：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
（独立董事提名人声明和独立董事候选人声明内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
本议案需提交公司2014 年度股东大会审议。
18、《关于修订<公司章程>的议案》
原条款为：
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日前以当面送达、邮寄、传真、电子邮件等方式通知各位董事。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
拟修订为：
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日前以当面送达、邮寄、传真、电子邮件等方式通知各位董事。如情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知。
经全体董事一致同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。
第一百一十九条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）
本议案需提交公司2014 年度股东大会审议。
19、《2015年第一季度报告全文及正文》；
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告2015-19号）
20、《关于召开2014年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告2015-20号）
三、备查文件
第七届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十六日
附：北大医药股份有限公司第八届董事候选人简历
一、非独立董事候选人
赵永凯，男，1971年1月出生，硕士。历任北京制呢厂财务科科长、山东国安信息产业有限责任公司财务总监、北大方正集团有限公司财务管理部高级经理、重庆大新药业股份有限公司副总经理、西南合成医药集团有限公司副总裁。现任北大方正集团有限公司副总裁，北大医疗产业集团有限公司董事、副总裁，北大医疗产业集团控股有限公司董事、总裁，北大医疗产业园科技有限公司董事长，北大医疗康复医院管理有限公司董事长，齐鲁石化医院集团中心医院理事长，北大医药股份有限公司董事。
经核查，赵永凯先生未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的董事任职条件。
易崇勤，女，1964年10月出生，博士。历任重庆太极实业（集团）股份有限公司副总经理，北大方正集团有限公司医疗医药事业群助理总经理、副总经理。现任北大医疗产业集团有限公司副总裁兼首席技术官，方正医药研究院有限公司院长，中关村生物医疗产业联盟理事长，北大医药股份有限公司董事。
经核查，易崇勤女士未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的董事任职条件。
黄平，男，1971年4月出生，硕士。历任成都佳禾集团董事会秘书兼战略发展部经理，成都西藏饭店财务经理，西南合成制药股份有限公司财务总监、副总经理，重庆西南合成制药有限公司总经理，北大医药股份有限公司总经理。现任西南合成医药集团有限公司总裁，北大医药股份有限公司董事。
经核查，黄平先生未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的董事任职条件。
杨骁，男，1981年6月出生，法学硕士、MBA，历任北大方正集团有限公司审计法务部法务经理、战略规划部投资经理、战略投资部总监；北大医药股份有限公司董事会秘书、助理总裁。现任北大方正集团有限公司战略部总经理、中国高科集团股份有限公司董事。
经核查，杨骁先生未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的董事任职条件。
于二龙，男，1978年7月出生，硕士。历任中国器材总公司财务部职员、河南分公司财务部部门经理、重庆分公司总经理助理，北京联动信网有限公司财务经理，方正集团审计部审计经理、总监，北大医药股份有限公司财务经理。现任北大医药股份有限公司财务部总监、西南合成医药集团有限公司董事、重庆方沃实业有限公司董事长。
经核查，于二龙先生未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的董事任职条件。
谢云，男，1972年8月出生，本科。历任重庆大新药业股份有限公司车间技术员、车间主任、副总经理、常务副总经理、总经理、西南合成医药集团有限公司副总裁。现任北大医药重庆大新药业股份有限公司总经理，北大医药股份有限公司COO兼董事。
经核查，谢云先生未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的董事任职条件。
二、独立董事候选人
郝颖，男，1976年3月出生，管理学博士后，会计学教授，博士生导师，中共党员。历任中国振华集团宇光电工厂技术员，核工业西南物理研究院理论研究室科研人员，重庆大学经济与工商管理学院讲师，重庆大学经济与工商管理学院副教授、研究生办公室主任，清华大学经济管理学院会计系博士后，重庆大学经济与工商管理学院教授、研究生办公室主任，美国哥伦比亚大学商学院会计系访问学者，重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师等职务。现任重庆大学经济与工商管理学院教授、博士生导师，重庆港九股份有限公司独立董事。
经核查，郝颖先生未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的独立董事任职条件。
唐学锋，男，1963年出生，经济学博士学历、高级经济师，中共党员。历任西南师范大学教师、重庆国际实业投资股份有限公司总经理、深圳华新股份有限公司常务副总经理、贵州信邦制药股份有限公司董事、河南冰熊制冷设备股份有限公司副董事长、重庆朝华科技（集团）股份有限公司独立董事、重庆广电集团上市总顾问。现任重庆海润节能技术股份有限公司董事，重庆建峰化工股份有限公司独立董事。
经核查，唐学锋先生未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的独立董事任职条件。
王洪，男，1966年8月出生，法学博士，法学教授，博士生导师，中国民主建国会会员。历任西南政法学院法律系助教、讲师，意大利罗马第二大学访问学者，西南政法学院法律系副教授，意大利特伦托大学高级访问学者，西南政法大学民商法学院教授，台湾中央研究院法律所访问教授。现任西南政法大学民商法学院民法研究所副所长，西南政法大学民商法学院教授、博士生导师，重庆聚兴律师事务所兼职律师，贵州百灵企业集团制药股份有限公司独立董事，重庆农村商业银行股份有限公司外部监事，重庆市城市建设投资（集团）有限公司外部独立董事。
经核查，王洪先生未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的独立董事任职条件。
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-14号
北大医药股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第七届监事会第十九次会议于2015年4月26日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2015年4月16日以传真、电子邮件或送达方式发给各位监事。会议应出席监事5名，实际出席监事4名，其中监事严苹以通讯方式出席会议，公司监事会主席余竞贤女士因个人原因缺席本次会议。会议由公司4名监事共同推举的监事会成员陈善举先生召集并主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议通过了以下议案：
1、《2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
2、《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
3、《2014年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润-27,104,331.20元，其中，母公司净利润-30,205,056.18元。根据《公司法》、《公司章程》的规定，本年度不提取法定公积金。年初未分配利润153,857,038.25元，扣除本年内已向投资者分配2013年度利润6,555,861.68元，弥补母公司净利润亏损-30,205,056.18元后，截至2014年12月31日，本年度公司可供股东分配的利润为117,096,120.39元。
鉴于公司2014年度出现亏损，根据《公司章程》规定，董事会提议2014年度公司不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
4、《2014年度报告全文及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
5、《关于审议<2014年度内部控制评价报告>的议案》
经审核，监事会认为：公司内部控制制度基本健全，内部控制体系符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司的法人治理、生产经营等活动基本能按照公司各项内控制度的规定进行。公司《2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况，其改进措施具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，起到了防范经营风险的作用。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
6、《关于公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》
经审核，监事会认为：根据《2014年度经营班子目标责任书》中公司各高级管理人员拟定的目标薪酬为基础，结合经薪酬与考核委员会根据公司经营班子2014年度实际工作完成情况提报的0.9的考核系数，董事会确认公司高级管理人员2014年薪酬为25万-31万。公司对高级管理人员薪酬的考核及确定程序符合相关法律法规要求，薪酬数额合理，既能激励公司高级管理人员的积极性，又能符合公司的发展要求，确保公司发展战略目标的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
7、《关于提名公司第八届监事会非职工监事候选人的议案》
鉴于公司第七届监事会已经届满，根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》， 现提名李胜利先生、陈善举先生、向海涛先生为第八届监事会非职工监事候选人。
表决结果：
李胜利 同意4票，反对0票，弃权0票；
陈善举 同意4票，反对0票，弃权0票；
向海涛 同意4票，反对0票，弃权0票；
根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司职工代表大会推荐选举黄成先生、张孝平先生为公司职工监事。
李胜利先生、陈善举先生、向海涛先生作为公司第八届监事会监事候选人，经2014年度股东大会审议通过后，将与公司职工代表黄成先生、张孝平先生共同组成公司第八届监事会，任期三年。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
8、《2015年第一季度报告全文及正文》
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
9、《关于公司2014年度风险认定及整改的议案》
经审核，监事会认为根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），在风险控制日常监督和专项监督的基础上，北大医药股份有限公司经充分的分析与评估后认为2014年度在信息披露以及关联交易方面存在一定风险，同时责成相关部门和单位就风险积极开展整改落实工作，取得了良好的效果。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
10、《关于审议董事会关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》
监事会对审计报告涉及的强调事项核查后认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则，审计意见审慎、客观，公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况。监事会认同董事会关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明。监事会将持续关注董事会推进相关工作，切实维护上市公司和广大股东的合法权益。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
第七届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
北大医药股份有限公司
监 事 会
二○一五年四月二十六日
提名监事简历：
李胜利，男，1973年出生，硕士，历任北大方正集团财务有限公司副总经理，方正信息产业控股集团有限公司副总裁兼首席财务官，现任北大方正集团有限公司副总裁、北大医疗产业集团有限公司副总裁兼首席财务官。
经核查，李胜利先生未持有北大医药股份有限公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东存在关联关系，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
陈善举，男，1951年出生，大专，历任西南合成制药厂宣传科副科长、劳人科科长、宣传处处长、办公室主任，现任北大医药股份有限公司工会主席。
经核查，陈善举先生未持有北大医药股份有限公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
向海涛，男，1989年出生，本科学历。历任西南合成医药集团有限公司审计法务部职员、北大医药股份有限公司审计法务部职员；现任北大医药股份有限公司资产管理部法务主管。
经核查，向海涛先生未持有北大医药股份有限公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
职工监事简历：
黄成，男，1962年出生，大专，历任西南合成制药股份有限公司一分厂工会副主席，现任北大医药股份有限公司一分厂工会副主席、一分厂党总支办公室主任、一分厂办公室主任。
经核查，黄成先生持有北大医药股份有限公司股份1,988股，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
张孝平，男，1954年出生，大专，历任西南合成制药厂动力车间党支部书记、副主任，公司一分厂党总支办公室主任，现任北大医药股份有限公司一分厂工会主席。
经核查，张孝平先生未持有北大医药股份有限公司股份，最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-16号
北大医药股份有限公司
关于2014年度日常关联交易
实施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）在2014年初根据生产经营的实际需要，对公司2014年度日常关联交易情况进行了预计，预计关联交易事项主要系与西南合成医药集团有限公司、方正医药研究院有限公司、北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司、北大医疗产业集团有限公司进行的与日常经营活动相关的商品、劳务的采购及销售、研发等交易。现将公司2014年度日常关联交易的实际实施情况报告如下：
单位：万元
■
一、2014年度日常关联交易预计与实际情况发生变化的主要项目及变化原因
1、由于业务范围扩大，为满足业务的需要，公司子公司向北大医疗信息技术有限公司采购ERP系统服务，因此超出2014年初关联交易预计范围及预计金额100万元。
2、公司子公司为提高员工福利，2014年在北大方正人寿保险有限公司为员工购买了商业保险，因此超出2014年初关联交易预计范围及金额9.98万元。
3、因上海德麟物业管理有限公司拥有物业资源，其管理的物业之一符合公司控股子公司办公要求，地理位置较佳，且参照市场标准，定价公允，控股子公司租用其物业作为办公场地，因此超出2014年初关联交易预计范围及预计金额9.41万元。
二、2014年度日常关联交易预计与实际情况发生变化的情况回顾
公司子公司于2014年5月30日与北大医疗信息技术有限公司签订了《ERP系统实施服务项目委托合同》，合同金额为人民币100万元（含税）。由北大医疗信息技术有限公司为公司子公司提供ERP系统的规划、实施部署及技术支持、培训等服务。为公司扩大业务范围及满足业务的需要提供系统与技术的支持。
公司子公司于2014年在北大方正人寿保险有限公司为员工购买了9.98万元商业保险。
上海德麟物业管理有限公司将其拥有的上海浦东新区一处办公室租用给公司控股子公司，签订年度租赁合同，按月缴纳租金，2014年度租金费用9.41万元。
三、履行审批的情况
根据上述公司2014年度日常关联交易实施情况回顾，存在超出公司2013年度股东大会审议通过的公司2014年度日常关联交易预计的关联方及金额的情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的相关规定，公司应对2014年度日常关联交易在实际执行中超出关联方及预计金额的情况，重新提交董事会审议并披露。
四、审议程序
1、公司董事会审计委员会于2015年4月16日召开会议，经审计委员会审议，同意将本议案提交公司第七届董事会第三十三次会议进行审议；
2、公司独立董事基于独立判断的立场，在认真审阅2014年度日常关联交易实施情况的有关资料和充分沟通的基础上，发表如下独立意见：
（1）公司2014年度日常关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要；
（2）与北大医疗信息技术有限公司、北大方正人寿保险有限公司、上海德麟物业管理有限公司开展的关联交易不存在损害公司及中小股东的利益的情况，超出预计的金额对公司营业收入和利润的影响很小，不会构成公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性。
公司独立董事同意将2014年日常关联交易在实际执行中超出预计项目的情况，重新提交董事会审议并披露。
3、公司于2015年4月26日召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2014年度日常关联交易实施情况的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事赵永凯、易崇勤、黄平回避表决，4名非关联董事参与表决。
五、备查文件
1、第七届董事会第三十三次会议决议；
2、关于2014年度日常关联交易实施情况的独立董事意见。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十六日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-17号
北大医药股份有限公司
2015年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）预计2015年日常关联交易总金额在不超过54,789.90万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项主要系与西南合成医药集团有限公司(以下简称“合成集团”)、方正医药研究院有限公司（以下简称“方正医药研究院”）、北大医疗产业集团有限公司（以下简称“北大医疗”）、北大资源集团有限公司（以下简称“北大资源”）、北大方正人寿保险有限公司（以下简称“方正人寿”）进行的与日常经营活动相关的商品采购及销售、研发、房屋租赁及关联双方的服务等交易。公司2014年度日常关联交易实际发生额为35,274.65万元。
公司于2015年4月26日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。该议案表决情况为：同意 4 票，回避 3票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事赵永凯、易崇勤、黄平回避表决。公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》的相关规定，此项关联交易尚须获得公司2014年度股东大会的批准，关联股东北大医疗等将进行回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）2015年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为1,232.80万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）西南合成医药集团有限公司
注册地址：重庆市江北区寸滩水口
法定代表人：李国军
注册资本： 42,857 万元
经营范围：煤炭批发（按许可证核定期限从事经营）。生产、销售化工产品及原料（不含危险化学品）、销售建筑材料（不含化学危险品）、钢材、五金、交电、普通机械、焦炭、铁矿砂、皮革及制品，收购废旧金属，为开发研制医药产品提供技术咨询服务（不含国家法律法规需前置许可证或审批的项目），自有房屋出租，自营和代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），销售粮食、金属材料。
截止2014年12月31日，合成集团母公司的财务数据（未经审计）为：总资产266,266.21万元，净资产111,571.80万元，实现营业收入62,660.68万元，净利润272.34万元。
合成集团持有本公司170,356,260股，占公司总股本的28.58%，为公司控股股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，为公司提供原、辅料、燃料动力等，公司为其提供的产品销售，亦能正常支付账款。
（二）方正医药研究院有限公司
注册地址：北京市昌平区生命园路 29号创新大厦 A301-9室
法定代表人：易崇勤
注册资本：5,000 万元
主要经营范围：医药产品研究开发（药品生产除外）、技术转让、技术服务、技术咨询；项目投资；技术进出口、货物进出口。
截止2014年12月31日，方正医药研究院有限公司的财务数据（未经审计）为：总资产12,666.00万元，净资产2,584.00万元,实现营业收入0万元,净利润-3,823.00万元。
方正医药研究院与本公司受同一实际控制人控制。该关联人符合《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，支付公司为其提供劳务的报酬。
（三）北大医疗产业集团有限公司
注册地址：北京市昌平区生命园路29号A110-6室
法定代表人：柯杨
注册资本：250,000万元
经营范围：许可经营项目：建设工程项目管理；一般经营项目：医院管理；投资及投资管理；资产管理；技术开发；技术服务；技术咨询；房地产咨询；仪器租赁；机械设备租赁等。
截止2014年12月31日，北大医疗母公司的财务数据（未经审计）为：总资产902,275.62万元，净资产306,772.79万元，实现营业收入2,203.27万元，净利润-4,985.68万元。
北大医疗持有本公司69,236,545股，占公司总股本的11.62%，为公司控股股东。该关联人符合《上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，正常支付账款。
（四）北大资源集团有限公司
注册地址： 北京市海淀区中关村北大街151号
法定代表人：张兆东
注册资本：20,000万元
经营范围：房地产开发；出租自有房屋；代理进出口、货物进出口、技术进出口；技术开发；销售金属材料、矿产品；企业管理；投资管理、资产管理、经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
截止到2014年12月31日，北大资源集团有限公司（未经审计）财务数据为：总资产4,300,769.90万元，净资产924,934.39万元, 实现营业收入1,533,457.72万元,净利润51,558.72万元。
北大资源集团有限公司与本公司受同一实际控制人控制。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，为公司控股子公司提供房屋租赁服务。
（五）北大方正人寿保险有限公司
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场A栋21层
法定代表人：李国军
注册资本： 148,000万元
经营范围： 在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止到2014年12月31日，北大方正人寿保险有限公司（未经审计）财务数据为：总资产450,364.40万元，净资产99,043.62万元, 实现营业收入74,834.04万元,净利润-3,786.51万元。
北大方正人寿保险有限公司与本公司受同一实际控制人控制。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。其能按照双方签订的关联交易合同，正常支付账款。
三、关联交易的主要内容
（一）主要内容
1、合成集团与本公司在长期经营中，各自积累了雄厚客户资源和经营优势。现公司与合成集团签署《经常性关联交易框架协议》，从而实现资源共享、优势互补，达到降低经营成本，实现利润最大化的目的。
2、方正医药研究院背靠北大医学部，有着强大的研发资源，可为公司提供强有力的研发技术支持。公司为药物研发提供产业化平台。方正医药研究院根据研发产品的产业化需要，参照市场标准与公司签订研发合同，并据此支付报酬。
3、北大医疗拥有丰富医疗资源和医院网络，其自建及收购的医院将逐步与公司现有业务相结合，增强与公司现有医药业务的协同。公司子公司与其开展业务，遵循公平合理原则，定价以市场公允价格确定。
4、北大资源拥有物业资源，因其管理的物业符合公司控股子公司办公要求，地理位置较佳，且参照市场标准、定价公允，故公司控股子公司租用其物业作为办公场地。
5、方正人寿可为公司子公司员工提供商业保险服务，费用参照市场标准、定价公允。
（二）定价原则
关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公开、合理的定价原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易系公司日常经营所需，有利于充分利用公司及关联方的资源优势，对提高经营能力以及推进效益的增长都有着积极的作用，公司日常关联交易均以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开、合理的原则，未损害公司及中小股东利益，公司主要业务也不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事的意见
我们作为北大医药股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，对公司提交的《关于2015年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可，一致同意将该议案提交公司第七届董事会第三十三次会议审议，并按照相关规定进行表决。对该议案发表以下独立意见：
公司2015年各项关联交易均以促进上市公司经营发展为目的，切合公司日常经营需求，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。公司董事会审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们对公司2015年日常关联交易的预计无异议，同意提交2014年度股东大会审议。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十六日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-18号
北大医药股份有限公司关于
2015年开展金融衍生品业务的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、履行合法表决程序的说明
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年4月26日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2015年开展金融衍生品业务的议案》。该议案表决情况为：同意7 票，回避0票，反对0票，弃权0 票。该事项不涉及关联交易，无需履行关联交易决策程序。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《公司章程》规定，该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
二、拟开展金融衍生品业务的基本情况
因公司持续开展较大规模的产品进出口业务，为减小和规避因外汇结算、汇率波动形成的风险，2015年度公司拟开展余额不超过2亿元人民币或等值外币（以上额度均包括控股子公司）的套期保值业务。
1、业务范围和期限：产品范围主要包括但不限于远期结售汇、远期外汇买卖和掉期（包括汇率掉期和利率掉期）、货币期权等业务。该投资业务的期限为：获2014年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会前。
2、交易对手：经营稳健、资信良好，与公司合作历史长、合作记录良好的银行。
3、流动性安排：所有金融衍生品业务均对应正常合理的进出口业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。
4、其他条款：公司拟开展的金融衍生品业务主要使用银行额度担保，到期采用本金交割或差额交割的方式。
三、金融衍生品业务的必要性
公司国际业务日常交易中涉及大量的外币业务，在人民币兑外币汇率浮动的背景下，为有效防范和降低外汇汇率波动给公司经营业绩带来影响，公司需进行以套期保值为目的的金融衍生品业务，用于锁定成本、规避汇率风险，帮助实体业务稳健发展。
四、开展金融衍生品业务的准备情况
1、2011年8月公司已制定《衍生品投资内部控制及信息披露制度》（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），对公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。
2、公司成立了由CEO、财务总监负责的投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作等专业人员拟定衍生品投资计划并在董事会或股东大会授权范围内予以执行。
3、公司投资工作小组成员已充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理制度。
五、衍生品交易的风险分析
1、市场风险：公司开展与主营业务相关的套期保值类金融衍生品业务，当国际、国内经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司金融衍生品交易产生不利影响；在人民币汇率波动较大的情况下，通过开展套期保值类的金融衍生品业务将有效抵御市场波动风险，保证公司合理及稳健的利润水平。
2、流动性风险：因开展的衍生品业务均为通过金融机构操作的场外交易，存在平仓斩仓损失而须向银行支付费用的风险；公司拟开展的金融衍生品业务性质简单，交易的期限均根据公司未来的收付款预算进行操作，基本在一年以内，对公司的流动性没有影响。
3、信用风险：公司拟开展的金融衍生品业务均对应相关的出口业务，无投机性操作，交易对手均为大型银行，不存在信用风险。
4、操作风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。
5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将面临因此带来的法律风险及交易损失。
六、风险管理措施的说明
1、选择结构简单、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展套期保值业务。
2、严格控制金融衍生品的交易规模，公司只能在董事会授权额度范围内进行以套期保值为目标的衍生品交易。
3、审慎选择交易对手，最大规模降低信用风险。
4、严格执行职责和人员分离原则，交易人员与会计人员不得互相兼任。
5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
6、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理，如公司已开展的衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10%且绝对金额超过1,000万人民币时，公司将及时披露。
7、选择恰当的风险评估模型和监控系统，持续监控和报告各类风险，在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制定应对预案。
8、公司定期对金融衍生品业务套期保值的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
七、衍生品公允价值分析
公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，操作的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值，公司按照公开市场提供或获得的交易数据确认。
八、会计政策及核算原则
公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》对金融衍生品的公允价值予以确认，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》对金融衍生品予以列示和披露。公司将在定期报告中披露已经开展的衍生品业务信息。
九、独立董事意见
因公司持续开展较大规模的产品进出口业务，在人民币兑外币汇率浮动的背景下，为有效防范和降低外汇汇率波动给公司经营业绩带来的影响，保证公司主营业务的稳健发展，公司2015年拟继续通过合理的金融衍生工具锁定交易成本，规避汇率变动的风险。公司已对操作的金融衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，制定了合理的会计政策及会计核算具体原则，订立了风险敞口管理标准，且公司和控股子公司开展金融衍生品业务以套期保值为目的，主要挑选与主业经营密切相关的简单金融衍生产品，衍生产品与业务背景的规模、方向、期限相匹配，符合公司谨慎、稳健的风险管理原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
我们同意公司开展余额不超过2亿元人民币或等值外币（以上额度均包括控股子公司）的金融衍生品业务。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年四月二十六日
证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-20号
北大医药股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2014年度股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
公司第七届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。
4、召开时间
现场会议召开时间：2015年5月18日（星期一）下午14：30
网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2015年5月 17 日15:00 至2015年5月18日15:00之间的任意时间；
（2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2015年5月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。
5、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会股权登记日：2015年5月13日
于股权登记日2015年5月13日下午收市时，凡在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室。
二、会议审议事项
（一）提交股东大会表决的议案
（1）审议《2014年度董事会工作报告》
（2）审议《2014年度监事会工作报告》
（3）审议《2014年度财务决算报告》
（4）审议《2014年度利润分配方案》
（5）审议《2014年度报告全文及摘要》
（6）审议《2014年度内部控制评价报告》
（7）审议《关于公司2015年度银行授信融资计划的议案》
（8）审议《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》
（9）审议《关于聘请2015年度财务审计机构的议案》
（10）审议《关于聘请2015年度内控审计机构的议案》
（11）审议《关于公司2015年开展金融衍生品业务的议案》
（12）审议《关于修订<公司章程>的议案》
（13）审议《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》（采用累积投票制，需就每位非独立董事出任董事候选人进行逐项表决）
13.1选举赵永凯先生为公司第八届董事会非独立董事
13.2选举易崇勤女士为公司第八届董事会非独立董事
13.3选举黄平先生为公司第八届董事会非独立董事
13.4选举杨骁先生为公司第八届董事会非独立董事
13.5选举于二龙先生为公司第八届董事会非独立董事
13.6 选举谢云先生为公司第八届董事会非独立董事
（14）审议《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
14.1选举郝颖先生为公司第八届董事会独立董事
14.2选举唐学锋先生为公司第八届董事会独立董事
14.3选举王洪先生为公司第八届董事会独立董事
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
（15）审议《关于提名公司第八届监事会非职工监事候选人的议案》（采用累积投票制，需就每位非职工代表出任监事候选人进行逐项表决）
15.1选举李胜利先生为公司第八届监事会非职工监事；
15.2选举陈善举先生为公司第八届监事会非职工监事；
15.3选举向海涛先生为公司第八届监事会非职工监事；
上述监事候选人若选举通过后，将和公司职工代表大会选举产生的职工监事张孝平先生、黄成先生共同组成公司第八届监事会。
（16）听取《2014年度独立董事述职报告》（非表决事项）
(17) 听取《董事会关于会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告的专项说明》（非表决事项）
（二）提案内容披露情况
上述议案内容已经公司第七届董事会第三十三次会议及第七届监事会第十九次会议审议通过，详细内容请参见公司于2015年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的有关内容。
（三）特别强调事项
1、以上第13-15项议案为董事会、监事会换届选举事项，采用累积投票制表决并按以下程序进行：股东（或股东代理人）在投票时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东所拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票，但所分配票数的总和不能超过股东所拥有的投票总数，否则该票作废。
2、非独立董事和独立董事实行分开投票。其中，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交本次股东大会进行表决。
3、本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指持股5%（不含5%）以下的股东。
三、本次股东大会登记方法
(一) 登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、证券账户卡原件及复印件、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，授权委托代理人应持本人身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）及委托人证券账户卡复印件等办理登记手续；
2、法人股东凭加盖其公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
3、异地股东可采用信函或传真的方式登记，提供的书面材料除以上内容外还应包括股权登记日所持有表决权的股份数说明、联系电话、地址和邮政编码，并注明“股东大会登记”字样。
（二）登记时间：
2015年5月14日（星期四）上午9:00－12:00，下午13：00－ 17：00；
2015年5月15日（星期五）上午9:00－12:00，下午13：00－ 17：00。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：
北大医药股份有限公司证券部
联系人：方芳
地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼
邮政编码：401121
电话：023-67525366 传真： 023-67525300
四、 参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票事宜程序如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：360788
2、投票简称：北医投票
3、 投票时间： 2015年5月18日上午9:30至11:30，下午 13:00 至 15:00。
4、在投票当日，“北医投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于选举董事、监事的议案，如议案13为选举非独立董事，则13.01元代表第一位候选人，13.02元代表第二位候选人，依此类推。
本次股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：
■
①在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
②对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。
对于不采用累积投票制的议案1至议案12，在“委托数量”项下填报表决意见。1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：
■
对于采用累积投票制的议案13至议案15，股东以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。在“委托数量”项下填报投给候选人的选票数对应“委托数量”一览表：
■
说明：选举非独立董事时（议案13），每位股东拥有对非独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×6；选举独立董事时（议案14），每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数×3；选举非职工监事时（议案15），每位股东拥有对非职工监事候选人的累计表决票数为其持股数×3。股东可以将其拥有的表决票数全部投给该议案中的一个候选人，也可以分散投给多个候选人。
（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年5月17日15：00至2015年5月18日15：00 的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程：
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 1:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn ，在规定时间内通过深圳交易所互联网投票系统进行投票。
五、 其他事项
1、会议联系方式：电话：023-67525366；传真：023-67525300； 联系人：方芳
2、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。
3、网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、备查文件
第七届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
北大医药股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十六日
附件：
北大医药股份有限公司
二〇一四年度股东大会股东授权委托书
兹授权委托________先生（女士）代表我单位（个人）出席北大医药股份有限公司二〇一四年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权及签署相关会议文件：
一、不采用累计投票的议案
■
二、采用累积投票的议案
■
委托人签名： 身份证号码（营业执照）：
证券账户号： 持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：截止本次股东大会结束