（上接293版）

  按照协议约定，公司在招商银行新时代支行开设了募集资金专用账户（简称“招行专户”）、中国光大银行深圳分行财富支行（简称“光大银行专户”）以及上海银行股份有限公司深圳分行（简称“上海银行专户”）开设了募集资金专用账户，集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。

  本公司按照《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。公司执行的流程为：

  由募投项目实施单位提出付款申请，经本部门负责人审核后交董秘办；

  董秘办根据募集资金用途，对是否属于募集资金使用范围发表确定意见，属于募集资金用途继续下一步审批流程，否则退回；

  董秘办审核完毕后，报计财部审核；

  最后报总经理审批，董事长批准；

  审批完毕后，由出纳执行从上市募集资金专户中付款。

  以上的流程能够确保募集资金的用途合理、真实、准确。

  公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到招行专户、光大银行专户和上海银行专户查询、复印公司专户的资料，公司和招行专户、光大银行专户和上海银行专户积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

  三、2014年1-12月募集资金实际使用情况表

  单位：万元

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  ■

  ■

  ■

  注：

  注1：项目达到预定可使用状态日期调整的说明

  公司募集资金投产项目为建设年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产线，该建设项目在现有生产场所内实施，因此公司需要严格控制新生产线的建设活动可能会对公司现有产品生产和质量控制造成的不利影响。但是实际推进项目建设过程中，控制对现有产品生产和质量不利影响的难度远超公司前期的规划和设想，为保证公司生产正常运行和严格控制产品质量，募投项目建设有所推迟。其次，公司在申请募投项目施工审批时，获得相关批准的时间较原计划延长，影响了募投项目的建设进展。因此，经过第二届董事会第十一次会议和2012年第一次临时股东大会批准，公司将项目达到预定可使用的状态日期调整为2012年12月31日。根据公司第二届董事会第二十一次会议的相关决议，项目达到可使用状态的时间推迟到2013年11月30日。

  注2：募集资金其他使用情况

  （1）根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000.00万元人民币，并补充永久性公司流动资金40,000.00万元人民币。

  （2）根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900.00万元人民币。

  （3）根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金720.00万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司36%的股权，2011年8月30日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由49%变更为85%。

  （4）根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000.00万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业，2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。

  （5）根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700.00万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，2011年10月20日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币2,000.00万元增加至人民币4,000.00万元，其中公司出资人民币3,400.00万元，占成都市海通药业有限公司85%的股权比例。

  （6）根据2012年5月30日公司第二届董事会第第十五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,800.00万元人民币受让控股子公司成都深瑞畜产品有限公司15%的股权；2012年6月10日，成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续，公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由55%变更为70%。

  （7）根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.956万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞18.75%和5.25%的股权；受让后公司持股比例上升为94%；2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金受让控股子公司部分股权并对其进行增资的议案》，公司董事会同意，公司单方对成都深瑞进行增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币 20,000.00万元，新增注册资本人民币 8,000.00万元，全部由公司以人民币现金进行认缴。增资完成后，公司持有成都深瑞的股权比例升至96.40%。2013年1月29日，公司支付了单方对成都深瑞新增注册资本人民币 8,000.00 万元。

  （8）根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司拟使用不超过人民币15,000.00万元的超募资金参与竞买位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地，12月27日使用超募资金支付保证金2,200.00万元。公司于2013年1月8日参与竞拍深圳市规划和国土资源委员会以挂牌方式出让的编号分别为G14316-0104、G14321-0112宗地的土地使用权，并于当日与深圳市规划和国土资源委员会、深圳土地房产交易中心签订了两块宗地的《成交确认书》，分别以人民币3,985.00、6,770.00元取得两块地块的土地使用权。2013年1月保证金2,200.00万元退回，同时支付坪山工业用地土地出让金10,755.00万元。

  （9）2013年3月28日公司发布公告：成都深瑞已经办理完成股权变更、增加注册资本有关事宜及工商变更登记手续，并取得成都市彭州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。成都深瑞注册资本和实收资本由人民币12,000.00万元增加至人民币20,000.00万元，其中公司出资人民币19,280.00万元，占成都深瑞96.40%的股权比例，卢文兴出资人民币720.00万元，占成都深瑞3.60%的股权比例，成都深瑞其他登记事项未发生变更。

  （10）根据2014年1月10日公司第二届董事会第三十次会议的相关决议,公司使用首次公开发行股票的超募资金 9,990.00万美元对美国海普瑞增资。2014年4月10日公司发布《关于重大资产重组的实施情况报告书》的公告：2014年4月8日，公司完成对美国海普瑞的增资9,990万美元，公司对美国海普瑞投入的资本达到9,990.01万美元，美国海普瑞已向公司签发关于公司增资9,990万美元的股权证书，美国海普瑞其他注册事项未发生变更。

  四、变更募集资金项目的资金使用情况

  公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。

  五、募集资金投资项目实现效益情况

  2013年11月29日，公司年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产建设项目完成工程建设、设备调试等前期工作，达到了正常生产所需的条件，正式投产。2014年1-12月，募集资金投资项目实现效益36,080.67万元。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用不存在违规情形。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-024

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于向控股子公司提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月24日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》及《公司章程》等相关规定，在不影响公司正常经营的情况下，公司通过招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行新时代支行”）继续向控股子公司山东瑞盛生物技术有限公司（以下简称“山东瑞盛”）提供人民币17,000万元的委托贷款，现将有关事项公告如下：

  一、委托贷款概述

  （一）贷款金额及期限

  公司为有效运用自有资金，支持控股子公司的发展，拟继续将人民币17,000万元的自有资金委托招商银行股份有限公司深圳新时代支行(以下简称“招行新时代支行”)贷款给公司的控股子公司山东瑞盛生物技术有限公司(以下简称“山东瑞盛”)，委托贷款期限为三年（按资金到位时间计算），在贷款期限内山东瑞盛根据资金需求分次提款，到期一次性归还本金。

  （二）贷款主要用途

  公司向山东瑞盛提供的委托贷款主要用于其支付工程项目建设结算款和运营的资金缺口。

  （三）贷款利率

  贷款利率为同期银行贷款基准利率，采用固定利率，按季结息，（具体委托贷款合同内容以银行审批为准）。以上委托贷款招行新时代支行一次性收取手续费人民币5万元/年。

  （四）根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小板企业信息披露业务备忘录第27号—对外提供财务资助》等相关规定，此次委托贷款事项无需提交股东大会审议。

  二、借款人的基本情况及其他股东义务

  （一）山东瑞盛的基本情况

  公司名称：山东瑞盛生物技术有限公司

  注册地址：临沂经济开发区投资创业服务中心

  法定代表人：单宇

  注册资本：人民币3,000万元

  经营范围：筹建（筹建期间不得从事生产经营）。山东盛瑞目前正在进行肠衣、肝素钠粗品生产基地的建设，尚无具体经营业务。

  股东情况：公司出资人民币2,100万元，持有山东瑞盛70%的股权比例；赵建明出资人民币900万元，持有山东瑞盛30%的股权比例。

  截止2014年12月31日，山东瑞盛资产总额为135,024,522.52元，负债总额为117,598,526.03元，净资产为17,425,996.49元。

  山东瑞盛在上一会计年度接受委托贷款的情况：2014年4月16日，公司第二届董事会第三十一次会议审议对控股子公司山东瑞盛生物技术有限公司提供委托贷款11,000万元，委托贷款期间为2014年4月25日至2015年4月25日，该款项即将到期。

  （二）其他股东的义务

  自然人股东赵建明持有山东瑞盛30%的股权比例，与公司、持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

  公司向山东瑞盛提供委托贷款由赵建明以其持有的山东瑞盛30%的股权提供质押担保，如山东瑞盛不能归还到期借款，山东瑞盛股东赵建明承担归还借款的连带责任。

  三、委托贷款合同的主要内容

  上述委托贷款尚未签订具体协议，董事会审议通过后授权公司管理层办理委托贷款的具体事宜。

  四、提供委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

  随着肠衣和肝素钠粗品生产基地建设项目持续推进和即将进行试生产的资金需求，山东瑞盛存在较大的资金缺口。为支持控股子公司的发展，保障山东瑞盛能够尽快投产，公司提供委托贷款解决其资金需求，本次贷款由其另一股东赵建明以其持有的山东瑞盛30%的股权提供担保，风险较小且可控，不会对公司生产经营产生影响。

  五、董事会意见

  公司以自有资金对山东瑞盛进行委托贷款，是基于支持其业务发展，解决发展所需的资金缺口，保障其建设项目能顺利进行。山东瑞盛建设项目投产后将为公司提供稳定的原料来源，且本次贷款由其另一股东赵建明以其持有的山东瑞盛30%的股权提供担保，风险较小且可控。

  六、独立董事意见

  在保证正常生产经营所需的资金情况下，利用自有资金人民币17,000万元通过委托招商银行股份有限公司深圳新时代支行贷款给山东瑞盛生物技术有限公司，可以解决山东瑞盛工程建设和运营所存在资金缺口。山东瑞盛建设项目投产后将为公司提供稳定的原料供应，且本次贷款由另一股东赵建明以其持有的山东瑞盛30%股权提供担保，财务风险较小且可控。

  经审核，以上委托贷款的条件公允，不损害全体股东尤其是中小股东的利益，该委托贷款的行为符合相关规定，交易公平、合理。同意公司为控股子公司山东瑞盛提供委托贷款事项。

  七、其他事项

  截至2015年4月24日，过往十二个月内公司累计对外财务资助金额为人民币23,500万元，占公司2014年度经审计净资产的2.81%。截至本公告之日，公司不存在逾期未归还的委托贷款。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第十次会议决议；

  2、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

  3、股权质押担保约定书。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-025

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于开展2015年远期外汇交易情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议审议通过了《关于开展2015年度远期外汇交易的议案》，现公告如下：

  一、2015年度预计开展的远期外汇交易概述

  1、公司拟进行的远期外汇交易是以满足正常生产经营的需要，以及规避和防范汇率风险为前提，在未来约定时间以约定汇率水平卖出人民币买入美元，或者买入人民币卖出美元的交易行为。

  2、公司及境外控股子公司拟以合资格的境内外商业银行作为交易对手方进行远期外汇交易，自董事会审议通过之日起12个月内，本公司拟进行的远期外汇交易合计不超过1亿美元的限额。

  二、与交易有关的具体协议

  1、根据公司《远期外汇交易业务内控管理制度》、《远期外汇交易操作流程》的相关规定，公司计财部负责与拟合作的交易对手方就交易金额、交易条件、交易账户等内容具体协商，并按制度规定实施计划。每与交易对手方签署一笔具体的远期外汇交易合约，或者框架性协议，公司都将在定期报告中履行信息披露义务，披露合约或协议的执行情况。

  2、公司拟进行的远期外汇交易均以商业银行为交易对手方，与本公司不存在关联关系。

  三、公司外汇交易情况

  根据公司第二届董事会第三十一次会议对2014年度远期外汇交易额度的批准，同意公司及境外控股子公司拟以合资格的境内外商业银行作为交易对手方进行远期外汇交易，自董事会审议通过之日起12个月内，进行的远期外汇交易合计不超过10,000万美元的限额。根据第三届董事会第四次会议对远期外汇交易额度的批准，同意以花旗银行作为交易对手方进行远期外汇交易，两年期的远期外汇交易金额合计不超过7,000万美元。截至2015年4月24日，公司所发生的远期外汇交易金额累计2,674万美元，未超过董事会审批额度。具体情况如下：

  ■

  四、开展远期外汇交易的目的

  1、公司肝素钠原料药绝大部分出口国际市场，2014年，公司约有6,346万美元的外汇美元收入，预计2015年公司仍将产生大量外汇收入。

  2、美元、欧元兑人民币的汇率水平存在持续变动的趋势。

  综上，公司拟进行远期外汇交易的目的是为规避和防范由于外汇收入的增加，以及外汇兑人民币汇率的变动对公司经营效益产生的风险，降低汇率波动对公司的影响，并使公司保持稳定的利润水平。

  五、远期外汇交易业务品种

  公司的远期外汇交易业务，限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币——美元，开展交割期与预测回款期一致、且金额与预测回款金额相匹配的远期结汇业务，以切实符合生产经营的实际需要。

  六、交易期间和投入资金

  公司拟于董事会通过之日起12个月内，以合资格的境内外商业银行作为交易对手方，进行折合不超过1亿美元的远期外汇交易业务。

  公司将在上述交易期间的总授信额度内开展远期外汇交易业务，除根据银行的规定缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。

  七、远期外汇交易的风险

  1、汇率波动风险：在汇率行情变动大的情况下，银行远期结汇汇率的报价可能出现低于即期结汇汇率，造成汇兑损失。

  2、客户违约风险：销售部门根据客户订单及订单预测进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单和预测，如果发生调整和逾期，将导致货款无法在预计的回款期内收回，造成远期结汇延期交割导致损失。

  3、内部控制风险：远期外汇交易专业性强，复杂程度较高，可能会出现由于内部控制不完善而形成的风险。

  八、风险控制措施

  1、公司已经制定了《远期外汇交易业务内控管理制度》、《远期外汇交易操作流程》，对交易操作原则、权限、内部管理、操作流程、信息保密、内部风险报告和处理程序，信息披露做出明确规定。根据该制度，公司将严格安排和使用专业人员，建立不相容岗位牵制的制度，加强人员业务培训和道德教育，提高综合素质。

  2、为防止出现远期外汇交易延期交割，公司会高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现账款逾期，降低客户违约的风险。

  3、公司未来所进行的所有外汇交易合约必须实现金额相等、方向相反的一一对应关系，以切实达到符合生产经营实际需要、风险收益锁定的目的；严格禁止任何金额的单向、存在风险敞口的远期外汇交易行为。

  九、远期外汇交易对公司的影响

  鉴于：

  1、拟进行的远期外汇交易行为是以防范和规避汇率风险为目的；

  2、公司制定了具体的风险控制措施；

  3、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

  综上，预计拟进行的远期外汇交易行为对公司的经营成果将不会产生重大不利影响。

  十、备查文件

  1、第三届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-026

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于向银行申请授信的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2015年4月24日审议通过了《关于向银行申请授信的议案》。

  为了保证公司日常经营的需要，公司拟在与中国银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“中行深圳分行”）签订的《授信额度协议》于2015年4月23日到期后，继续向其申请专项授信额度。同时，公司拟向招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招商银行”）申请新增授信额度。

  公司拟向中行深圳分行和招商银行申请的专项授信额度的相关事项如下：

  1、拟向中行深圳分行申请额度为10,000万人民币，授信期限为12个月，主要用途为减免远期结售汇及开立进口信用证的保证金；

  2、拟向招商银行申请额度为28,000万人民币，授信期限为24个月，主要用于贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、保函、法人账户透支、国内保理等。

  3、拟申请授信条件为信用方式；

  4、实际授信的额度和期限与用途以银行批准为准。

  公司授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-027

  深圳市海普瑞药业股份有限公司关于美国

  全资子公司雇主养老金计划投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2015年4月24日召开，会议审议通过了《关于美国全资子公司雇主养老金计划投资的议案》，具体内容如下：

  公司全资子公司SPL Acquisition Crop.的全资子公司Scientific Protein Laboratories LLC(以下简称“SPL LLC”)遵照美国公司惯例，于2004年2月10日经其董事会审议后开始启动雇主养老金计划，2005年1月1日正式实施该养老金计划，即SPL LLC根据美国法规每年提取一定金额的资金交给该养老金计划，未来满足条件的员工退休后可从该计划中取得一定金额的退休金，该计划资金托管于BMO Harris Bank N.A.（以下简称“BMO”），投资于BMO Asset Management Corp.发行的共同基金BMO Moderate Balanced Fund（简称：BMBQX）。2015年拟提取的养老金并用于投资的金额为81.10万美元。

  一、 投资概况

  1、投资主体：Scientific Protein Laboratories LLC

  2、投资目的：为了保障SPL LLC雇员的正常退休生活，SPL LLC制定了雇主养老金计划，同时该计划的资金用于购买BMBQX，以实现雇主养老金计划的保值和增值。

  3、投资金额：根据《雇员退休收入保障法案》，2015年拟提取的养老金并用于投资的金额为81.10万美元,分次提取后交由养老金计划进行投资管理。截至2014年12月31日雇主养老金计划累计投资账户余额为448.30万美元，市场公允价值为562.51万美元。

  4、投资品种：BMO Global Asset Management发行基金品种，上述基金资产一般0%-10%投资于货币市场基金，30%-50%投资于股票，50%-70%投资于固定收益类证券。

  5、投资期限：长期。

  6、资金来源：根据雇主养老金计划提取的养老金。

  7、决策程序：此项议案已经第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事就此事项发表独立意见，监事会审核该事项并发表意见，尚需提交股东大会审议。

  二、内控制度及投资流程、资金管理

  1、SPL LLC成立了专门的养老金委员会，负责养老金各项相关事项的审查；

  2、BMO针对SPL LLC的养老金计划专门制定了BMO Harris User Controls；

  3、每月SPL LLC养老金委员会审查BMO提供的报告，并定期开会审查投资表现，出资情况，精算报告，财务报告和其他材料等。

  三、风险分析及拟采取的风险控制措施

  当养老金投资的基金出现亏损且需要进行支付养老金时，SPL LLC可以选择5至7年分期弥补亏损差额。

  公司也制定了《风险投资管理制度》对公司及下属全资子公司、控股子公司的风险投资原则、范围、决策权限、内部审批流程、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，以有效防范投资风险。

  四、对公司的影响

  1、SPL LLC实施养老金计划是为了保障其雇员正常退休生活；

  2、用于SPL LLC养老金计划的资金为其按照美国政府规定专项拨备用于未来支付其员工退休后的退休金，其用于投资不影响其公司正常生产经营运作；

  3、SPL LLC养老金计划投资属于美国公司雇员退休金通行运作方式之一，对公司正常生产经营没有影响。

  五、公司承诺

  公司承诺在近12个月内不存在，以及购买养老金后的12个月内不实施下述行为：

  1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

  2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

  3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  六、独立董事及监事会意见

  独立董事意见：SPL LLC的养老金计划已于2004年2月10日经其董事会审议后开始启动，2005年1月1日正式实施，根据美国法规每年提取一定金额的资金交给该养老金计划，未来满足条件的员工退休后可从该计划中取得一定金额的退休金。

  SPL LLC养老金计划的实施是为了保障其雇员正常退休生活，为实现资金的保值和增值，该计划的资金用于投资基金品种，属于美国公司雇员退休金通行运作方式之一，不影响其公司正常生产经营运作。对公司生产经营没有影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该事项决策和审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  经核查，监事会认为：SPL LLC的雇主养老金计划是为保障其雇员正常退休生活；SPL LLC养老金计划投资属于美国公司雇员退休金通行运作方式之一，对公司正常生产经营没有影响。监事会同意SPL LLC雇主养老金计划投资事项。

  七、备查文件

  1.公司第三届董事会第十次会议决议。

  2.公司第三届监事会第七次会议决议。

  3.公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-028

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于全资子公司使用自用资金对Rapid Micro Biosystems, Inc.进行投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示及风险提示：

  1、 本次对外投资不构成关联交易；

  2、 本次对外投资为公司全资子公司Hepalink USA Inc.（以下简称“美国海普瑞”）认购Rapid Micro Biosystems, Inc.新发行的C类优先股；

  3、Rapid Micro Biosystems, Inc.目前处于市场拓展期，尚未产生收益，其业务是否拓展成功将导致未来收益的不确定性。

  一、投资概述

  1、美国海普瑞拟以自有资金500万美元认购Rapid Micro Biosystems, Inc.（以下简称“RMB”）新发行的C类优先股4,181,184股，购买价格1.1958美元/股。

  2、本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

  3、根据相关法律法规、规则及公司章程等规定，本次投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，独立董事对此事项发表了独立意见。

  4、授权美国海普瑞董事长李坦女士签署相关认购与购买协议及与该事项有关的其他协议文件。

  二、交易标的基本情况

  1、投资标的名称：Rapid Micro Biosystems, Inc.

  注册地址：美国特拉华州纽卡斯尔县威明顿市橙色街1209号

  截至2014年12月31日，RMB已发行普通股180,470股，优先股32,581,146股，权证及期权9,050,220股。

  主营业务：主要从事细菌和其他病原体的快速检测。

  2、标的资产：RMB新发行的C类优先股面值0.01美元/股，购买价格1.1958美元/股。

  3、RMB的主要股东情况：

  本次C类优先股发行前，RMB已发行股份、认股权证和期权所对应的股份总数为41,811,836股，主要股东如下：

  ■

  RMB此次新发行的C类优先股份额为21,312,787股，本次发行后，RMB已发行股份、认股权证和期权所对应的股份总数63,124,623股，主要股东如下：

  ■

  4、RMB最近一年又一期的主要财务指标

  单位：万美元

  ■

  四、协议的主要内容1、美国海普瑞以自有资金出资500万美元认购RMB发行的C类优先股，该类优先股每股面值0.01美元。

  2、RMB董事会由7名成员构成，普通股与优先股股东均可按照股份份额推荐董事，66%以上普通股股东同意可增加董事会成员。

  3、本次新发行的C类优先股每年应享有的股息是0.0504美元/股。收益分配优先于已发行的其他普通股与优先股。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的和对公司的影响

  RMB是一家拥有细菌及病原体检测技术的生物医药检测公司，处于快速发展行业，市场和业务规模将快速增长，预期本次投资可能有良好的回报。

  同时，公司将积极探索将其技术和产品引入中国市场的机会，如果引入成功，将可能对公司未来业务发展产生积极影响。

  2、主要风险

  （1）RMB目前处于市场拓展期，尚未产生收益，其业务是否拓展成功将导致未来收益的不确定性；

  （2）公司积极争取将RMB技术和产品引入中国市场的机会，但可能存在公司与RMB协商不成功未能将其技术与产品引入中国市场的情况；

  （3）假设公司与RMB协商同意将其技术和产品引入中国市场，依旧存在该技术和产品在中国市场的拓展不如预期，无法达到预期收益的可能。

  六、独立董事意见

  公司全资子公司美国海普瑞拟用自有资金500万美元认购Rapid Micro Biosystems, Inc. （以下简称“RMB”）新发行的C类优先股。RMB是一家快速发展的生物医药检测公司，本次投资可能有良好的回报。同时，公司还将有机会引入其技术和产品到中国市场，如果引入成功，将可能对公司未来业务发展产生积极影响。本次投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。本次投资使用自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。

  综上所述，我们同意公司全资子公司美国海普瑞使用自有资金对RMB进行投资。

  七、备案文件

  1、公司第三届董事会第十次会议决议；

  2、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-029

  深圳市海普瑞药业股份有限公司关于使用自有资金对Resverlogix Corp.进行投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本次对外投资不构成关联交易；

  2、本次对外投资是以战略投资为目的，认购 Resverlogix Corp.新发行的股份，且拟持有3年以上。

  一、投资概述

  1、公司于2015年4月24日与Resverlogix Corp.（以下简称“RVX”）签署框架协议。公司拟以自有资金35,430,900加元认购RVX新发行的13,270,000股普通股，购买价格2.67加元/股，同时RVX授予海普瑞1,000,000份认股权证，认购价格为2.67加元/股，权证有效期为自授予日起5年。获配的股票及权证自RVX本次发行结束之日起三年不出售不转让。

  本协议为主要合作原则和条件约定的框架性协议，公司将据此开展正式股权购买协议和授权协议的谈判和签署工作，具体合作事项的推进和协议的签署均存在变动的可能性，需要根据双方实际情况共同协商后确定。

  2、本次投资不构成关联交易和重大资产重组。

  3、根据相关法律法规、规则及公司章程等规定，本次投资在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准，独立董事对此事项发表了独立意见。

  二、交易标的基本情况

  1、投资标的名称：Resverlogix Corp.

  注册地址：加拿大卡尔加里理查德·道SW4820号

  主营业务：RVX是一家开发治疗心脑血管疾病药物的新药研发公司，致力于开发选择性抑制溴域和额外末端结构域蛋白质的小分子药物，目前正在开发的品种为RVX208，现已基本完成二期临床，即将进入三期临床。

  上市证券交易所：多伦多证券交易所

  证券简称：RVX

  已发行股份：普通股85,696,420股，认股权证11,023,232股，股票期权4,435,402股，限制性股票380,630股。

  2、标的资产：RVX新发行的普通股与认股权证，购买价格2.67加元/股。

  3、RVX的主要股东情况：

  本次股份发行前，RVX的主要股东如下：

  ■

  RVX本次将发行普通股18,870,000股和1,422,005份认股权证，其中公司将认购13,270,000股和1,000,000份认股权证，发行后的主要股东如下：

  ■

  4、RVX最近一年又一期的主要财务指标

  单位：万美元

  ■

  注：RVX的财政会计年度为截至每年的4月30日。

  5、定价依据：RVX是加拿大多伦多证券交易所的上市公司，双方根据RVX2015年4月17日前五日交易的加权平均价格并经友好协商所确定。

  四、协议的主要内容

  1、公司拟以自有资金35,430,900加元认购RVX新发行的13,270,000股普通股，购买价格2.67加元/股,同时RVX授予海普瑞1,000,000份认股权证，认购价格为2.67加元/股，权证有效限为自授予日起5年。获配的股票及认股权证自RVX本次发行结束之日起三年不出售不转让。

  2、海普瑞在RVX董事会中占一个董事席位，董事候选人经RVX董事批准后任期3年。

  3、RVX将其专利产品RVX208在中国大陆、香港、澳门和台湾的独家专利许可权授予海普瑞，包括RVX208及此基础上新研发的专利产品的开发、生产与销售。海普瑞负责RVX在授权区域的产品开发和药政注册工作，并承担相应的成本。

  4、RVX将选择一家美国的合同生产商所生产的RVX208供应给海普瑞，同时给予海普瑞一项未来为RVX供应RVX208选择权。

  5、RVX与海普瑞共同成立联合指导委员会，由4名委员成员，双方各派代表2名。

  6、当授权区域内RVX208的年净销售收入达到约定的金额时，海普瑞将一次性支付RVX一定金额的销售里程碑付款；同时海普瑞将按照RVX208的年净销售收入的一定比例向RVX支付专利许可费。

  7、排他条款：正式协议将于本框架协议签署后的三个月内签署。在此期间，RVX不得与第三方就有关RVX208产品在区域范围内和许可领域内的授予许可进行协商谈判。

  7、本协议适用于加拿大法律。

  8、双方确认对此协议以及在尽职调查过程中交换的相关信息和文档严格保密，未经另一方的书面同意不得对外披露，但根据适用法律和交易所的要求除外。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的和对公司的影响

  RVX是一家多伦多交易市场上市的心血管病药物研发公司，其主要品种RVX208现已基本完成二期临床的研究。

  （1）符合公司整体战略。创新药研发是公司重点发展和投资的领域，公司现已经在创新药研发领域投资了多家企业，包括加拿大新药研发上市公司Prometic Life Science Inc.，从事糖尿病治疗系列多肽新药开发的深圳君圣泰生物技术有限公司，从事癌症辅助治疗（血小板快速恢复）新药开发的Cantex Pahrmaceutical Inc等。本次投资RVX是公司创新药研发领域投资的新布局，将进一步完善公司新药品种的储备。

  （2）分享巨大的全球市场收益。本次投资RVX，一方面可以分享其在欧美医药市场未来潜在的发展收益，另一方面，中国是心脑血管疾病患者人数最多的国家之一，具有庞大潜在的市场机会，公司作为其独家合作的伙伴，将其产品带入到中国市场，积极参与到快速发展的中国市场，为广大国内患者带来新的品种。

  2、主要风险

  （1）收益不确定的风险：RVX作为创新药研发的上市公司，前期研发投入巨大，且存在研发失败的风险，研发失败将影响其业绩，同时影响公司本次投资收益。

  （2）外汇波动风险：本次公司将以加拿大元对RVX进行投资，本协议签署之日至付款日还存在较长的时间，汇率的波动将可能给本次投资带来汇兑风险。

  （3）审批风险：本次交易需要获得深圳市发展与改革委员会、深圳市经济贸易与信息化委员会、国家外汇管理局深圳分局等主管政府部门的核准或备案后方可实施，是否能够获得相关核准或备案以及时间均存在不确定性。

  （4）其他风险，不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  六、独立董事意见

  公司使用自有资金对Resverlogix Corp.进行投资，主要目的在于提高自有闲置资金的使用效率，获得合理的收益回报，同时获得其产品授权，为公司丰富产品线提供机会。本次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。

  综上所述，我们同意使用自有资金对Resverlogix Corp.进行投资。

  七、备案文件

  1、公司第三届董事会第十次会议决议；

  2、公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

  3、框架协议。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十八日

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-030

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月24日召开的第三届董事会第十次会议决议的内容，公司定于2015年5月19日召开2014年度股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次股东大会相关事项公告如下：

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次：2014年度股东大会

  2.股东大会的召集人：第三届董事会

  3.会议召开的合法、合规性：本次会议审议的议案经公司第三届董事会第十次会议审议通过后提交。程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

  4.会议召开的日期、时间：

  现场会议时间：2015年5月19日下午14:30

  网络投票时间：2015年5月18日～2015年5月19日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。

  5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6.出席对象：

  （1）于股权登记日2015年5月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7.现场会议召开地点：深圳市福田区华侨城侨城东路2002号深圳博林诺富特酒店二楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《2014年度董事会报告》；

  2、《2014年度监事会报告》；

  3、《〈2014年度报告〉及其摘要》；

  4、《2014年度财务决算报告》；

  5、《2014年度利润分配方案》；

  6、《关于续聘公司2015年度财务和内部控制审计机构的议案》；

  7、《关于制定三年股东回报规划（2015年-2017年）的议案》

  8、《关于美国全资子公司雇主养老金计划投资的议案》

  9、《关于修订<公司章程>的议案》

  10、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

  11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

  12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

  13、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  以上第1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、13项议案经第三届董事会第十次会议审议通过，第2、12项议案经第三届监事会第七次会议审议通过，详见2015年4月28日公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《深圳市海普瑞药业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》、《深圳市海普瑞药业股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》以及刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2014年度报告》、《2014年度监事会报告》。

  第9项议案《关于修订〈公司章程〉的议案》应以特别决议通过，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

  公司将对第 5、6、7、8项议案按照相关规定实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、会议登记方法

  1.登记方式

  （1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2015年5月18日17:00前送达或传真至本公司董秘办）。

  2.登记时间：2015年5月18日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

  3.登记地点：深圳市南山区高新中区高新中一道19号公司董秘办。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

  1.通过深交所交易系统投票的程序

  （1）投票代码：362399

  （2）投票简称：海普投票

  （3）投票时间：2015年5月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  （4）在投票当日，“海普投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  ①进行投票时买卖方向选择“买入”。

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  ④在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑤对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  2.通过互联网投票系统的投票程序

  （1）互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月18日下午3:00，结束时间为2015年5月19日下午3:00。

  （2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ①申请服务密码的流程

  登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

  ■

  该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1.联系方式

  电话：0755-26980311

  传真：0755-86142889

  联系人：步海华、白琼

  联系地址：深圳市南山区高新中区高新中一道19号

  邮政编码：518057

  2.会议费用情况

  本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

  3.若有其他事宜，另行通知。

  六、备查文件

  1.第三届董事会第十次会议决议。

  特此公告。

  附件：1.股东登记表；

  2.授权委托书。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十八日

  附件：

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  2014年度股东大会股东登记表

  兹登记参加深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度股东大会。

  ■

  股东签名/盖章：

  日期：

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市海普瑞药业股份有限公司2014年度股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

  ■

  注：1、委托人对受托人的指示，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

  3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至2014年度股东大会结束时止。

  委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

  委托人证券账号： 委托人持股数量：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2015-031

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  关于举行2014年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年5月5日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，广大投资者可登录投资者关系互动平台 http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  公司2014年度报告及其摘要已于2015年4月28日刊登在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者查阅。

  公司董事长李锂先生、总经理单宇先生、独立董事徐滨先生、副总经理兼董事会秘书步海华先生、财务总监孔芸女士将出席本次年度业绩说明会。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  深圳市海普瑞药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月二十八日