第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：【临2015-008】
大秦铁路股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
大秦铁路股份有限公司第四届董事会第五次会议于2015年4月27日在山西太原晋太天龙分公司以现场表决方式召开，会议通知于2015年4月16日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
本次会议应到董事10人，实到9人，董事长杨绍清先生因工作原因未能出席，委托董事俞蒙先生代为出席并行使表决权。根据《公司章程》等相关规定，与会董事一致推举董事俞蒙先生主持会议。公司监事及高级管理人员列席会议。
大秦铁路股份有限公司第四届董事会第五次会议通过以下议案：
议案一、关于《大秦铁路股份有限公司2014年度总经理工作报告》的议案：报告包括2014年度工作回顾”和“2015年经营目标及主要工作”两部分。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
议案二、关于《大秦铁路股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案：报告包含2014年度生产经营情况、财务状况、经营成果、投资情况、核心竞争力及未来发展战略和经营计划等内容。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
议案三、关于《大秦铁路股份有限公司2014年度社会责任报告》的议案
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2015年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2014年度社会责任报告》。
议案四、关于《大秦铁路股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的议案
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2015年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。
议案五、关于《大秦铁路股份有限公司2014年度内部控制审计报告》的议案
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2015年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2014年度内部控制审计报告》。
议案六、关于《大秦铁路股份有限公司2014年度财务决算及2015年度预算报告》的议案：报告包括2014年度主要财务指标、数据及2015年度预算情况等。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
议案七、关于大秦铁路股份有限公司2014年度利润分配方案的议案：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润14,180,253,948元。按照公司2014年末总股本计算，每股收益为0.95元。根据《大秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：
一、按照公司实现的净利润提取法定盈余公积金10%，即1,418,025,394.80元；
二、以2014年末公司总股本14,866,791,491股为基数，每股派现金股利0.48元（含税）。共分配现金股利人民币7,136,059,915.68元，当年剩余未分配利润结转到下年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
公司独立董事已就此发表意见。详见上海证券交易所网站。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
议案八、关于大秦铁路股份有限公司2014年年度报告及摘要的议案
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2015年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2014年年度报告及摘要》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
议案九、关于《大秦铁路股份有限公司2014年度独立董事述职报告》的议案
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2015年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
议案十、关于《大秦铁路股份有限公司2014年度董事会审计委员会年度履职情况报告》的议案
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2015年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2014年度董事会审计委员会年度履职情况报告》。
议案十一、关于《大秦铁路股份有限公司2015年第一季度报告》的议案
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2015年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2015年第一季度报告》。
议案十二、关于解聘公司总会计师的议案：因工作原因，根据《公司章程》等有关规定，会议决议解聘李琳先生公司总会计师职务。
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议案十三、关于聘任公司总会计师的议案：会议决议聘任田惠民先生担任大秦铁路股份有限公司总会计师。 （田惠民先生简历附后）
公司独立董事已就此发表同意的审核意见。详见上海证券交易所网站。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
议案十四、关于选举公司第四届董事会副董事长的议案：鉴于杨月江先生已辞去公司副董事长职务，会议选举俞蒙先生为公司第四届董事会副董事长。（俞蒙先生简历附后）
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
议案十五、关于提名田惠民先生为公司第四届董事会董事候选人的议案：鉴于杨月江先生已辞去公司第四届董事会董事职务，公司股东太原铁路局提名田惠民先生为公司第四届董事会董事候选人。
公司独立董事已就此发表同意的审核意见。详见上海证券交易所网站
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
议案十六、关于提名李孟刚先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案：
鉴于李文兴先生任职届满6年，已辞去公司第四届董事会独立董事职务，公司股东太原铁路局提名李孟刚先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（李孟刚先生简历附后）
公司独立董事已就此发表同意的审核意见。详见上海证券交易所网站。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
议案十七、关于与太原铁路局签订《委托运输服务框架协议》的议案：
根据路网规划，大西客专、瓦日铁路等多条合资铁路集中进入开通运营期。根据相关规范性文件的指导意见，公司受托负责相关合资公司所属线路资产运输服务工作，同时公司亦需太原局及下属企业提供运输辅助服务。因公司控股股东太原铁路局控股或参股相关合资铁路公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，委托运输服务和运输辅助服务事项构成关联交易。
鉴于此，公司拟与太原铁路局签订《委托运输服务框架协议》。《委托运输服务框架协议》项下内容，作为公司与控股股东间的日常关联交易事项，逐年进行预计并按规定履行审批程序。
公司董事会审计委员会（关联交易控制决策委员会）已审议该事项，同意提交董事会审议。独立董事亦对该事项进行了事前认可，并出具了独立意见。
杨绍清先生、俞蒙先生为关联董事，回避表决。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2015年4月29日登载于上海证券交易所网站的 《大秦铁路股份有限公司委托运输服务框架协议关联交易公告》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
议案十八、关于预计2015年日常关联交易金额的议案：
据上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司日常关联交易公告格式指引》的要求，公司对2015年日常关联交易金额进行预计。
公司董事会审计委员会（关联交易控制决策委员会）已审议该事项，同意提交董事会审议。独立董事亦对该事项进行了事前认可，并出具了独立意见。
杨绍清先生、俞蒙先生为关联董事，回避表决。
表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2015年4月29日登载于上海证券交易所网站的 《大秦铁路股份有限公司日常关联交易2014年完成情况及2015年度预计公告》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
议案十九、关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案：根据中国证监会《上市公司章程指引(2014年修订)》等规范性文件要求，公司对《大秦铁路股份有限公司章程》相关条款进行修订。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2015年4月29日登载于上海证券交易所网站的 《大秦铁路股份有限公司关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>的公告》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
议案二十、关于修改《大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则》的议案：根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等规范性文件要求，公司对《大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进行修订。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2015年4月29日登载于上海证券交易所网站的 《大秦铁路股份有限公司关于修改<公司章程>及<公司股东大会议事规则>的公告》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
议案二十一、关于授权总经理办理货物运价浮动相关事宜的议案：
根据国家发展改革委《关于调整铁路货运价格 进一步完善价格形成机制的通知》（发改价格〔2015〕183号）精神，自2015年8月1日起，以2015年2月1日调整后的铁路货物运价为基准价，建立货物运价浮动机制。允许上浮不超过10%，下浮不限。在上述浮动范围内，铁路运输企业可以根据市场供求状况自主确定具体运价水平。
鉴于此，为进一步适应市场变化，用好运价浮动政策，增强运价调整的灵活性，董事会授权总经理根据市场环境、运输组织等相关情况，在浮动范围内办理货物运价浮动事宜，包括调价时间、范围、幅度等具体事项。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
议案二十二、关于续聘会计师事务所的议案：会议决议2015年度继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构，2015年度财务报告审计费用预算为980万元，内部控制审计费用预算为260万元。
公司审计委员会和独立董事同意继续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。详见上海证券交易所网站。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
议案二十三、关于召开公司2014年年度股东大会的议案：会议决议于2015年5月27日通过现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开2014年年度股东大会。
表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2015年4月29日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司2014年年度股东大会通知公告》。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2015年4月29日
附件一：田惠民简历
田惠民：1963年12月出生，男，大学文化，高级会计师，本公司计划财务部部长。田先生自1983年9月至1995年3月，历任大同铁路分局财务科会计员、助理会计师；1995年3月至2004年11月，历任大同铁路分局财务分处会计师、会计组组长、副分处长；自2004年11月至2008年1月，历任大秦铁路股份有限公司计划财务部副主任部员、副部长；自2008年1月起，任大秦铁路股份有限公司计划财务部部长。
附件二：俞蒙简历
俞蒙：1957年8月出生，男，大学文化，高级经济师，本公司董事。俞先生自1994年6月至1997年4月，任石家庄铁路分局劳资分处副分处长；自1997年4月至2001年11月，任石家庄铁路分局劳资分处分处长；自2001年11月至2003年2月，任石家庄铁路分局办公室主任；自2003年2月至2003年8月，任石家庄铁路分局人事分处分处长；自2003年8月至2005年3月，任石家庄铁路分局副分局长兼总经济师；自2005年3月起，任太原铁路局总经济师。
附件三：李孟刚简历
李孟刚，1967年4月出生，男，中国国籍，博士研究生学历。李先生自2008年11月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，中国产业安全研究中心主任；新华社特约经济分析师；中国铁道学会科学技术奖评审委员会委员等。
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：临2015-009
大秦铁路股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
大秦铁路股份有限公司监事会，于2015年4月16日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第四届监事会第四次会议的通知和材料。会议于2015年4月27日在晋太天龙分公司以现场表决方式召开。会议应出席监事7名，实际出席监事7名。会议由监事会主席郑继荣先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）会议审议通过了以下议案：
1. 关于《大秦铁路股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案，本议案需提交股东大会审议。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2. 关于《大秦铁路股份有限公司2014年年度报告》及摘要的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3. 关于《大秦铁路股份有限公司2014年度财务决算及2015年度预算报告》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4. 关于《大秦铁路股份有限公司2014年度社会责任报告》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
5．关于《大秦铁路股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
6. 关于大秦铁路股份有限公司2014年度利润分配方案的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
7．关于《大秦铁路股份有限公司2015年第一季度报告》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
8．关于与太原铁路局签订《委托运输服务框架协议》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
9．关于预计2015年日常关联交易金额的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。（下转34版）