关于2015年度日常关联交易
预计情况的公告
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-027
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于2015年度日常关联交易
预计情况的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本概述
（一）关联交易概述
为了规范浙江亚厦装饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”）的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司及下属子公司对与关联方浙江亚厦房产集团有限公司（以下简称“亚厦房产”）、亚厦房产下属控股和参股公司、浙江梁湖建设有限公司（以下简称“梁湖建设”）2015年度日常关联交易情况进行了预计，情况如下：
（二）预计关联交易类别和金额
单位：（人民币）万元
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注：公司与关联方预计2015年关联交易总金额较多，主要系：（1）公司关联方浙江亚厦房产集团有限公司预计2015年销售额较大，公司向其提供外装、景观等劳务也将随之增加较多；（2）公司关联方浙江梁湖建设有限公司具备国家房屋建筑施工总承包壹级资质，鉴于其大力拓展建筑总承包模式，公司计划在2015年及以后将加强与其合作，以争取更多室内装饰、室外幕墙、机电、安装、建筑智能化、园林景观等设计与施工业务，预计将有较大进展。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、浙江亚厦房产集团有限公司
注册资本：15,618万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张杏娟
企业住所：上虞市曹娥街道锦华路17号
经营范围：房地产开发经营
与上市公司的关联关系：亚厦控股有限公司、丁欣欣和张杏娟各持有亚厦房产82.38%、8.99%和8.63%的股权。亚厦房产和本公司实际控制人均为丁欣欣和张杏娟。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订版）》第10.1.3第（二）条规定之情形。
最近一期财务数据：截至2014年12月31日，总资产94,003.79万元，净资产57,063.84万元，收入5,817.53万元，净利润-521.39万元（未经审计）。
2、浙江梁湖建设有限公司
注册资本：20,000万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：胡月明
企业住所：上虞经济开发区锦华苑
经营范围：工业与民用建筑工程承包，水电管道安装，树木绿化工程施工，钢结构件制造、安装；石材销售
与上市公司的关联关系：梁湖建设的实际控制人为公司实际控制人丁欣欣先生的姐夫。符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订版）》第10.1.3第（三）条规定之情形。
最近一期财务数据：截至2014年12月31日，梁湖建设资产总额211,084.50万元，净资产73,881.78万元，2014年度主营业务收入250,131.17万元，净利润7,113.10万元(经审计)。
（二）履约能力分析
本公司与亚厦房产长期合作，亚厦房产为房产地产开发一级企业，具有较强的资金实力，开发的楼盘均以中高档楼盘为主，在浙江省有较好的品牌和市场影响力，自本公司与其合作以来，双方未发生过合同纠纷，工程款回收情况良好。
梁湖建设系国家房屋建筑施工总承包壹级企业，具有良好的品牌、资质、技术、人才、资金等优势和较强的市场竞争力，公司先后获得浙江省建设行业综合实力领先企业、浙江省“守合同、重信用”AAA级单位、企业信用等级AAA级、上虞市建筑二十强企业等殊荣。
根据上述关联方的资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。
三、定价政策和定价依据
以上关联交易，遵循如下定价原则：一般参考市场价格或公司对非关联方同类业务的价格，双方共同协商定价。
本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。
四、交易的目的及交易对上市公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营所需，有利于保证公司的正常生产经营。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，为公司生产经营实际情况，对公司降低成本起到了积极作用。没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为浙江亚厦装饰股份有限公司的独立董事，对公司2015年度预计发生的日常关联交易发表如下独立意见：
上述关联交易是亚厦股份生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。
（二）保荐机构意见
1、公司2015年预计发生的上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广、丁泽成均回避表决。因此，上述关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。
2、公司上述关联交易根据当地市场的类似交易情况协商定价，定价原则合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司亦不会对上述关联交易产生依赖。
综上所述，本保荐机构对亚厦股份2015年预计发生的上述日常关联交易无异议。
六、备查文件
1、浙江亚厦装饰股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事对该事项发表的独立意见；
3、保荐机构对该事项发表的意见。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十七日
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-028
浙江亚厦装饰股份有限公司
第三届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2015年4月27日上午9时30分在公司会议室以现场表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于2014年4月17日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁海富先生主持，会议应到董事11名，实际出席会议董事11名，公司监事、高管人员列席了会议，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：
1、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告及其摘要》。
年报全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要刊登在2015年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
详细内容见公司2014年年度报告，年报全文见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事顾云昌、汪祥耀、王力向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。
3、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
4、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。
5、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2014年度实现净利润664,743,597.60元，按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金66,474,359.76元，加年初未分配利润1,465,536,086.34元，减去2013年度利润分配现金股利88,986,584.79元，截至2014年12月31日止，公司可供分配利润为1,974,818,739.39元。
公司本年度进行利润分配，以公司2015年4月27日总股本892,086,537股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币1.10元（含税），合计98,129,519.07元。
公司本年度进行资本公积转增股本，以2015年4月27日公司总股892,086,537股为基数，向全体股东每10股转增5股。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于募集资金2014年度存放和使用情况的专项说明》。
《董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》刊登在2015年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2015）第350ZA0124号《关于浙江亚厦装饰股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构中信证券股份有限公司对公司募集资金2014年度存放与使用情况进行了核查，出具了专项报告，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2014年度董事、监事及高管人员薪酬的议案》。
公司董事、监事及高管人员薪酬详见公司2014年度报告，年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于2015年度日常关联交易议案》，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广、丁泽成回避了表决。
详细内容见刊登在2015年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于2015年度日常关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见及事前认可意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。
公司2015年度计划向银行申请总额度为45.2亿元人民币的综合授信，授信期限为1年，自公司与银行签订贷款及其他相关合同之日起计算。
公司向银行申请综合授信额度计划如下：浙江亚厦装饰股份有限公司额度为250,000万元、浙江亚厦幕墙有限公司额度为85,000万元、浙江亚厦产业园发展有限公司额度为20,000万元、浙江亚厦产业投资发展有限公司额度为10,000万元、浙江亚厦景观园林工程有限公司额度为5,000万元、亚厦（澳门）一人工程有限公司20,000万元、浙江亚厦机电安装有限公司3,000万元、上海蓝天房屋装饰工程有限公司25,000万元、厦门万安智能有限公司31,000万元、成都恒基装饰工程有限公司3,000万元。
提请公司股东大会授权公司经营班子根据银行实际授予授信情况，在上述总额度范围内办理公司及全资子公司贷款和其它金融业务手续，本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。
10、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度内部控制的自我评价报告》。
详细内容及监事会、独立董事独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》。
根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期1年，自股东大会审议通过之日起生效。
公司独立董事对该议案发表事前认可意见。
12、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。
详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年度社会责任报告》。
13、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2015年第一季度报告》。
14、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金对子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司增资的议案》。
详细内容见刊登在2015年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于使用募集资金对子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司增资的公告》。
15、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过了《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的补充议案》，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广、丁泽成回避了表决。
详细内容见刊登在2015年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于签订房屋租赁协议暨关联交易的补充公告》。
16、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。
公司定于2015年5月20日召开2014年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。详细内容见刊登在2015年4月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。
以上第1、2、4、5、7、8、9、11项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十七日
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-028
浙江亚厦装饰股份有限公司
2014年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2010年度首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕119号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商财富里昂证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价相结合的发行方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票5,300万股，发行价为每股人民币31.86元。截至2010年3月17日，本公司共募集资金168,858.00万元，扣除发行费用6,145.33万元后，募集资金净额为162,712.67万元。
上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司“天健正信验（2010）综字第020013号”《验资报告》验证。
2、2014年度非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1354号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用增发方式发行了普通股（A 股）股票4,907.50万股，发行价为每股人民币23.52元。截至2014年4月18日，本公司共募集资金115,424.39万元，扣除发行费用2,753.49万元后，募集资金净额为112,670.90万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2014）第350ZA0013号”《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。
1、以前年度已使用金额
截至2013年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金累计投入募投项目158,233.75万元，尚未使用的金额为8,749.89万元（其中募集资金4,478.92万元，专户存储累计利息扣除手续费4,270.97万元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2014年度，本公司募集资金使用情况为：
（1）2010年度首次公开发行股票
以募集资金直接投入募投项目1,457.92万元，以募集资金永久补充流动资金3,021.00万元（永久补充流动资金金额为7,369.39万元，包括募集资金3,021.00万元及利息收入扣除银行手续费支出净额4,348.39万元）。截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目162,712.67万元。
截至2014年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金累计投入162,712.67万元（其中，累计用于永久补充流动资金33,021.00万元），募集资金账户余额已使用完毕，并办理了销户手续。
（2）2014年度非公开发行股票
以募集资金直接投入募投项目56,301.32万元。截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目56,301.32万元。
截至2014年12月31日，非公开发行股票募集资金累计投入56,301.32万元，尚未使用的金额58,046.71万元（其中募集资金56,369.58万元，专户存储累计利息扣除手续费1,677.13万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《浙江亚厦装饰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。
根据管理制度并结合经营需要，本公司分别从2010年3月、2014年5月起对首次公开发行股票、非公开发行股票募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2014年12月31日，首次公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金账户已于2014年注销，明细如下：
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2、截至2014年12月31日，非公开发行股票募集资金具体存放情况（单位：人民币万元）如下：
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上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费后净额1,677.13万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见“附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”、“附件2：非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，变更募集资金投资项目情况详见“附件3、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表”、“附件4、非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表”。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2014年12月31日，本公司无前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：
1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2、非公开发行股票募集资金使用情况对照表
3、首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
4、非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十七日
附表附后。
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-029
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于举办投资者接待日活动的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系管理的水平，更好地与投资者进行沟通交流，使广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：
一、接待时间
2014年5月20日（星期三）下午13:30-15:30。
二、接待地点
浙江省杭州市望江东路299号冠盛大厦19楼会议室。
三、预约方式
参与投资者请按以下方式预约：
时间：2014年5月14日-15日，上午8：30-11：00，下午13:00-17:00。
联系人：徐丹露
电话：0571-89880086
传真：0571-89880809
四、公司参与人员
总经理俞曙先生、董事会秘书吴青谊先生、副总经理戴轶钧先生、财务总监马玉峰先生（如有特殊情况，参会人员会有调整）。
五、注意事项
1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。
2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。
3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。
衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十七日
证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-030
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于举行网上2014年度
报告说明会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司将于2015年5月5日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：总经理俞曙先生、董事会秘书吴青谊先生、副总经理戴轶钧先生、财务总监马玉峰先生、独立董事汪祥耀先生。
欢迎广大投资者积极参与！
特此通知。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十七日
（下转43版）