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  证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2015－020

  杭州滨江房产集团股份有限公司

  第三届董事会第三十八次会议

  决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称"公司") 第三届董事会第三十八次会议通知于2015年4月17日以专人送达、传真形式发出，会议于2015年4月28日在杭州市庆春东路38号公司会议室举行，会议由公司董事长戚金兴先生主持，应出席会议董事7人，实际出席董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议以书面表决的方式，审议并表决了以下议案：

  一、审议通过《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2014年度董事会工作报告》

  公司独立董事王梓祥先生、杨全岁先生、于永生先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上进行述职，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议，详情请见公司2014年年度报告。

  三、审议通过《2014年度财务决算报告》

  2014年度公司实现营业收入1,175,856.96万元，比上年同期上涨13.26%；实现利润总额116,127.90万元，比上年同期下降41.07%；实现归属于母公司所有者的净利润82,904.47万元，比上年下降41.21%。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  四、审议通过《2014年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本公司母公司实现净利润621,803,393.09元，提取法定盈余公积56,119,663.19元（因提取的法定公积金达到注册资本的50%，不再继续提取），加母公司年初未分配利润4,872,320,210.06元，扣除2013年度利润分配148,720,000.00元后，本年度母公司可供股东分配的利润为5,289,283,939.96元。本年度合并报表中可供股东分配的利润为5,367,935,942.05元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，本年度可供股东分配的利润为5,289,283,939.96元。

  根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司拟以2014年12月31日总股本1,352,000,000股为基数，每10股送6股红股，每10股派0.61元人民币现金红利（含税），剩余2014年度可分配利润结转至下一年度。截至2014年12月31日，公司资本公积-股本溢价余额为564,822,846.55元，公司拟以2014年12月31日的总股本1,352,000,000股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增后资本公积-股本溢价余额为24,022,846.55元。送红股和转增后总股本增加到2,704,000,000股，公司章程的相关内容将做相应变更。

  本方案由公司全体董事经过反复讨论后拟定。公司经过几年的积累，具备通过送转股份扩大股本的能力。为积极回报股东，全体董事经过审慎讨论后拟定了本次包含高比例送转的利润分配方案。董事会认为，该方案与公司业绩的成长性是相匹配的。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。

  本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润分配政策的相关规定相一致，具有合法合规性。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  五、审议通过《2014年年度报告》及其摘要

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  《2014年年度报告》及其摘要尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  《2014年年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年度报告摘要刊登于2015年4月29日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

  六、审议通过《董事会审计委员会关于2014年度内部控制的自我评价报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见，详情请见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、审议通过《关于续聘2015年度审计机构的议案》

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续9年为公司提供审计服务，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行审计工作和约定责任，现拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。2014年度的财务审计费用为130万元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  八、审议通过《社会责任报告》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  报告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  九、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  根据公司实际情况和2014年度利润分配预案，修改《公司章程》中有关注册资本、股份总数等条款。公司章程修正案件附件一。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十一、审议通过《关于修改<对外提供财务资助管理办法>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于制定<风险投资管理制度>的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《关于增补独立董事的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，公司董事会同意提名贾生华先生为公司独立董事候选人 ，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会董事任期届满之日止。贾生华先生担任公司独立董事的任职资格及独立性需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。如获股东大会审议通过，贾生华先生将担任公司第三届董事会战略与投资委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会委员职务。贾生华先生简历见附件二。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十四、审议通过《关于为杭州滨江三花房地产开发有限公司提供担保的议案》

  同意公司为控股子公司杭州滨江三花房地产开发有限公司向杭州银行城东支行申请人民币3.5亿元贷款提供保证，保证金额最高不超过人民币1.785亿元。具体事宜以保证合同为准。

  同意公司全资子公司东方海岸（淳安）房地产开发有限公司以其名下位于千岛湖镇宕里村的土地使用权为上述贷款提供抵押担保。具体事宜以抵押合同为准。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  详情请见公司2015-023号公告《关于为杭州滨江三花房地产开发有限公司提供担保的公告》。

  十五、审议通过《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》

  董事会审议并同意提请股东大会授权董事会自2014年年度股东大会审议通过《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》之日起至2016年召开2015 年度股东大会前批准公司为子公司（包括全资子公司和控股子公司，下同）以及子公司为子公司提供担保额度净增加额为50亿元。具体情况如下：

  1、公司为子公司以及子公司为子公司提供担保，包括以下情形：

  1)担保对象的资产负债率超过70%。

  2)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  3）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后公司为子公司以及子公司为子公司提供的担保。

  4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％以后公司为子公司以及子公司为子公司提供的担保。

  2、若公司子公司通过银行或其它方式融资，在下列情形下公司将按与合作方的股权比例对等提供担保：

  1）公司为控股子公司提供担保；

  2）公司全资子公司为控股子公司提供担保；

  3）控股子公司为控股子公司提供担保；

  3、以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意。

  4、具体实施时，将根据公司或子公司与贷款银行或相关权利人签订的担保合同办理。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  详情请见公司2015-024号公告《关于授权董事会批准提供担保额度的公告》。

  十六、审议通过《关于授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度的议案》

  董事会审议并同意提请股东大会授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度，具体情况如下：

  1)授权董事会自2014年年度股东大会作出决议之日起至2016年召开2015年年度股东大会前，公司及控股子公司购买经营性土地（含通过股权收购购买经营性土地）的金额不超过50亿元人民币。

  2)授权董事会自2014年年度股东大会作出决议之日起至2016年召开2015年年度股东大会前，对项目公司的投资额度总额不超过20亿元人民币。

  3)对项目公司的投资不高于项目公司开发的经营性土地金额，投资金额以注册资本金和资本公积的形式投入，以购买经营性土地金额为限。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  十七、审议通过《关于授权董事会批准控股子公司为其股东提供财务资助额度的议案》

  公司部分项目由公司与合作方共同设立项目公司合作开发。鉴于房地产项目开发周期较长的特点，在合作项目预售后，为提高资金的使用效率，保护合作各方的合法经济利益，项目公司将在充分保证项目后续建设和项目公司正常经营所需资金的前提下，按股权比例向公司及合作方提供财务资助。

  为提高上述财务资助事项的实施效率，公司董事会审议并同意提请股东大会授权董事会自2014年年度股东大会作出决议之日起至2016年召开2015年年度股东大会前批准项目公司为合作方股东提供财务资助额度为24亿元。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  详情请见公司2015-025号公告《关于授权董事会批准控股子公司为其股东提供财务资助额度的公告》。

  十八、审议通过《关于授权董事会进行风险投资额度的议案》

  根据公司在继续做好房地产主业的基础上做强投资的发展战略，公司计划在不影响正常生产经营并有效控制风险的前提下，每年以公司年度净利润为限额对地产行业以外的新兴产业进行投资（含参与风险投资）。公司2015年度计划投资额度暂定为8亿元，其中不超过4亿元（含4亿元）进行风险投资。公司董事会提请股东大会授权董事会自2014年年度股东大会作出决议之日起至2016年召开2015年年度股东大会前，批准上述风险投资的投资额度为不超过4亿元（含4亿元）。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  详情请见公司2015-026号公告《关于授权董事会进行风险投资额度的公告》。

  十九、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  详情请见公司2015－027号公告《关于召开2014年年度股东大会的通知》

  特此公告。

  杭州滨江房产集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十九日

  附件一：

  杭州滨江房产集团股份有限公司

  公司章程修正案

  ■

  ■

  附件二：

  贾生华先生：男，1962 年出生，博士，教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权。曾任西北农业大学农业经济系副书记、浙江大学管理工商管理系主任、MBA 教育中心主任、副院长，浙江大学社会科学学部副主任等职，兼任过浙江佳力科技股份有限公司、广宇集团股份有限公司、浙江中大集团股份有限公司独立董事。现任浙江大学房地产研究中心主任，浙江大学企业投资研究所所长，是中国房地产业协会和中国房地产研究会专家委员会成员，浙江省房地产业协会房地产研究分会副会长，浙江省高级经济师协会建筑与房地产专业委员会主任，绿城中国控股有限公司、荣安房地产股份有限公司、银亿房地产股份有限公司、嘉凯城集团股份有限公司独立董事。

  贾生华先生未持有公司股票，与公司的控股股东和实际控制人不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2015－021

  杭州滨江房产集团股份有限公司

  第三届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称"公司") 第三届监事会第十一次会议通知于2015年4月17日以专人送达、传真形式发出，会议于2015年4月28日在杭州市庆春东路38号公司会议室召开，会议由公司监事会主席赵军主持，应参加会议监事3人，实到3人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议以书面表决的方式，审议并表决了以下议案：

  1、审议通过《2014年度监事会工作报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  2、审议通过《2014年度财务决算报告》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  3、审议通过《2014年度利润分配预案》

  同意以2014年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.61元（含税），送红股6股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该预案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  4、审议通过《2014年年度报告》及其摘要

  经审核，监事会认为董事会编制和审核杭州滨江房产集团股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  5、审议通过《董事会审计委员会关于2014年度内部控制的自我评价报告》

  经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效的执行。董事会审计委员会出具的内部控制自我评价报告客观、真实地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  杭州滨江房产集团股份有限公司

  监事会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2015－023

  杭州滨江房产集团股份有限公司

  关于为杭州滨江三花房地产开发

  有限公司提供担保的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责。

  一、担保情况概述

  公司控股子公司杭州滨江三花房地产开发有限公司（以下简称“滨江三花公司”）拟向杭州银行城东支行申请人民币3.5亿元贷款，就滨江三花公司本次贷款，公司拟提供如下担保：

  1、公司将按持有滨江三花公司的股权比例提供保证担保，保证金额最高不超过人民币1.785亿元。

  2、公司全资子公司东方海岸（淳安）房地产开发有限公司 （以下简称“东方海岸公司”）以其名下位于千岛湖镇宕里村的土地使用权为上述贷款提供抵押担保。浙江三花置业有限公司以反担保保证人的身份提供反担保，担保债权系东方海岸公司就贷款本息、违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用等向杭州银行城东支行履行担保义务后所产生的对滨江三花公司的债权总金额的49%。（浙江三花置业有限公司持有杭州滨江三花房地产开发有限公司49%的股权，反担保的范围按其持有杭州滨江三花房地产开发有限公司的股权比例设定。）

  上述担保的具体事宜以担保合同为准。

  上述对外担保事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：杭州滨江三花房地产开发有限公司

  2、成立日期：2009年10月22日

  2、住所：杭州市江干区笕桥路1号110室

  3、法定代表人：朱慧明

  4、注册资本：30000万元

  5、经营范围：房地产开发经营

  6、与公司关联关系：滨江三花公司系公司控股子公司。其股权结构如下：

  ■

  截止2014年12月31日，滨江三花公司资产总额4,313,702,974.14元，负债总额4,187,869,888.57元，净资产125,833,085.57元；2014年度，该公司尚未实现营业收入，实现净利润-3,857,767.96元。（以上数据已经审计）

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式：保证和抵押担保

  2、保证金额：1.785亿元人民币

  3、抵押担保金额：3.5亿元人民币

  四、反担保情况

  东方海岸公司以其名下位于千岛湖镇宕里村的土地使用权为本次贷款提供抵押担保。浙江三花置业有限公司以反担保保证人的身份提供反担保，担保债权系东方海岸公司就贷款本息、违约金、损害赔偿金、罚息及实现债权的费用等向杭州银行城东支行履行担保义务后所产生的对滨江三花公司的债权总金额的49%。

  浙江三花置业有限公司具体情况：住所：新昌县城关镇人民西路11 号；法定代表人：张少波；注册资本：5000 万元；经营范围：房地产开发（按资质证书经营），销售：建筑材料、装饰材料、家具（以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）；房地产开发企业资质等级：二级。

  截止2014年12月31日，浙江三花置业有限公司资产总额453,199,682.73元，负债总额387,209,169.36元，净资产65,990,513.37元；2014年度，该公司营业收入176,907,172.00元，净利润11,970,338.88元。

  五、董事会意见

  公司为滨江三花公司提供担保，董事会认为：滨江三花公司系公司控股子公司，公司为其担保符合滨江三花公司生产经营的需要。东方海岸公司以其持有的土地使用权提供抵押担保，浙江三花置业有限公司提供相应的反担保，本次担保风险可控。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司对外担保（不包括对子公司的担保）金额为0万元。公司对全资子公司及控股子公司担保金额为434,562万元，占公司最近一期经审计净资产的54.59％。

  公司不存在逾期担保的情况。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第三十八次会议决议。

  特此公告。

  杭州滨江房产集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2015－024

  杭州滨江房产集团股份有限公司

  关于授权董事会批准提供担保额度的

  公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  公司第三届董事会第三十八次会议审议并同意提请股东大会授权董事会自2014年年度股东大会作出决议之日起至2016年召开2015年年度股东大会前批准公司为子公司（包括全资子公司和控股子公司，下同）以及子公司为子公司提供担保额度净增加额为50亿元。具体情况如下：

  1、公司为子公司以及子公司为子公司提供担保，包括以下情形：

  1)担保对象的资产负债率超过70%。

  2)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  3）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后公司为子公司以及子公司为子公司提供的担保。

  4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％以后公司为子公司以及子公司为子公司提供的担保。

  2、若公司子公司通过银行或其它方式融资，在下列情形下公司将按与合作方的股权比例对等提供担保：

  1）公司为控股子公司提供担保；

  2）公司全资子公司为控股子公司提供担保；

  3）控股子公司为控股子公司提供担保；

  3、以上经股东大会授权批准的由董事会批准的担保事项，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并经全体独立董事三分之二以上审议同意。

  4、具体实施时，将根据公司或子公司与贷款银行或相关权利人签订的担保合同办理。

  上述授权尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  本次提请股东大会授权董事会自2014年年度股东大会作出决议之日起至2016年召开2015年年度股东大会前批准提供担保额度的对象系公司子公司，包括公司的全资子公司和控股子公司，具体包括但不限于下列公司子公司：