股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015--013

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于2015年4月27日以通讯方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过《公司2014年度财务决算报告》。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过《公司2014年度利润分配预案》。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司实现净利润569,157,884.74元，按10％提取法定盈余公积56,915,788.47元；按5％提取任意盈余公积28,457,894.23元，加年初未分配利润368,562,387.17元，减去2013年度现金股利57,416,743.60元，减去提取的2013年度任意盈余公积11,000,199.85元，本年度可供股东分配利润783,929,645.76元。

  具体分配预案如下：

  1、 按公司2014年末总股本574,167,436股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利143,541,859.00元。

  2、按公司2014年末总股本574,167,436股为基数，向全体股东按每10股派发红股10股(含税)，共计派发股利574,167,436.00元。

  分配后尚余未分配利润66,220,350.76元，结转下一会计年度。

  此项分配预案需提交2014年年度股东大会审议后实施。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过《公司2014年度报告及其摘要》。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过公司2015年预计日常关联交易的议案。

  关联董事祝义财先生、祝义亮先生、祝珺先生、沈晔先生回避表决。

  同意7票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过公司聘请会计师事务所的议案。

  根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度财务报告审计、内部控制审计服务，聘期一年。

  同时，提请股东大会授权公司董事会，在与大信会计师事务所（特殊普通合伙）签订合同时，确定支付其报酬的数额。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  详见公司自我评价报告。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  八、审议通过公司2015年第一季度报告及其正文。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  九、审议通过公司为控股子公司提供担保的议案。

  详见公司对外担保的的公告。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  十、审议通过公司召开2014年度股东大会的议案。

  详见公司股东大会通知。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  十一、审阅《公司2014年度独立董事述职报告》。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：临2015-014

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  关于2015年预计日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：否

  ●本次交易不形成公司对关联方较大的依赖，对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2015年4月27日，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十六次会议，会议以7票同意；0票反对；0票弃权审议通过了《公司关于2015年预计日常关联交易的议案》。公司关联董事祝义财先生、祝义亮先生、祝珺先生、沈晔先生回避表决。

  公司独立董事就《公司关于2015年预计日常关联交易的议案》作出事前认可，同意提交公司董事会审议，并发表同意的独立意见如下：

  1、公司董事会在对《公司关于2015年预计日常关联交易的议案》进行表决时，关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定。

  2、本交易事项系公司正常经营及业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的业务独立性。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  金额单位：万元

  ■

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  本公告中涉及公司简称的释义如下：

  雨润食品 指 南京雨润食品有限公司

  桐城福润 指 桐城市福润包装材料有限公司

  嘉润物业 指 南京嘉润物业管理有限公司

  公司本次日常关联交易主要包括向关联方购进商品（经销商合同）、接受关联方提供的劳务（手拎袋制作、物业管理）等事项。公司2015年日常关联交易预计金额和类别如下：

  金额单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、南京雨润食品有限公司

  南京雨润食品有限公司住所为：南京市建邺区雨润路17号；法定代表人：李世保；注册资本：19000万美元；主营业务：许可经营项目：肉制品、食品加工、销售；畜、禽产品储存及加工。

  一般经营项目：食品机械生产、销售；食品机械的进口、批发和佣金代理（拍卖除外）。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）

  2、桐城市福润包装材料有限公司

  桐城市福润包装材料有限公司住所为：桐城市嬉子湖镇朱桥村；法定代表人：俞章礼；注册资本：1000万元；主营业务：塑料、纸质包装材料生产、销售。

  3、南京嘉润物业管理有限公司

  南京嘉润物业管理有限公司住所为：南京市建邺区通江路28号；法定代表人：钱毅；注册资本：600万元；经营范围：物业管理、物业咨询、干洗、室内装潢服务；设备安装；电子设备、通信设备、五金、建材、百货销；健身、棋牌、桌球服务。

  （二）与上市公司的关联关系

  南京雨润食品有限公司、桐城市福润包装材料有限公司和南京嘉润物业管理有限公司均为公司实际控制人祝义财先生控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1、经销商合同

  公司及控股子公司拟与南京雨润食品有限公司签订经销商合同，在公司及控股子公司以及云中央电子商务平台销售雨润系列产品。关联交易定价以市场价格为基础，按照市场公允价格执行。付款安排和结算方式：为预付款10万元，货销完后结算前次货款。

  2、手拎袋制作协议

  公司及控股子公司拟与桐城市福润包装材料有限公司就手拎袋制作签订制作协议，关联交易定价政策：以市场价格为基础，依据市场公允价格，经过询价对比，价格与同类厂家的同类型产品价格相当；付款安排和结算方式：为货到后次月结算上月货款。

  3、物业管理合同

  公司投资建设的城市综合体项目前期物业管理、售楼处及会所物业管理拟与南京嘉润物业管理有限公司签订物业管理合同，关联交易定价政策：（1）城市综合体项目前期物业管理：以市场价格为基础，依据市场公允价格，经过询价对比，价格与同类公司的同类型服务质量价格相当，合同期限：自前期物业服务合同签订之日起至业主委员会与业主大会所选聘的物业服务签订的物业服务合同生效时止。（2）售楼处及会所物业管理，以市场价格为基础，依据市场公允价格，经过询价对比，价格与同类公司的同类型服务质量价格相当；付款安排：按月支付，每月10日前结算上月服务费用；合同期限：自合同签订之日起至售楼处及会所撤销之日止。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次日常关联交易事项，是公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司业务的独立性。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015—015

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称

  1、徐州中央百货大楼股份有限公司

  2、南京中央商场集团联合营销有限公司

  3、南京太平洋百货有限责任公司

  4、连云港市中央百货有限责任公司

  ●本次担保数量及累计为其担保数量

  1、本次为徐州中央百货大楼股份有限公司提供总额不超过20000万元的担保，已累计为其提供担保22800万元。

  2、本次为南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过50000万元担 保额度，已累计为其提供担保100188万元。

  3、本次为南京太平洋百货有限责任公司提供总额不超过15000万元担保额度，已累计为其提供担保6500万元。

  4、本次对连云港市中央百货有限责任公司提供总额不超过4000万元担保额度，已累计为其提供担保1500万元。

  ●本次是否有反担保

  本次担保属对控股子公司提供的担保，无反担保方式。

  ●对外担保累计数量

  公司累计对外担保334606万元，占公司最近一期经审计净资产的193.83%，其中为控股子公司提供的担保329488万元，公司控股子公司累计对外担保 5118 万元。

  ●对外担保逾期的累计数量

  公司对外逾期担保的累计数量为5118万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保2609万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

  一、公司为徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保议案

  1、担保情况概述

  为建立集团内资源共享的融资平台，扩大徐州中央百货大楼股份有限公司融资规模，支持徐州中央百货大楼股份有限公司经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司本次为徐州中央百货大楼股份有限公司提供总额不超过20000万元的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

  2、被担保人基本情况

  徐州中央百货大楼股份有限公司注册地址：徐州市中山南路1号，法定代表人：祝义财 ，主要经营范围：国内贸易，家用电器、钟表维修，验光配镜，各类商品的进出口业务等。

  徐州中央百货大楼股份有限公司系公司控股子公司，注册资本10000万元，截止2015年3月31日，徐州中央百货大楼股份有限公司实现营业收入23718.64万元，净利润1653.42万元，资产负债率51.15%。

  二、公司为南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保议案

  1、担保情况概述

  为建立集团内资源共享的融资平台，扩大南京中央商场集团联合营销有限公司融资规模，支持南京中央商场集团联合营销有限公司经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司本次为南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过50000万元的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

  2、被担保人基本情况

  南京中央商场集团联合有限公司注册地址：南京市建邺区雨润路17号，法定代表人：祝义财 ，主要经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、五金交电等。

  南京中央商场集团联合营销有限公司系公司控股子公司，注册资本5000万元，截止2015年3月31日，南京中央商场集团联合营销有限公司实现营业收入141849.91万元，净利润2942.43万元，资产负债率89.54%。

  三、公司为南京太平洋百货有限责任公司提供担保议案

  1、担保情况概述

  为建立集团内资源共享的融资平台，扩大南京太平洋百货有限责任公司融资规模，支持南京太平洋百货有限责任公司经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司本次为南京太平洋百货有限责任公司提供总额不超过15000万的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

  2、被担保人基本情况

  南京太平洋百货有限责任公司注册地址：南京市鼓楼区中山北路86号，法定代表人：祝义财 ，主要经营范围：散装茶叶、预包装食品销售、百货、化妆品、针纺织品、服装、鞋帽等。

  南京太平洋百货有限责任公司系公司控股子公司，注册资本16000元，截止2015年3月31日，南京太平洋百货有限责任公司实现营业收入4415.15万元，净利润188.55万元，资产负债率40.35 %。

  四、公司为连云港市中央百货有限责任公司提供担保议案

  1、担保情况概述

  为建立集团内资源共享的融资平台，扩大连云港市中央百货有限责任公司融资规模，支持连云港市中央百货有限责任公司经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司本次为连云港市中央百货有限责任公司提供总额不超过4000万的借款担保额度，担保方式为连带责任担保，担保期限为二年。

  2、被担保人基本情况

  连云港市中央百货有限责任公司注册地址：新浦解放中路56号，法定代表人：祝义财 ，主要经营范围：日用品、服装、鞋帽、箱包、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、家用电器等。

  连云港市中央百货有限责任公司系公司控股子公司，注册资本9000万元，截止2014年3月31日，连云港市中央百货有限责任公司实现营业收入6011.50万元，净利润493.56万元，资产负债率49.58%。

  五、担保协议的主要内容

  本次担保额度为本公司为控股子公司提供的信用担保额度，本公司承诺担保人为该担保事项承担连带责任。

  六、董事会意见

  公司第七届董事会第二十六次会议审议并全票通过上述担保事项，上述担保事项需经公司股东大会审议通过，并以双方签署担保协议后生效。公司董事会认为，上述被担保公司均系公司控股子公司，公司为其提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，有利于控股子公司扩大经营发展，加快项目建设，做大做强。同时，上述子公司经营情况及盈利良好，现金流稳定，具备还款能力。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、 公司对外担保累计数量

  公司累计对外担保334606万元，占公司最近一期经审计净资产的193.83%，其中为控股子公司提供的担保329488万元，公司控股子公司累计对外担保5118万元。

  2、公司对外担保逾期的累计数量

  公司对外逾期担保的累计数量为5118万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担为2609万元，济宁中央百货有限责任公司对外提供担保为2509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。

  特此公告

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2015-016

  南京中央商场(集团)股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  南京中央商场(集团)股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2015年4月27日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了相关议案并做出了如下决议：

  一、审议通过公司2014年年度报告全文及摘要；

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2014年年度报告全文及摘要提出如下审核意见：

  1、公司2014年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2014年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与2014年年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、监事会保证公司2014年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意： 3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  二、审议通过公司2014年年度监事会工作报告；

  同意：3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  三、审议通过公司2014年年度财务决算报告。

  同意：3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  四、审议通过公司2014年度利润分配预案。

  监事会认为：本次公司利润分配预案，符合《公司章程》的相关规定和公司的实际情况。

  同意： 3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  五、审议通过公司2014年度内部控制自我评价报告。

  监事会认为：公司2014年度内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

  同意：3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  六、审议通过公司2015年第一季度报告。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会对公司董事会编制的2015年第一季度报告提出如下审核意见：

  1、公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、监事会保证公司2015年第一季度所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意： 3 票； 弃权： 0 票； 反对： 0 票

  以上议案一至议案四需经股东大会通过。

  特此公告。

  南京中央商场(集团)股份有限公司监事会

  2015年4月27日

  证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：临2015-017

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次：

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月20日 下午 1点30 分

  召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月20日

  至2015年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1至7均已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，并于2015年4月29日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案4和议案6。

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：   

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

  2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

  4、会议登记时间：2015年5月19日9：30-17：00

  5、登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部。

  六、其他事项

  1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号

  2、邮政编码：210041

  3、联系电话：025-66008022

  4、传真：025-66008020

  5、联系人：官国宝

  6、与会股东食宿及交通费用自理

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  南京中央商场（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。