证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2015-015

  安徽铜峰电子股份有限公司

  第六届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2、本次董事会会议于2015年4月17日以书面和传真方式向公司全体董事、监事、高管发出会议通知和会议文件。

  3、本次董事会会议于2015年4月27日在安徽铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

  4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事6人。董事沈义强先生由于工作原因委托董事长王晓云先生代为行使表决权。

  5、本次董事会会议由董事长王晓云先生主持。公司监事、高级管理人员以及见证律师列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过2014年度总经理业务报告；

  本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过2014年度董事会工作报告；

  本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过2014年度独立董事述职报告；

  本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  2014年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  4、审议通过2014年年度报告正文及摘要；

  本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过2014年度财务决算报告及2015年财务预算报告；

  本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过关于计提资产减值情况的议案；

  本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  2014年度公司针对各项减值的资产计提了相应的减值准备，共计计提了3224.48万元。其中，坏账准备计提946.93万元；存货跌价准备计提2277.54万元。本期减少资产减值准备共计441.49万元，其中，坏账准备转回73.73万元，转销222.44万元；存货跌价准备转销145.32万元。

  7、审议通过公司2014年利润分配预案；

  本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度归属于母公司所有者的净利润-83,446,059.88元，截止2014年末母公司可供股东分配的利润为-46,632,523.91元。

  鉴于2014年度亏损，本年度利润分配预案为：2014年度不分配、也不进进行公积金转增股本。以上利润分配方案，公司董事会已与独立董事、监事会充分讨论，将提交公司2014年度股东大会审议。在股东大会召开之前，公司投资者可以通过电话、传真、信函等方式就分配预案提出相关意见和建议。

  8、审议通过关于续聘会计师事务所的议案；

  本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  鉴于公司聘任的审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务所建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务工作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构，聘任期暂定一年。并将提请公司股东大会授权董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。

  公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2014年财务及内控审计过程中认真尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，很好地完成了年度审计工作，均同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务及内控审计机构。

  9、审议通过2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案详细内容见本公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

  10、审议通过2014年内部控制自我评价报告；

  本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  2014年内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  11、审议通过安徽铜峰电子股份有限公司股东回报规划（2015年-2017年）；

  本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  该回报规划详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  公司独立董事均同意该议案，认为公司制定的股东回报规划的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，股东回报规划内容能实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

  12、审议通过关于设立光电分公司的议案；

  本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  13、审议通过关于修改公司章程的议案；

  本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  由于公司业务范围的增加及进一步规范公司治理的需要，公司拟对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》中部分条款进行修订。该议案尚需提交公司股东大会审议，议案详细内容见本公司关于修改公司章程及附件的公告。

  14、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬结算的议案。

  本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  根据公司2013年度股东大会审议通过的《2014年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员 2014年薪酬发放进行了审核，公司董事、监事及高级管理人员2014年薪酬总额为244.39万元，具体每位人员薪酬数额参见公司2014年报。上述薪酬为2014年度公司董事、监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。

  15、审议通过2015年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

  本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  2015年，公司对独立董事、非公司高级管理人员的董事、监事的薪酬采取固定津贴方式，其中：每位独立董事的津贴为6万元/年;对非公司高级管理人员的董事或监事的津贴标准为董事800元/月、监事500元/月。

  对公司董事长、监事会主席、高级管理人员采取年薪方式，年薪分为基本年薪和效益年薪，其中：董事长基本年薪为16.8万元，总经理基本年薪为12.6万元，监事会主席、高级管理人员基本年薪为8.4万元，效益年薪将与公司的利润总额、销售目标完成率等挂钩，具体由董事会薪酬与考核委员会根据公司制订的《考核办法》对效益年薪的发放进行考核。公司高级管理人员兼任下属分公司或子公司负责人的，不再参与公司经营目标的考核，只考核其负责的子公司或分公司经营业绩。

  公司独立董事认真审查了该议案并发表独立意见，认为该薪酬方案能够充分调动公司经营者的积极性，同意将该议案提交股东大会审议。

  16、审议通过关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案；

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  关联董事：王晓云、沈义强、方大明、徐文焕对该议案执行了回避表决。公司独立董事事前审查了该议案并发表独立意见，认为公司2014年日常关联交易实际发生总额未超出预计金额，遵循了公平、公允的原则及诚信原则，符合公司及股东的整体利益。公司2015年度日常关联交易的进行能够充分利用地区资源优势, 降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平稳运行，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

  鉴于公司预计2015年发生的日常关联交易总额可能超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，以上关联交易议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时将回避表决。

  17、审议通过2015年第一季度报告；

  本议案同意7票，反对0票，弃权0票。

  以上议案二、三、四、五、七、八、十一、十三、十四、十五、十六项将提交公司股东大会审议。

  18、审议通过关于召开2014年度股东大会的议案。

  公司定于2015年5月19日召开2014年度股东大会，具体情况详见本公司2014年度股东大会的会议通知。

  特此公告！

  安徽铜峰电子股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2015-016

  安徽铜峰电子股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  2、本次监事会会议于2015年4月17日以书面方式向公司全体监事发出会议通知和会议文件。

  3、本次监事会会议于2015年4月27日在安徽铜陵经济技术开发区铜峰工业园公司办公楼会议室以现场方式召开。

  4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  5、本次监事会会议由监事会主席王守信先生主持。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过2014年度总经理业务报告；

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过公司2014年度报告正文及摘要；

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会审议了公司2014年年度报告及摘要，一致认为：

  （1）公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2014年年度报告及摘要内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在公司监事会提出本意见之前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  3、审议通过公司2014年度财务决算报告及2015年财务预算的报告；

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过审议关于计提资产减值情况的议案；

  5、审议通过公司2014年利润分配预案；

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司董事会提出的 2014年度利润分配预案符合公司实际情况，不违背《公司章程》规定的现金分红政策,同意将该预案提交公司董事会及股东大会审议。

  6、审议通过2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过2014年内部控制自我评价报告；

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬结算的议案；

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过2015年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案；

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过公司2014年度监事会工作报告；

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会的独立意见

  （1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司董事会2014年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，决策科学合理，决策程序规范合法，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

  （2）监事会对检查公司财务情况的独立意见

  公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务报告出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

  （3）内部控制自我评价报告

  监事会对董事会关于公司2014年内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

  （4）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

  监事会对公司2014年度募集资金的使用和管理情况进行了有效监督，认为公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。报告期内，公司根据需要将部分闲置资金用于补充流动资金，募集资金补充流动资金的使用程序符合有关法律法规的规定，可以提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，有利于公司的长期发展。

  公司编制的2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司募集资金的存放与使用情况。

  （5）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

  报告期内，公司无收购出售资产的情况。

  （6）监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、有益的原则，未发现损害上市公司利益的行为。

  12、审议通过公司2015年第一季度报告；

  本议案同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会审议了公司2015年第一季度报告，一致认为：

  （1）公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  （2）公司2015年第一季度报告内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  （3）在公司监事会提出本意见之前，未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告！

  安徽铜峰电子股份有限公司监事会

  2015年4月29日

  证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2015-017

  安徽铜峰电子股份有限公司 2014年度

  募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  重要内容提示：

  ● 公司募集资金存放符合公司规定

  ● 公司募集资金使用是否符合承诺进度：智能电网用新型薄膜材料技改项目的首条生产线已于2014年8月下旬投料联动一次性试车成功。新能源用新型薄膜材料项目的首条生产线由于国外设备到港时间推迟，投产时间比原计划延期，目前还在进行设备调试。本着谨慎性的原则，公司将根据以上两条生产线投产后的市场情况，再行决定后续投资的实施进度。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1327 号文核准，安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月23日以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了164,369,565股人民币普通股（A股）。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《验资报告》（验字[2013]0345号），本次发行共计募集货币资金人民币756,099,999.00元，扣除与发行有关的费用人民币38,984,999.95元，公司实际募集资金净额为人民币717,114,999.05元，以上募集资金已于2013年1月29日划入公司募集资金专项账户（以上详见2013年2月2日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站公告）。

  截止2014年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

  （1）补充公司流动资金

  募集资金到帐后，为提高资金的使用效率，降低公司财务费用，2014年3月25日，经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，公司决定将闲置募集资金中不超过2.9亿元的资金暂时借出，用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月（以上详见2014年3月26日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站公告）。随后，公司共计从募集资金专户划出2.47亿元用于补充流动资金。

  截止2015年3月16日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的2.47亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户。

  （2）投入募集资金项目

  截止2014年12月31日，公司募集资金投资项目（新能源用薄膜材料技改项目和智能电网用新型薄膜材料技改项目）共使用募集资金31,373.25万元。闲置募集资金暂时补充流动资金24,700万元，募集资金专户余额为15,846.24万元（含利息收入207.99万元）。

  二、募集资金管理情况

  为规范本公司募集资金的管理和使用，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规的有关规定，结合公司实际情况，公司于2013年7月修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监督等做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。

  2013年2月25日，公司分别与交通银行股份有限公司铜陵分行、中国工商银行股份有限公司铜陵分行、中国农业银行股份有限公司铜陵开发区支行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司合肥徽州路支行及保荐人国信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见2013年2月27日在公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站）。截止2014年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

  截止2014年12月31日，募集资金存储情况如下： 单位：人民币 万元

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  （下转80版）