第八届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2015-018
株洲千金药业股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二O一五年四月二十七日，公司第八届董事会第四次会议在公司会议室召开，应到董事7人，参加会议董事7人。独立董事尤昭玲女士、董事周富强先生因工作原因未能出席会议，分别委托独立董事颜爱民先生、董事杨尚荣先生代为出席并表决。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由江端预董事长主持，会议审议并通过以下议案：
一、公司2014年度报告及摘要
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2014年度董事会工作报告
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、公司2014年度总经理工作报告
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、公司2015年度经营计划纲要
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
五、公司2014年度财务决算报告
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、关于公司2014年度利润分配预案
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2014年度归属于母公司所有者的净利润为105,092,910.33 元，依据《公司章程》规定，母公司提取10%的法定公积金8,268,886.24元，2014年度实现的可供分配利润为96,824,024.09元，加上上次分配后留存的未分配利润359,228,028.82元，累计可供股东分配利润为456,052,052.91元。
2014年度利润分配预案：每10股派现金2元（含税）方案进行分配。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
七、公司2014年第一季度报告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于续聘会计师事务所的议案
2015年度公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的会计审计机构。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、关于《公司内部控制制度评价报告》的议案
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、关于申请银行综合授信的议案
同意公司向中国银行等六家银行申请综合授信额度共计10.4亿元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、关于办理与日常经营相关的关联交易的议案
本公司董事会就预计2015年公司与九芝堂及下属企业之间预计发生的日常经营相关的关联交易事项进行了审议，预计2015年双方将发生的日常关联交易总额在1500万元以内。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案
提名谢爱维先生为公司第八届董事会董事候选人（简历附后）。
公司独立董事尤昭玲女士、颜爱民先生、卢雄文先生对本次董事候选人提名均发表了同意意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、关于召开公司2014年度股东大会的议案
定于2015年5月21日在公司会议室召开2014年度股东大会，审议公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第二次会议提交的各项议案。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
上述第一、二、五、六、八、十二项议案将提交股东大会审议。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2015年4月29日
附：第八届董事会董事候选人简历
谢爱维：男，1968年7月出生，工商管理硕士，会计师。1990年进入株洲市面粉厂任会计；1992年任株洲市粮食局科员；1997年起历任株洲市金龙大酒店财务总监、副总经理、总经理，2003年进入千金药业，2004年起担任公司财务总监助理，2004年7月起任公司财务总监,2011年11月起任公司副总经理兼财务负责人，2013年4月起兼任公司董事会秘书。
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2014--019
株洲千金药业股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二O一五年四月二十七日，公司第八届监事会第二次会议在公司会议室召开，应到监事2人，参加会议监事2人。会议由公司监事会主席沈健斌先生主持，会议审议并通过了以下议案：
一、公司2014年度报告及摘要。
经监事会对董事会编制的《2014年年度报告》审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况。
表决结果：2赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2014年度监事会工作报告。
表决结果：2赞成，0票反对，0票弃权。
三、公司2015年第一季度报告。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
四、公司2014年利润分配预案
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
五、关于提名第八届监事会股东代表监事候选人的议案
同意提名王广军先生为公司第八届监事会股东代表监事候选人（简历附后）
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。
上述一、二、四、五项议案须提交公司2014度股东大会审议通过。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司
监事会
2014年4月29日
附：公司第八届监事会股东代表监事候选人简历
王广军：男，1977年12月出生，理学博士。现任上海滚石投资首席医药研究员。先后在商丘市第一人民医院、中科院大连化物所、新加坡国立大学从事医药生产、研发相关工作；2010年7月至2015年3月任国元证券高级行业研究员；2015年4月起任上海滚石投资管理有限公司首席医药研究员。
证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2015-020
株洲千金药业股份有限公司董事会
关于召开2014年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月21日 14 点 10分
召开地点：湖南省株洲市天元区株洲大道801号千金药业三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月21日
至2015年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述1-7议案已在公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议审议通过，相关公告已于2015年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持有股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
2、登记时间、地点及联系方式
登记时间：2015年5月19日（星期二）上午9：00至12：00，下午14：00至17：00。
登记地点：湖南省株洲市天元区株洲大道801号千金药业三楼董事会办公室
联系人：王莉
电话：0731-22496088
传真：0731-22496088
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司董事会
2015年4月29日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
株洲千金药业股份有限公司董事会：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券简称：千金药业 证券代码：600479 公告编号：2014—021
株洲千金药业股份有限公司
关于办理与日常经营相关的
关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司2014年日常关联交易的实际情况
本公司在2014年初预计与九芝堂有限公司及双方控股子公司之间将发生的日常关联交易总额在1000万元以内。该事项已经2014年4月24日公司第七届董事会第十四次会议审议通过，并公告于2014年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
截至2014年12月31日，此项关联交易事项实际情况如下：
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二、预计2015年日常关联交易的基本情况
预计2015年交易双方将发生的日常关联交易总额在1500万元以内，具体交易情况如下：
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双方可根据本身需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整和增减，实际发生的交易情况双方在本会计年度终结后统计结算。若调整后的交易金额在1500万元以内的，双方不再另签协议；若调整后的交易金额超过1500万元的，双方届时另行签署协议予以确认。
上述交易的某一项内容被终止和调整的，不影响其他交易事项的执行。
三、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：九芝堂股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市桐梓坡西路339号
注册资本：29760.5268万元
企业类型：股份有限公司（上市）
法人代表：张峥
主营业务：生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、丸剂（大蜜丸、小蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、茶剂（含中药提取）、颗粒剂、煎膏剂、糖浆剂、合剂、灌肠剂、酊剂、胶剂（含中药提取）、酒剂、中药饮片（以上凭本企业许可证书在核定地址和范围内经营，有效期至2015年12月31日）；销售一类医疗器械（不含医疗、诊疗）；医药科技开发；医药产业投资；经营商品和技术的进出口业务（以上法律法规限制的除外）；产品包装印刷（限分支机构凭有效许可证经营）。
2、关联关系
因公司原董事谢超先生、赵煜先生兼职关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，双方构成关联法人
3、关联方履约能力
九芝堂股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容包括：
（1）交易内容：本公司及控股子公司向九芝堂股份有限公司及其控股子公司销售、购买产品。
（2）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易
（3）合同期限：自2015年1月1日至2015年12月31日。期满经双方协商一致，可以续签。
（4）合同生效：经交易双方签署并加盖公章后，自双方董事会批准后生效。
2、关联交易的定价原则是：根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。原则上应与交易一方从无关联关系的第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不得明显高于或低于综合市场平均价格。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
九芝堂股份有限公司与本公司及控股子公司能够建立良好的合作关系。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
六、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第八届董事会第四次会议审议，会议应到董事7名，参加会议董事7名。全体董事一致表决通过了此项议案。公司独立董事尤昭玲女士、颜爱民先生、卢雄文先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
特此公告。
株洲千金药业股份有限公司
董事会
2015年4月29日
(上接88版)