公司代码：600393 公司简称：东华实业
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：
请投资者特别关注。
1.3 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.4 公司负责人杨树坪先生、主管会计工作负责人杨建东先生及会计机构负责人（会计主管人员）谢海英女士保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.5 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
截止报告期末本公司并无发行优先股的情况。
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、报告期内公司房地产开发项目相关情况如下：
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报告期内公司持有物业出租情况表：
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2、报告期内，联合信用评级有限公司对广州东华实业股份有限公司主体信用等级和公司发行的"09东华债"（债券交易代码：123002）信用等级进行了跟踪评级，联合信用评级有限公司维持本公司主体长期信用等级为A+，评级展望为"稳定"，维持本公司"09东华债"信用等级为AA。
3、报告期内，公司控股股东粤泰集团将原质押给海通证券股份有限公司和平安信托有限责任公司其所持有的本公司股份为7700万股及2667万股分别办理了解押手续。
2015年3月13日，粤泰集团与华融证券股份有限公司分别签署了2份股票质押式回购交易交易协议书。粤泰集团分别将其所持有的本公司股份1836万股及8531万股，合计10,367万股，在华融证券股份有限公司上海市中山东二路营业部办理股票质押式回购交易。上述2笔交易的初始交易日都为2015年3月11日，购回交易日都为2016年3月7日。
截至报告期末，粤泰集团共质押本公司股份143,670,000股。其中，粤泰集团质押给中信华南（集团）有限公司的本公司股份4000万股, 质押给华融证券股份有限公司10,367万股。
4、报告期内，公司向中国证监会报送了公司重大重组的有关资料。并于2015年3月12日收中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（140849号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对本公司提交的《广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求本公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会提交书面回复意见。由于标的资产关联方担保解除事项需要债权人沟通环节较多，沟通时间较长，本公司已向中国证监会申请延期提交反馈意见书面回复。待有关事项完成后，本公司将立即向中国证监会提交反馈意见书面回复。
5、2012年8月公司下属控股子公司西安东华置业有限公司（以下简称"西安东华"）与陕西省西咸新区沣东新城城中村改造办公室、北皂河村、泥河村签订城改四方协议。由西安东华置业有限公司负责开发西安六村堡北皂河村和泥河村两村的城中村改造项目，并为该项目支付了城改保证金1.9亿元。该项目目前处于旧城改造的拆迁阶段，项目土地尚未进行招拍挂。该地块未来计划在拆迁改造完成后作为西安国际医药城项目和配套商品房项目用地。
报告期内，鉴于北皂河村、泥河村城中村改造项目牵涉面广，涉及各方的利益众多，以及尚需多项工作的配套到位方可实施，因此项目并未正式启动。结合公司目前的实际情况，本公司控股子公司西安公司向陕西省西咸新区沣东新城土地储备中心申请退回此前缴纳的城改保证金1.9亿中的1.8亿，同时西安公司承诺作为北皂河村、泥河村城中村改造项目的投资主体，在条件成熟时将全力投入此项目，并在此期间在政府指导下继续积极推动城中村改造项目的各项相关工作，直至城中村改造项目顺利实施。此后，公司收到陕西省西咸新区沣东新城城中村改造办公室《关于皂河村、泥河村城改保证金退回的请示的复函》。陕西省西咸新区沣东新城城中村改造办公室同意先行退还西安公司1.5亿元保证金，余下4000万元保证金待项目后续遗留问题得到妥善处理的前提下于一年内完成支付。而原包括西咸新区城中村改造办公室、六村堡街道办、村委会及西安东华关于皂河村、泥河村签订的原城改四方协议先行予以解除，同时承诺待上述项目未来正式启动时，再与西安公司重新磋商相关事宜，并在同等条件下，优先考虑西安公司的投资主体资格。
就上述事项，目前本公司子公司西安公司已正式书面回复当地政府，同意其提出的：解除与公司签署的《陕西省西咸新区沣东新城六村堡街办北皂河村城中村改造项目合作协议》、《陕西省西咸新区沣东新城六村堡街办泥河村城中村改造项目合作协议》的合同关系。并待上述两村改造工作正式启动前，当地政府将与西安公司重新磋商相关事宜，在同等条件下，优先考虑保留西安公司的投资主体资格。退还本项目1.9亿保证金，政府同意先行退还1.5亿元；剩余0.4亿元，待项目后续遗留问题得到妥善处理的前提下于一年内完成支付的决定。
6、报告期内，鉴于钨锡精矿市场价格走低，公司下属子公司茶陵县明大矿业有限公司（以下简称“明大矿业”）预计按照目前钨锡精矿市场价格进行生产经营，会出现亏损。
综上考虑，明大矿业将暂时性停产，明大矿业属下的合江口铜矿、垄上钨锡铜矿将在2015年度停止井下掘进、采矿等生产活动。全年度进行矿山的排水、运输、提升、通风等系统升级改造。同时，明大矿业100吨/天的选矿厂也停止选矿生产,500吨/天的选矿厂停止建设。待钨锡精矿市场价格回暖后择机恢复生产。明大矿业系本公司于2013年向关联方收购其65%股权成为控股股东。在本公司收购明大矿业的同时，公司控股股东广州粤泰集团有限公司向本公司承诺：1、本次交易完成后至东华实业“09公司债”到期偿还之日前，原作为为东华实业“09公司债”抵押担保的此次东华实业转让予本公司标的下的抵押资产，在东华实业更换抵押物前继续作为东华实业“09公司债”的抵押担保物。2、此次交易广州粤泰集团有限公司及粤城泰矿业承诺，保证自2014年起的未来三年内，明大矿业每年的净资产收益率不低于15%，如当年低于15%的，以公司所持股权对应的差额部分将由广州粤泰集团有限公司以现金方式予以补足。鉴于明大矿业2014年度经审计后的净利润为负数，公司已经向广州粤泰集团有限公司提出了业绩补偿要求，并在本公司2014年度现金股利分红中广州粤泰集团有限公司应得的分红款项中将上述补偿款项予以扣除。
7、2014年1月本公司与河南昊通置业有限公司签订《股权转让协议书》出售控股子公司三门峡东华房地产开发有限公司100%股权及债权，约定价款1.6亿元。在上述协议签订后，2014年1月河南昊通仅向本公司支付人民币1000万元的股权转让定金。本公司于2014年3月26日向河南昊通发出《关于尽快支付股权转让款及资金的催告函》后，对方仍未按协议支付相关款项，也未与本公司进行协商，河南昊通的行为已构成根本性违约。故本公司根据协议的约定，向其发出解除合同的通知，旨在对其违约行为进行警示并催促其进一步履行合同。截至目前，河南昊通尚未对解除合同提出任何异议，也未与本公司作任何的磋商。
8、本公司以及西安东华置业有限公司起诉陕西高鑫项目投资有限公司和冯军，要求被告将陕西高鑫公司公章、财务印鉴、营业执照、组织机构代码证、会计账薄等全部资料移交给西安东华置业有限公司，冯军承担连带责任。
2010年12月7日，本公司与陕西中远医保产品物流配送有限公司、被告陕西高鑫公司及其股东签订了《陕西中远医保产品物流配送中心合作合同》，组建项目公司西安东华置业有限公司。陕西中远公司以项目前期投入1300万元及904.114平方米写字楼作价900万元作为出资，占项目公司30%股权；本公司以现金5133万元出资，占项目公司70%股权。为保证项目公司取得项目土地使用权证，四个自然人股东以持有陕西高鑫公司100%股份本公司持有的项目公司18%的股份进行互换，待项目公司成立后再换回。股权互换内容应在项目公司成立之日起7日内办妥工商变更手续，由项目公司负责管理陕西中远公司、陕西高鑫公司的印鉴、资料等。合同签订后，本公司依约实缴了5133万元，西安东华置业有限公司成立后，完成了股权交换，本公司增资3667万元，但被告一直未将陕西高鑫公司印鉴、会计账薄等资料移交给西安东华置业有限公司。因此本公司起诉要求被告将陕西高鑫公司公章、财务印鉴、营业执照、组织机构代码证、会计账薄等全部资料移交给西安东华公司，冯军承担连带责任。截止本报告期末，一审法院驳回原告诉讼请求，目前本公司和西安东华置业有限公司已向西安市中级人民法院提出上诉，进入二审阶段。
9、2014年，本公司向西安市中级人民法院起诉陕西中远医保产品物流配送有限公司（以下简称“中远医保物流”），要求中远医保物流向第三人即本公司控股子公司西安东华置业有限公司（以下简称“东华置业”）履行现金出资1300万元的义务，同时要求中远医保物流立即将位于西安市莲湖区南二环西段202号9座花园2411-2420房合共904.11平方米写字楼物业作价900万元作为出资过户至东华置业的名下。本公司于2010年12月与中远医保物流及其他相关的合同各方签订了《陕西中远医保产品物流配送中心项目合作合同》，按照上述合同约定，为合作开发陕西中远医保产品物流配送中心项目，各方同意组建项目公司即东华置业公司，其中约定中远医保物流公司以前期投入陕西中远医保产品物流配送中心项目的费用1300万以及位于西安市莲湖区南二环西段202号9座花园2411-2420房合同904.11平方米写字楼物业作价900万元合计2200万元作为出资，占股权比例30%。本公司出资5133万元，占股权比例70%。在合同签订后，本公司依约定实缴了5133万元人民币。并于2010年12月成立的东华置业公司，但中远医保物流却一直未履行出资义务，同时本公司认为中远医保物流公司所称的前期投入费用1300万元也存在不实情况。因此，本公司就上述事项向西安市中级人民法院提出诉讼。
10、广州市建筑置业有限公司因房屋拆迁纠纷起诉广州市东晨房地产开发有限公司以及公司控股子公司广州旭城实业发展有限公司，要求广州市东晨房地产开发有限公司以及公司控股子公司支付其拆迁工程款项2474.98万元人民币，该案件作出一审判决，法院驳回广州市建筑置业有限公司的全部诉讼请求，广州市建筑置业有限公司提出上诉，二审法院审理后裁定将该案发回原审法院重审，目前该案正在重审的一审阶段，尚未作出判决。
因该诉讼事件发生于本公司收购旭城公司股权之前，根据本公司与转让各关联方签订的股权转让协议约定，收购价格以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字（2011）第A0235号评估报告账面值为准，如出现额外的债权债务及或有事项的由转让关联方负责承担，给本公司造成损失的，由转让关联方负责赔偿。因此，该诉讼事项预计不会对本公司造成重大影响。
11、2011年6月本公司分别向关联自然人林穗生及关联自然人陈仕斌收购广州旭城实业发展有限公司合计100%股权，林穗生、陈仕斌及广州粤泰集团有限公司同意，如东华西项目最终取得的规划报建面积与《股权转让协议》中约定的原穗国地出合[2002]187 号《广州市国有土地使用权出让合同》规定的面积存在差异，将以评估报告中的土地评估价值及可售面积（住宅及商业）作为计算依据，对可售面积差额部分对本公司作出相应的补偿。
2013年12月24日，广州市规划局重新颁发了公司旭城东华西项目的建设工程规划许可证，按照上述许可证明确的建筑规模，旭城东华西项目的总建筑面积为37461.8平方米，比原穗国地出合[2002]187号《广州市国有土地使用权出让合同》所约定的总建筑面积为48188.5平方米少，公司已就可售面积差额与当时合同签订的各方进行商洽，并向合同相关义务方提出差额补偿的要求，目前具体的补偿方案仍未最后确定。
12、报告期内，公司控股子公司广州旭城实业发展有限公司营业地址变更为广州市越秀区中山三路33号10楼B座自编E53房。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 广州东华实业股份有限公司
法定代表人 杨树坪
日期 2015-04-29
2015年第一季度报告