证券简称：长春一东 证券代码：600148 编号：临2015-003

  长春一东离合器股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春一东离合器股份有限公司第六届董事会第二次会议于2015年4月27日在公司本部三楼会议室以现场方式举行。会议应到董事9名，到会董事6名（公司未到董事均授权委托第六届董事会其他董事代为出席并行使表决权），符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  公司监事列席了会议。

  会议由总经理姜涛主持，会议审议内容如下：

  1、审议通过了《2014年度总经理工作报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  2、审议通过了《2014年度报告及报告摘要》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  3、审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  4、审议通过了《2014年度董事会工作报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  5、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  6、审议通过了《2014年度审计委员会履职报告》，同意票9票，反对票 0票，弃权票0票；

  7、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  8、审议通过了《2014年日常关联交易执行情况及2015年关联交易预计》的议案。

  其中对于与一汽集团所属企业关联交易事项，同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事李艰、白光申回避表决；

  对于与兵工财务有限责任公司及包头北奔重型汽车有限公司关联交易事项，同意票5票，反对票0票，弃权票0 票，关联董事于中赤、詹钢生、张国军、姜涛回避表决；

  9、审议通过了《2014年度财务决算报告》，同意票9票， 反对票0票， 弃权票0票；

  10、审议通过了《2015年全面预算》，同意票9票， 反对票0票， 弃权票0票；

  11、审议通过了《关于召开2014年度股东大会》的议案，同意票9票，反对票0 票，弃权票0票；

  股东大会召开公告详见公司2015-006号公告

  12、审议通过了《2014年经营者绩效年薪兑现情况》的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  13、审议通过了《高管三年绩效考核与薪酬激励管理办法》的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  14、审议通过了《2014年度利润分配预案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度归属母公司股东的净利润38,513,488.97元。拟定2014年度利润分配预案为：以2014年末总股本为基数，每10股派发现金红利0.816 元（含税）。共分配利润11,554,046.69元。其余可分配利润96,770,168.63元结转下年度。

  15、审议通过了《2015年度投资预算》，同意票9票，反对票0 票，弃权票0票；

  16、审议通过了《调整独立董事薪酬的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  公司根据独立董事履行职务情况，参考其他公司的相关薪酬水平，拟调整独立董事职务津贴标准，调整后的标准为60,000元/年.人（含税）。新标准拟从2015年1月1日起执行。

  17、审议通过了《关于民生银行授信》的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  18、审议通过了《因会计政策变更对职工薪酬调整情况》的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  详细内容请参见2014年度报告中第五节-重要事项中的十二、二。

  19、审议通过了《关于修订董事会议事规则的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  20、审议通过了《关于修订专门委员会》的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  公司为进一步完善和规范专门委员会的议事规则和程序，现对《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》和《战略委员会议事规则》进行修订。

  21、审议通过了《关于设置董事会工作机构》的议案，同意票9票，反对票0票，弃权票0票；

  其中议案2、4、5、8、9、14、19还需提交股东大会审议。

  长春一东离合器股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月27日

  证券简称：长春一东 证券代码：600148 编号：临2015-004

  长春一东离合器股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长春一东离合器股份有限公司第六届监事会第二次会议于2015年4月27日在公司本部三楼会议室以现场方式举行。会议应到监事3名，到会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由监事会主席张文涛主持，会议审议内容如下：

  1、审议通过了《2014年度报告及报告摘要》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  2、审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  3、审议通过了《2014年度监事会工作报告》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  4、审议通过了《2014年度财务决算报告》，同意票3票， 反对票0票， 弃权票0票；

  5、审议通过了《2015年全面预算》，同意票3票， 反对票0票， 弃权票0票；

  6、审议通过了《2014年经营者绩效年薪兑现情况》的议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  7、审议通过了《高管三年绩效考核与薪酬激励管理办法》的议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  8、审议通过了《2014年度利润分配预案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度归属母公司股东的净利润38,513,488.97元。拟定2014年度利润分配预案为：以2014年末总股本为基数，每10股派发现金红利0.816 元（含税）。共分配利润11,554,046.69元。其余可分配利润96,770,168.63元结转下年度。

  9、审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  10、审议通过了《关于设置监事会办公室》的议案，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

  其中议案1、3、4、8、9需提交公司股东大会审议。

  长春一东离合器股份有限公司

  监 事 会

  2014年4月27日

  证券简称：长春一东 证券代码：600148 公告编号：2015-005

  长春一东离合器股份有限公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本议案提交2014年度股东大会审议

  ●该日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的日常关联交易为日常经营活动中所必需的正常业务往来，遵循公平、公正、公开的原则，公司的主营业务不会因此而形成依赖。

  一、2014年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  二、2015年度日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  三、关联方介绍和关联关系

  1、中国第一汽车集团公司及其所属企业

  一汽集团公司住所：汽车产业开发区东风大街2259号

  法定代表人：徐建一

  注册资本： 535,258万元

  经营范围：汽车及汽车配件，小轿车及小轿车配件，旅游车及旅游车配件，汽车修理，动能输出，机械加工，建筑一级；汽车技术研发；实验检验，检测检定，媒体广告，劳务服务。

  关联关系：一汽集团公司为我公司第二大股东，持有本公司23.51%股权。我公司为一汽集团所属相关整车厂及发动机厂配套销售离合器。

  2、兵工财务有限责任公司

  住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

  法定代表人：罗乾宜

  注册资本：317,000万元

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

  关联关系：兵工财务有限责任公司由本公司实际控制人中国兵器工业集团公司及其下属企业共同出资组建，与本公司受同一实际控制人控制。

  四、 关联交易协议的签订情况：

  1、销售（采购）合同签署情况：公司每年度与交易对象签署年度销售（采购）合同，确定合同价格、销售（采购）品种、技术协议、质量协议等。

  2、公司于2014年公司与兵工财务公司签订“金融服务协议”，在兵器财务公司办理存、贷款及开立结算账户办理资金结算等相关业务。协议期限三年。

  五、 关联交易的定价依据：

  1、向关联方销售、采购产品的关联交易定价：关联交易的价格依据市场价格协商确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

  2、在关联方存贷款等金融服务定价：本公司在兵工财务有限责任公司的存款利率按不低于中国人民银行规定的同期同类存款利率收取利息；贷款利率符合中国人民银行规定的贷款利率政策；兵工财务有限责任公司为本公司提供结算服务收费不高于一般商业银行结算费用水平。

  六、 关联交易的目的及对上市公司的影响：

  1、交易的必要性、持续性

  （1）向关联方销售（采购）产品：上述关联方是国内主要的汽车整车及主机生产商，是公司主要市场，故上述关联交易必要且持续。

  （2）关联方向公司提供存贷款等金融服务关联交易：兵工财务有限责任公司在符合人民银行各项规定的前提下能够提供优质具有竞争力的服务和价格，公司按择优选择原则，将继续与兵工财务有限责任公司的金融服务协议。

  2、交易的公允性

  上述日常关联交易价格均通过市场竞价完成价格确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

  3、交易对公司独立性的影响

  公司与上述关联方的业务完全遵循市场化运作模式，不因公司与关联方的股权关系而受影响，因此上述日常关联交易不影响公司的独立性。

  长春一东离合器股份有限公司

  二〇一五年四月二十七日

  ●报备文件

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议

  （二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

  证券代码：600148 证券简称：长春一东 公告编号：2015-006

  长春一东离合器股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月19日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月19日 14点00 分

  召开地点：长春市高新区超然街2555号公司三楼会议室。

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月19日

  至2015年5月19日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届第二次董事会、第六届第二次监事会会议审议通过，并于2015年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站：www.sse.com.cn上披露。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：关于公司2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案

  应回避表决的关联股东名称：吉林东光集团有限公司、中国第一汽车集团公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照副本、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理登记手续；

  2、符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户及委托人的持股凭证办理登记手续。

  六、其他事项

  1、登记时间：2014年5月18日（星期一）

  上午8：00—11：00，下午1：00—4：00。

  2、登记地点：公司证券部，异地股东可将登记内容邮寄或传真至证券部。

  3、与会股东食宿及交通费自理。

  4、联系地址：长春市高新技术产业开发区超然街2555号；邮编130103。

  联系电话：0431—85158520

  传 真：0431—85174234

  特此公告。

  长春一东离合器股份有限公司董事会

  2015年4月27日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授 权 委 托 书

  长春一东离合器股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月19日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码： 600148 证券简称： 长春一东 公告编号：临2015-007

  长春一东离合器股份有限公司

  关于召开2014年度业绩说明会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●会议召开时间：2015年5月5日（星期二）15:30-17:00

  ●会议召开地点：投资者可以直接登录以下网址在线直接参与本次说明会：http://sns.sseinfo.com 。

  ●会议召开方式：网络在线互动

  一、说明会类型

  公司于2015年4月29日披露公司2014年度报告及公司2014年度利润分配预案，具体内容请参阅2015年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网址（www.sse.com.cn）。

  为便于投资者了解公司2014年度经营发展情况，公司定于2015年5月5日（星期二）通过网络平台的交流方式举行“长春一东离合器股份有限公司2014年度业绩说明会”。

  二、说明会召开的时间和地点

  本次2014年度业绩说明会将于2015年5月5日(周二)下午15:30-17:00在网站http://sns.sseinfo.com 以网络在线互动的形式召开，欢迎广大投资者积极参与。

  三、参加人员

  公司总经理姜涛先生，公司副总经理兼总会计师、董事会秘书李东毅先生将参加此次说明会。

  四、投资者参加方式

  （一）投资者可在2015年5月4日15:00前通过公告后附的电话、传真或者电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

  （二）投资者可在2015年5月5日15:30-17：00通过互联网登录网址：http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次说明会。

  五、联系人及咨询办法

  电话：0431-85158570

  传真：0431-85174234

  电子邮箱：600148@ccyd.com.cn

  特此公告。

  长春一东离合器股份有限公司董事会

  2015年 4 月27日