证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2015－026

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2015年4月27日在公司会议室召开，公司已于2015年4月17日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参加会议董事9名。会议由董事长杨槐璋先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （二）审议通过了《2014年度董事会工作报告》

  具体内容详见巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）公司2014年年度报告第四节。公司独立董事寇文正先生、尹晓冰先生、尚志强先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （三）审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》

  1.报告期内公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，不存在以前期间发生并延续到2014年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

  2.截至2014年12月31日，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保，不存在以前期间发生并延续到2014年12月31日的对外担保事项，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文规定相违背的情况。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （五）审议通过了《2014年度财务决算报告》

  截止到2014年12月31日，公司总资产2,415,727,761.45元，归属于上市公司股东的所有者权益806,111,757.28元。2014年度公司共实现营业总收入730,863,861.53元，归属于上市公司股东的净利润4,605,549.63元。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （六）审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

  《2014年度内部控制自我评价报告》于2015年4月29日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （七）审议通过了《2014年年度报告及摘要》

  《2014年年度报告摘要》登载于2015年4月29日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。报告全文同日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （八）审议通过了《2014年度利润分配预案》

  经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润460.55万元，加上期初未分配利润-19,639.64万元，累计可供股东分配的利润为-19,179.08万元。

  鉴于公司2014年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （九）审议通过了《董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  《董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于2015年4月29日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （十）审议通过了《关于向控股股东申请2015年度借款及融资担保的议案》；

  为顺利实施公司2015年度生产经营计划，满足公司资金需求，同意公司向控股股东云南省投资控股集团有限公司申请借款，并同意向云投集团申请2015年度融资担保。具体情况如下：

  1、公司计划向云投集团申请不超过人民币10亿元的借款额度，适时根据生产经营资金需求申请借款及借款展期，资金成本按不超过同期贷款基准利率上浮10%计算，或利率不高于商业银行对同行业的同期同档次贷款利率。

  2、公司计划向云投集团申请2015年度总额不超过5亿元融资担保。

  3、在上述借款及融资担保额度内，申请授权公司董事长审批上述范围内借款及融资担保，并由董事长或其授权代表签署相关法律文件。

  上述借款及融资担保事项从2014年度股东大会召开之日起至2015年度股东大会召开日止。详细内容见公司于2015年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《云南云投生态环境科技股份有限公司关于向控股股东申请2015年度借款及融资担保的公告》。

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对,4票回避。

  （十一）审议通过了《关于重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况说明》

  《关于重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况说明》登载于2015年4月29日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （十二）审议通过了《关于签署<西双版纳喜来登度假酒店景观绿化项目补充协议>的议案》

  《关于签署<西双版纳喜来登度假酒店景观绿化项目补充协议>的公告》登载于2015年4月29日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

  表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对,4票回避。

  （十三）审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》

  同意提名周洁敏女士为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。

  此议案尚须提请公司股东大会审议，独立董事候选人任职资格和独立性须提请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （十四）审议通过了《2015年第一季度报告及摘要》

  《2015年第一季度报告正文》登载于2015年4月29日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上。报告全文同日登载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  （十五）审议通过了《关于召开2014年度股东大会的通知》

  公司董事会定于2015年5月20日（星期三）召开2014年度股东大会，具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014年度股东大会的通知》。

  表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事对相关事项的独立意见；

  3、独立董事对相关事项的事前认可意见。

  特此公告。

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十九日

  独立董事候选人周洁敏简历：

  周洁敏，女，1968年10月出生，博士、硕士生导师、教授级高级工程师，曾任浙江省开化林场技术员，国家林业局调查规划设计院助理工程师、工程师、高级工程师。现任国家林业局调查规划设计院教授级高工、中国林产工业协会副秘书长、全国营造林标准化技术委员会委员、北京林业大学兼职教授，德尔国际家居股份有限公司独立董事。

  周洁敏女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2015－027

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2015年4月27日在公司会议室召开，公司已于2015年4月17日以电子邮件方式发出了会议通知。本次会议应到监事3人，实到监事2人，监事杜海霞因工作原因未能出席，委托监事张学星行使表决权。会议由监事会主席张学星先生主持，会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （二）审议通过了《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明》；

  1.报告期内公司没有控股股东及其他关联方违规占用资金的情况，不存在以前期间发生并延续到2014年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

  2.截至2014年12月31日，没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保，不存在以前期间发生并延续到2014年12月31日的对外担保事项，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文规定相违背的情况。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （三）审议通过了《2014年年度报告及摘要》；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核云南云投生态环境科技股份有限公司2014年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （四）审议通过了《2014年度财务决算报告》；

  截止到2014年12月31日，公司总资产2,415,727,761.45元，归属于上市公司股东的所有者权益806,111,757.28元。2014年度公司共实现营业总收入730,863,861.53元，归属于上市公司股东的净利润4,605,549.63元。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （五）审议通过了《2014年度利润分配预案》；

  监事会认为：2014年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润460.55万元，加上期初未分配利润-19,639.64万元，累计可供股东分配的利润为-19,179.08万元。鉴于公司2014年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案是合理的。

  本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （六）审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

  公司《2014年度内部控制自我评价报告》对内部控制的总体评价客观、准确，相应改进措施切实可行。公司内部控制制度不存在的重大缺陷，但公司内部控制制度还需要进一步完善和提升，进一步优化业务流程，建立和完善以控制风险为导向的内控制度，不断提升内控的规范性和有效性，强化内控制度的执行与监督检查，促进公司健康可持续发展。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （七）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  监事会认为：本次变更会计政策是根据财政部2014年修订颁布的企业会计准则的具体要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  （八）审核通过了《2015年第一季度报告及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核云南云投生态环境科技股份有限公司2015年第一季度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2015－029

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  关于向控股股东申请2015年度借款及融资担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  为顺利实施公司2015年度生产经营计划，满足公司资金需求，公司拟向控股股东云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）申请借款，并拟向云投集团申请2015年度融资担保。具体情况如下：

  1、公司计划向云投集团申请不超过人民币10亿元的借款额度，适时根据生产经营资金需求申请借款及借款展期，资金成本按不超过同期贷款基准利率上浮10%计算，或利率不高于商业银行对同行业的同期同档次贷款利率。

  2、公司计划向云投集团申请2015年度总额不超过5亿元融资担保。

  3、在上述借款及融资担保额度内，申请授权公司董事长审批上述范围内借款及融资担保，并由董事长或其授权代表签署相关法律文件。

  上述借款及融资担保事项从2014年度股东大会召开之日起至2015年度股东大会召开日止。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：云南省投资控股集团有限公司；

  成立日期：1997年9月5日；

  企业法人营业执照：530000000002852；

  注册资本：壹佰叁拾伍亿伍仟叁佰万元正；

  法定代表人：保明虎；

  住所：昆明市拓东路15号；

  公司类型：国有独资有限责任公司；

  经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  云投集团主要财务数据：

  截止2013年12月31日（经审计），总资产为9,917,713.77万元，净资产为2,929,465.19万元；营业收入为3,83,368.05万元，净利润为30,116.44万元。截止2014年9月30日(未经审计)，总资产为11,980,681万元，净资产为3,311,595万元；营业收入为3,282,718万元，净利润为7,880万元。

  云投集团持有本公司21.05%的股份，为公司的控股股东。

  三、关联交易的主要内容和定价依据

  1、公司计划向云投集团申请不超过人民币10亿元的借款额度，适时根据生产经营资金需求申请借款及借款展期，资金成本按不超过同期贷款基准利率上浮10%计算，或利率不高于商业银行对同行业的同期同档次贷款利率。

  2、公司计划向云投集团申请2015年度总额不超过5亿元融资担保。

  3、在上述借款及融资担保额度内，申请授权公司董事长审批上述范围内借款及融资担保事宜，并由董事长或其授权代表签署相关法律文件。

  上述借款及融资担保事项从2014年度股东大会召开之日起至2015年度股东大会召开日止。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  本次关联交易，有利于解决公司资金需求，满足公司生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要，有利于经营目标的实现。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，不影响公司的独立性。

  五、2015年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至披露日，公司向云投集团借款金额为1.42亿元，借款利息和委托贷款手续费共计913.32万元。未向公司提供融资担保。截止目前，公司向云投集团累计借款余额为6.62亿元。

  六、独立董事意见

  公司将相关议案内容提交独立董事进行事前认可，独立董事尹晓冰先生、寇文正先生和尚志强先生同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。同时对该议案发表如下意见：

  1、基于独立判断的立场,我们认为该议案内容符合公司利益,公司与控股股东云南省投资控股集团有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

  2、在审议此项关联交易时，关联董事杨槐璋先生、陈兴红先生、李向丹女士、谭仁力先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定；

  3、公司向控股股东云南省投资控股集团有限公司申请2015年度借款及融资担保的行为有利于解决公司资金需求，满足公司生产经营工作开展等方面经营周转资金的需要。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。不影响公司的独立性。因此，我们一致同意该关联交易并同意将该关联交易提交公司2014年年度股东大会审议。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见。

  特此公告。

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月二十九日

  证券代码：002200 证券简称：云投生态 公告编号：2015－030

  云南云投生态环境科技股份有限公司

  关于签署西双版纳喜来登度假酒店景观绿化项目

  补充协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司于2015年4月27日召开的第五届董事会第二十二次董事会审议通过了《关于签署<西双版纳喜来登度假酒店景观绿化项目补充协议>的议案》，现将相关事项公告如下：

  一、原合同签订情况

  2014年1月15日，公司中标景洪云旅投旅游开发有限公司（以下简称“发包人”）西双版纳喜来登度假酒店项目景观绿化工程，中标价（暂定）：人民币29,862,530.61元。2014年1月27日，公司与发包人签订《西双版纳喜来登度假酒店项目景观绿化工程施工合同》（简称“工程施工合同”）。公司于2014年1月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上进行了披露。

  二、交易对手方介绍

  景洪云旅投旅游开发有限公司，成立日期：2007年9月18日；住所：景洪市勐泐大道80号活发大厦10楼；法定代表人：孔薇然；注册资本：壹亿玖仟万元正；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：旅游景区景点、旅游基础设施及配套设施的投资、建设和经营管理，旅游商品开发和经营，旅游咨询，酒店管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

  景洪云旅投旅游开发有限公司为云南省投资控股集团有限公司控股子公司云南云投建设有限公司的全资子公司。截至2014年9月30日，景洪云旅投旅游开发有限公司总资产为42,761.28万元，净资产为20,000.00万元；前三季度营业收入为0元，净利润为1,000.00万元。

  三、合同调整原因及补充协议主要内容

  西双版纳喜来登度假酒店项目景观绿化工程已于2014年12月28日交付发包人使用，并于2015年2月3日通过发包方、监理方、景洪市住房和城乡建设局的规划验收。在公司与发包人签订工程施工合同后施工过程中，由于西双版纳喜来登度假酒店项目景观绿化工程原设计方案达不到西双版纳喜来登五星级酒店景观效果的要求，发包方委托公司对原设计方案进行优化提升，并对最终景观效果负责，设计费用不再单独支付。根据优化后的设计方案，为确保苗木品质达到西双版纳喜来登五星级酒店精品景观工程的要求，苗木采供由发包人、设计单位、监理单位及公司四方共同按精品熟苗和特型特选苗木进行苗木选供。由于以上事项涉及工程施工合同有关内容的调整，公司向发包人报送了《关于给予调整合同内苗木主材单价函》。

  发包人在收到公司函件后，于近期回复了《关于西双版纳喜来登度假酒店景观绿化项目合同内苗木主材单价调整的回复意见》。回复意见明确：基于上述原因，同意对原合同部分内容进行调整，一是同意对原合同内苗木主材单价进行调整，并以补充协议的形式予以明确和约定；二是按照西双版纳喜来登五星级酒店精品景观工程的要求，苗木选择须好中选优，且栽种即出效果的精品熟苗，同意按精品熟苗和特型特选苗木进行组价；三是在施工过程中，为保证景观效果进行的苗木调整变更部分，同意以竣工图进行确认；四是在组价过程中，可考虑从省外市场采购的苗木折损及运输成本高等实际情况。公司已于2015年4月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上进行了披露。

  近日，公司与景洪云旅投旅游开发有限公司签订《西双版纳喜来登度假酒店项目景观绿化工程补充协议》，协议主要内容有：

  “（一）双方同意对原合同内苗木主材单价进行调整；

  （二）按照西双版纳喜来登五星级酒店精品景观工程的要求，苗木选择须好中选优，且栽种即出效果的精品熟苗，同意按精品熟苗和特型特选苗木进行组价；

  （三）在施工过程中，为保证景观效果进行的苗木调整变更部分，同意以竣工图进行确认；

  （四）在组价过程中，可考虑从省外市场采购的苗木折损及运输成本高等实际情况；

  （五）双方签订的原合同约定条款与本补充协议没有冲突的，全部适用原合同；原合同条款与本协议有冲突的，按本补充协议执行。”

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  四、合同调整可能涉及合同价格的调整

  (下转98版)