第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2015-012
中材节能股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第十二次会议于2015年4月28日以通讯方式召开。会议通知于2015年4月20日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2015年第一季度报告的议案》。
同意公司按照相关要求编制的公司2015年第一季度报告（其中财务部分未经审计），并对外报出。
表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。
2、审议通过了《关于为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司提供贷款担保的议案》。
同意公司根据实际经营需要及相应银行要求，为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司在中国银行股份有限公司马尼拉分行300万美元（或等值美元其他货币）的贷款提供连带责任保证担保。
同意就以上贷款担保事项与银行签署相关担保协议，并出具符合银行要求的董事会决议。同意授权董事长签署有关文件，财务部负责担保相关事项具体办理。
独立董事发表意见如下：
鉴于公司是为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司（公司持股比例为99.99%，以下简称“菲律宾节能公司”）提供300万美元贷款担保,且上述融资业务为满足菲律宾节能公司加快推进余热发电投资项目建设的实际需要,利于补充菲律宾节能公司的资金需求,符合公司实际经营需要。担保事项审议程序合法合规,不存在损害股东利益,特别是中小股东利益的情况。同意公司为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司提供贷款担保。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司提供贷款担保的独立意见》。
表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。
3、审议通过了《关于变更公司的注册地址和经营范围并相应修改公司章程的议案》。
同意公司注册地址和经营范围变更。
同意《公司章程修正案》，对公司经营范围、注册地址相关条款进行修订，其他条款不变。
同意将《关于变更公司的注册地址和经营范围并相应修改公司章程的议案》列入2015年度第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。
4、审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2015年5月14日以现场和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，审议事项具体如下：
（1）《关于公司内部问责管理制度的议案》；
（2）《关于变更公司的注册地址和经营范围并相应修改公司章程的议案》。
同意发出召开公司2015年第一次临时股东大会的会议通知，会议具体事宜以会议通知为准。
表决结果：8票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2015年4月29日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2015-013
中材节能股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届监事会第七次会议于2015年4月28日以通讯方式召开。会议通知于2015年4月20日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司2015年第一季度报告的议案》。
同意公司按照相关要求编制的公司2015年第一季度报告（其中财务部分未经审计），并对外报出。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
2、审议通过了《关于为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司提供贷款担保的议案》。
同意公司根据实际经营需要及相应银行要求，为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司在中国银行股份有限公司马尼拉分行300万美元（或等值美元其他货币）的贷款提供连带责任保证担保。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
3、审议通过了《关于公司内部问责管理制度的议案》。
同意公司根据相关法律法规及上海证券交易所、天津证监局等监管部门有关制度要求，并结合公司实际需要拟订的《中材节能股份有限公司内部问责管理制度》。
同意将《关于公司内部问责管理制度的议案》列入2015年度第一次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
中材节能股份有限公司监事会
2015年4月29日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2015-015
中材节能股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东
大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月14日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月14日 13点30 分
召开地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层公司第一会议室（2112）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月14日
至2015年5月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第二届董事会第十次、十二次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，董事会决议及监事会决议公告分别于2014年10月29日、2015年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。有关本次股东大会会议材料将刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 登记时间：2015年5月13日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00
（二） 登记地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座20层2007室证券投资部
（三） 登记方式：
1、 自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、搭理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。
2、 法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。
3、 异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2015年5月13日下午17:00前送达至公司（书面信函登记以证券投资部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。
六、 其他事项
（一） 本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。
（二） 联系人联系方式
联系人：杨东
联系电话：022-86341590，传真：022-86896201
电子邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn
（三） 参会股东的食宿和交通费自理。
（四） 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2015年4月29日
附件：授权委托书
授权委托书
中材节能股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月14日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2015-016
中材节能股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司的注册地址和经营范围并相应修改公司章程的议案》。公司根据相关法律法规有关规定，结合变更注册地址及增加营业范围的实际需要，拟对《公司章程》相应内容进行修订并办理相应工商变更登记（备案）。
一、拟对《公司章程》第五条、第十三条内容进行修订，具体如下：
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二、除上述条款内容修订外，公司章程其他条款内容不变。
三、《关于变更公司的注册地址和经营范围并相应修改公司章程的议案》尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准后生效。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2015年4月29日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2015-017
中材节能股份有限公司
关于为控股子公司提供贷款担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称: SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材节能（菲律宾）余热发电有限公司)
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为300万美元，截至2015年3月31日已为其提供的担保金额为600万美元。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保。
一、 担保情况概述
2012年8月10日经公司第一届董事会第二十次会议审议批准，公司与Solid Cement Corporation（以下简称“solid水泥公司”）签订了水泥生产线余热发电BOOT投资项目合同。该项目利用一条3000t/d新型干法水泥生产线，建设一座装机容量为6MW的余热电站，运营期限为15年，投资总额不超过9121.52万元人民币。
为便于项目投产后运营管理，保证投资收益的回收，公司根据菲律宾相关法律法规在项目当地设立控股子公司SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材节能（菲律宾）余热发电有限公司，以下简称“菲律宾节能公司”)，公司控股比例为99.99975%。目前，公司正在实施该项目，根据投资方案，该项目资金筹措方式，除公司自有资金外，其余通过“内保外贷”的贷款方式解决。其中需要内保外贷的金额为总投资额的50%即4560.76万元人民币。
根据项目实际执行情况，2014年2月26日经公司第二届董事会第三次会议审议通过，同意公司为控股子公司菲律宾节能公司在中国银行股份有限公司马尼拉分行的600万美元（或等值美元其他货币）贷款提供全额连带责任担保。为进一步推进项目的实施，公司拟在原来担保基础上再提供300万美元（或等值美元其他货币）银行贷款的全额连带责任保证担保。
上述担保已经公司二届十二次董事会审议通过。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：SINOMA ENERGY CONSERVATION (PHILIPPINES) WASTE HEAT RECOVERY CO., INC.( 中材节能（菲律宾）余热发电有限公司)
（二）注册地点：Sitio Tagbac, Barangay San Jose, Antipolo City, Rizal, Philippines
（三）法定代表人：刘习德
（四）注册资本：2亿菲律宾比索
（五）经营范围：从事水泥窑纯低温余热发电站的投资建设、发电及销售。
菲律宾节能公司为公司的控股子公司，持股比例99.99%。
截至2014年12月31日，菲律宾节能公司的资产总额77,238,301.21元人民币，负债总额51,088,713.23元人民币（其中流动负债21,959,884.37元人民币、非流动负债29,128,828.86元人民币，非流动负债全部为长期借款），归属母公司所有者的权益26,149,587.98元人民币。
截至2014年12月31日，菲律宾节能公司投资的电站仍处于建设期，2014年度营业收入为0元人民币，归属母公司所有者的净利润为-1,638,765.25元人民币。
三、担保协议的主要内容
保证人为被保证人向中国银行股份有限公司马尼拉分行300万美元（或等值美元其他货币）的贷款提供连带责任保证，担保期限为7年。如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项（具体以实际签署协议约定为准）。
四、董事会意见
2015年4月28日公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司提供贷款担保的议案》。同意公司根据实际经营需要及相应银行要求，为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司在中国银行股份有限公司马尼拉分行300万美元（或等值美元其他货币）的贷款提供连带责任保证担保。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
鉴于公司是为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司（公司持股比例为99.99975%，以下简称“菲律宾节能公司”）提供300万美元贷款担保,且上述融资业务为满足菲律宾节能公司加快推进余热发电投资项目建设的实际需要,利于补充菲律宾节能公司的资金需求,符合公司实际经营需要。担保事项审议程序合法合规,不存在损害股东利益,特别是中小股东利益的情况。同意公司为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司提供300万美元贷款担保。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司为控股子公司中材节能（菲律宾）余热发电有限公司提供贷款担保的独立意见》。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年3月31日，公司累计对外担保总额600万美元，占公司最近一期经审计的净资产的比例为2.46%（以2015年3月31日人民币兑美元中间汇率6.1422折算）。其中公司对菲律宾节能公司的担保总额是600万美元，公司无逾期对外担保。
七、备查文件目录
1、本公司第二届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事意见和保荐机构核查意见；
3、被担保人最近一期经审计的财务报告；
4、被担保人营业执照复印件；
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2015年4月29日
证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：2015-018
中材节能股份有限公司
关于举行“投资者网上集体接待日”
活动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015 年3月26日发布了2014 年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于2015 年5 月5 日（星期二）下午14:15-16:30 举行“投资者网上集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：
本次“投资者网上集体接待日”活动将在深圳证券信息有限公司提供的网上平台采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“ 天津辖区上市公司投资者关系互动平台”（http://irm.p5w.net/dqhd/tianjin/）参与交流。出席本次“投资者网上集体接待日”活动的人员有：公司董事长张奇先生、副总裁、董事会秘书杨泽学先生、财务总监水伟女士以及保荐机构光大证券股份有限公司保荐代表人赵轶青女士 。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2015年4月29日