股票代码：６００１２９ 股票简称：太极集团 编号：２０１５－４２

  重庆太极实业（集团）股份有限公司关于上海证券

  交易所《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司

  重大资产重组预案的审核意见函》回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于２０１５年４月２４日收到上海证券交易所《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【２０１５】０３８０号）》（以下简称：审核意见函），根据审核意见要求，公司及中介机构对相关问题进行认真分析和核实，现对审核意见提出的问题回复如下：

  一、关于本次交易的后续业绩补偿

  １、预案显示，本次交易构成关联交易。请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，补充披露交易对方与公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的明确可行的业绩补偿安排。请财务顾问发表意见。

  回复：本次交易的交易对方为太阳能公司１６名股东及其指定现金出资方，本次交易前，上述交易对方不实际持有标的资产，与桐君阁不存在关联关系，本次交易交割时，交易对方委托太极集团直接从桐君阁接收标的资产，交易对方不实际参与标的资产的交割。本次交易为向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产；且本次交易未导致上市公司控制权发生变更。根据《重组办法》第三十五条第三款，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”截至预案出具日，上市公司未与交易对方签署盈利补偿协议。本次重大资产重组未改变上市公司股本，未摊薄上市公司当年每股收益，故本次交易未采取每股收益填补措施。

  经独立财务顾问核查，本次交易符合《重组办法》第三十五条相关规定。

  二、关于标的资产相关风险

  ２、预案显示，标的资产划拨土地缴纳出让金的风险由公司及上市公司指定第三方承担，请补充披露指定第三方的名称及与上市公司的关系、指定第三方承担土地出让金后与你公司是否形成债权关系，并披露标的资产的估值中，是否已充分考虑该项土地出让金的影响。请财务顾问发表意见。

  回复：本次交易标的为桐君阁合法拥有的全部资产及负债，具体资产转让时，将由桐君阁设立全资子公司（暂定名为重庆桐君阁有限公司，以下简称“桐君阁有限”）承接置出资产，再将该全资子公司１００％股权转让给太极集团，指定第三方即指 “桐君阁有限”，重组完成后为太极集团全资子公司。

  由于历史遗留原因桐君阁存在划拨土地的情形，若根据需要将划拨地转变为出让地补交土地出让金时，会计处理上会将支付的土地出让金增加无形资产账面价值，不影响净资产，该土地出让金在未实际支付时勿需计提预计负债。根据《购买资产协议》，上述出让金为太极集团或第三方“桐君阁有限”承担。上述土地出让金由太极集团承担对本次交易定价不会产生实质影响，评估机构也未将该部分义务的承担体现在标的资产的估值中，但在评估报告中作了适当披露。

  经独立财务顾问核查，上述土地出让金由相关协议明确约定由太极集团承担，并在本次修订后的重组预案中充分披露条款和风险。

  ３、预案显示，此次资产置换中，标的资产的部分非金融债务的转让尚需要取得债权人的同意函。请补充披露该部分债务的金额和比例、预计取得时间及若未能及时取得同意函的后续解决措施和安排。请财务顾问发表意见。

  回复：根据天健会计师出具的《审计报告》，截至２０１４年１２月３１日，桐君阁母公司负债合计为１８５，８４１．２０万元，其中金融机构债务１１８，６３４．０３万元，占总负债比重为６３．８４％；非金融机构债务６７，２０７．１７万元，占总负债比重为３６．１６％。桐君阁正在就非金融债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络和沟通，相关的债务转移同意函正在陆续取得中。

  根据《购买资产协议》，桐君阁应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具的同意桐君阁将其债务转让给太极集团或其指定的第三方的书面文件。太极集团承诺，对于桐君阁于交割日前发生的债务，无论债务转移是否取得相关债权人同意，若发生债权人要求桐君阁履行合同、清偿债务或追究其他责任的，太极集团或其指定的第三方将在接到桐君阁相应通知核实后向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成债务解决方案。若太极集团或其指定的第三方未能按照约定及时进行解决而给桐君阁造成损失的，太极集团或其指定的第三方应在桐君阁实际发生支付义务之日起十日内以现金方式赔偿桐君阁由此遭受的全部损失，同时，放弃以任何方式向桐君阁追偿的权利。

  经独立财务顾问核查，债务转移事项由各方在《购买资产协议》中明确约定，并在本次修订后的预案中充分披露。

  ４、预案显示，此次资产置换中，标的资产中涉及的部分股权转让尚需取得其他股东放弃优先购买权的认可。请公司补充披露其他股东放弃优先购买权的进展情况、该部分股权所占的比例、预计取得的时间及如无法取得的后续安排。请财务顾问发表意见。

  回复：本次交易涉及的子公司其他股东放弃优先购买权事项详见修改后的重组预案“第三节交易标的情况”之“四、下属企业”，重组预案中披露的仍需取得的放弃优先购买权声明为沙坪坝区国有资产管理局关于太极集团沙坪坝区医药有限公司股权的声明，沙坪坝区国有资产管理局在该公司持股比例为３０％，桐君阁为７０％。沙坪坝区国有资产管理局已于２０１５年４月１６日出具声明“在重庆桐君阁股份有限公司资产重组中放弃股权转让所享有的优先购买权”。

  经独立财务顾问核查，截至２０１５年４月１６日，除拟转让子公司外，桐君阁已取得全部子公司其他股东放弃优先购买权的声明。

  ５、预案显示，本次交易中，标的资产桐君阁所有资产所涉及的职工劳动和社保关系均由太极集团或其指定的第三方承担或安置。请公司补充披露承接主体的具体名称及与公司的关系，并明确披露上市公司是否参与承接，所需支付的费用以及对公司２０１５年业绩的可能影响。

  回复：本次交易标的为桐君阁合法拥有的全部资产负债，具体资产转让时，将由桐君阁设立全资子公司“桐君阁有限”承接置出资产，再将该全资子公司１００％股权转让给太极集团，指定第三方所指太极集团全资子公司“桐君阁有限”。

  本次交易前后，标的资产均纳入上市公司合并报表，本次重组完成后，上市公司承接桐君阁经评估的全部资产和负债，并按照同一控制下企业合并进行相关账务处理（即不调整资产的初始计量成本），太极集团合并层次中原桐君阁其余少数股东权益将转为归属于母公司的所有者权益。

  三、关于交易定价及评估公允性

  ６、预案显示，标的资产以收益法作为最终预估方法，并列示了标的资产未来若干年的现金流量预测金额。请公司按照上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的披露要求，补充披露标的资产盈利预测的依据，并披露相关中介机构的审核报告。

  回复：桐君阁及合并范围内的子公司主要涉及两种行业，其中，太极集团重庆桐君阁药厂有限公司和太极集团重庆中药二厂有限公司属于中成药制造行业，其余公司属于医药流通行业。医药流通类公司主营业务收入主要核算中成药、西药、中药材等药品的销售收入，本次根据其历史收入增长率和公司实际经营状况预计各类药品主营业务收入；中成药制造类公司主营业务收入核算中成药销售收入，本次根据各类中成药历史销售数量增长率和达产率预计其未来销售数量，同时预计其销售单价维持２０１４年水平；医药流通类公司其他业务收入主要核算固定资产出租收入、会务费收入和停车费收入等，本次预计上述其他业务收入明确预测期内维持２０１４年水平；中成药制造类公司其他业务收入主要核算材料销售收入和其他收入，材料销售收入与主营业务收入相关，本次预计材料销售收入与主营业务收入的比例维持２０１４年水平，其他收入明确预测期内维持２０１４年水平。桐君阁资产评估报告已于是２０１５年４月１７日在上海证券交易所网站披露。

  ７、预案显示，桐君阁拟将所持四川省德阳大中药业有限公司股权、太极集团四川德阳荣升药业有限公司股权转让给下属子公司。请公司补充披露上述交易中所涉及的股权资产，是否包含在本次交易的标的范围内，并披露本次交易的定价及资产估值是否已充分考虑该股权转让事项的影响。

  回复：本次评估范围为截至２０１４年１２月３１日桐君阁合法拥有的资产和负债，包括上述子公司股权，本次交易完成后，该转让实体仍在上市公司合并报表范围内。

  该股权转让事项系本次评估报告日之后发生的事项，故本次资产估值未考虑该股权转让事项的影响。同时，上述股权转让是桐君阁内部之间整合，桐君阁直接加间接持股太极集团重庆桐君阁药厂有限公司１００％，上述股权转让不会影响本次交易的定价和资产估值。

  四、关于会计处理及财务信息披露

  ８、预案显示，本次重大资产重组三个交易环节互为条件、共同进行。请公司补充披露各交易环节对上市公司２０１５年母公司财务报表和合并财务报表的财务影响。请财务顾问发表意见。

  回复：本次重组包括：１、桐君阁全部资产负债与太阳能公司１００％股份的等值部分置换；２、桐君阁发行股份购买太阳能公司１００％股份超过桐君阁全部资产负债的部分；３、太极集团转让所持桐君阁部分股权作为置出资产及３亿元现金的对价。

  三个交易环节中，资产置换、股权转让两个环节与太极集团相关，本次重组完成后，上市公司承接桐君阁经评估的全部资产和负债，并按照同一控制下企业合并进行相关账务处理（即不调整资产的初始计量成本），太极集团合并层次中原桐君阁其余少数股东权益将转为归属于母公司的所有者权益。本次交易太极集团共取得对价７．８５２亿元，上市公司母公司实现投资收益约７亿元（未扣除收益引起的相关税费），在合并层次该投资收益抵减以前年度按照权益法确认的损益调整和商誉等事项后预计将形成合并报表投资收益约５亿元。同时，在上市公司母公司层次，太极集团按照转让所持桐君阁股权取得对价中的桐君阁置出资产评估值４．８５２亿元作为对桐君阁新资产的投资成本。

  经独立财务顾问核查，本次交易有利于公司持续运营，有利于提高公司盈利能力。

  ９、请公司在预案“重大事项提示”中，补充披露本次交易前后公司拥有桐君阁的股权份额和股权比例。

  回复：本次交易前，桐君阁的总股本为２７，４６３．１０万股，本次交易完成后，桐君阁总股本将增至１２３，０９０．８５万股。本次交易完成前后，桐君阁股本结构具体如下：

  ■

  注：假设募集配套资金按照底价１２．３９元／股发行，且中国节能和深圳华禹不参与配套资金的认购。

  １０、预案显示，本次交易完成后，公司将拥有桐君阁的原有全部资产和负债。请补充披露对本次交易置入资产的初始确认和后续计量的会计处理方法。同时，披露本次交易完成后，公司对仍保留的部分桐君阁股权的确认和后续计量方法。

  回复：由于该次交易属于太极集团层次同一控制下企业合并，故太极集团对本次置出资产将仍按照其原账面价值进行初始确认和后续计量；而对于保留的部分桐君阁上市公司股权，太极集团将根据其后续发展需要择机对剩余股权在二级市场上进行处置，因此将按照企业会计准则金融资产的相关规定进行确认和计量。

  五、关于交易对方的支付能力

  １１、预案显示，本次交易所涉及的现金对价部分将由交易对方中节能太阳能科技股份有限公司１６名股东及其指定方支付。请公司补充披露指定现金支付方的名称及与太阳能公司１６名股东的关系，并补充披露该１６名股东是否具有相应的现金支付能力。请财务顾问发表意见。

  回复：（１）现金出资方与１６名股东的关系：

  １）东方邦信、邦信资产

  东方邦信为邦信资产的全资子公司，东方邦信与邦信资产之间构成一致行动关系，其与其它交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。

  ２）张奕晖、西域红业

  张奕晖为西域红业的财务负责人，张奕晖与西域红业构成关联方和一致行动关系。张奕晖与其他交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。

  ３）沃璞隆、沃乾润

  新沃股权投资基金管理（天津）有限公司同为沃璞隆及沃乾润的普通合伙人，沃璞隆及沃乾润受同一企业控制，构成关联关系和一致行动关系，沃璞隆与其它交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。

  ４）姚颖彦、谦德咏仁

  姚颖彦为谦德咏仁的财务负责人，姚颖彦与谦德咏仁构成关联关系和一致行动关系。姚颖彦与其他交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。

  ５）李金鑫、合众建能

  李金鑫为合众建能的执行事务合伙人委派代表，李金鑫与合众建能之间构成关联关系和一致行动关系，李金鑫与其他交易对方之间不存在一致行动协议，亦不存在一致行动意思表示。

  经独立财务顾问核查，除上述关联关系之外，截至预案出具日，９名现金出资方与交易对方之间不存在其他关联关系。

  （２）１６名股东的现金支付能力

  １６名股东中，中新建招商、深圳华禹、山南锦龙、中核投资、西证阳光、招商局银科涉及到支付现金对价，其现金支付能力分析如下：

  单位：万元

  ■

  注：现金比率＝（货币资金＋交易性金融资产）／ 流动负债

  上表中，各企业的控股股东、实际控制人或主要股东（执行事务合伙人）均为国有企事业单位，市场信誉较好，具有较强的融资能力。

  由上表可知，中新建招商、西证阳光、招商局银科截至２０１４年１２月３１日的货币资金及交易性金融资产能够涵盖现金对价，且现金比率较高，偿债能力较强，具有较大的债权融资空间；中核投资２０１４年１２月３１日货币资金及交易性金融资产较多，２０１４年度现金及现金等价物净增加４，２２５．１０万元，现金流量状况良好。

  山南锦龙２０１４年１２月３１日资产负债率为０．９６％，没有银行借款，长期股权投资账面价值２．０８亿，公司盈利预期良好，债权融资能力较强。

  深圳华禹２０１４年１２月３１日没有负债，长期股权投资账面价值４．０４亿元。作为中国节能直接及间接持有１００％股权的公司，深圳华禹盈利预期良好，股权和债权融资能力均较强。

  通过对交易对方自身财务状况、经营能力及对外投资情况的核查，未发现各需要现金出资的交易对方存在经营状况恶化、现金支付能力不足等情况。独立财务顾问认为：相关交易对方现金支付能力不存在重大不确定性。

  六、其他

  １２、预案显示，重庆桐君阁股份有限公司为你公司下属子公司。本次互为前提的一揽子交易中，该公司需向太阳能公司全体股东非公开发行股份。请补充披露上述非公开发行股份的具体方案。若相关内容已在重庆桐君阁股份有限公司重组预案中披露，请在本预案中就上述情况作相应索引。

  回复：根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》：

  （１）各方同意，本次发行股份购买资产涉及发行股票的每股面值为１元，发行价格为每股１１．０６元。该等发行价格不低于桐君阁确定重大资产重组方案的第八届董事会第１次会议决议公告日（下称“定价基准日”）前１２０个交易日的桐君阁股票交易均价的９０％，即１１．０６元／股。定价基准日至发行日期间，桐君阁如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  （２）发行股份数

  本次向中节能公司１６名股东分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量＝置换差价÷发行价格×中节能公司各股东所持有的太阳能公司股份比例

  依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，中节能公司各股东自愿放弃，置换差价计算的发行股份总数，与各股东认购的股份总数存在差异的，为各股东自愿放弃的不足一股的尾差导致。发行股份乘以发行价格低于置换差价的差额部分，全体认购方同意将该差额部分赠送给桐君阁。如置换差价因国资主管部门备案后的评估结果予以调整，届时协议各方将签署补充协议，对股份发行数量进行调整。如本次发行价格因桐君阁出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

  具体股份发行情况如下：

  ■

  上述内容详见桐君阁２０１５年４月１７日披露的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“重大事项提示”之“五、本次重组支付方式和募集配套资金安排”之“（一）本次交易支付方式”。

  特此公告。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  ２０１５年４月２９日

  股票代码：６００１２９ 股票简称：太极集团 编号：２０１５－４３

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  关于重大资产重组复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）因筹划重大事项，公司股票于２０１４年１２月１７日起停牌。２０１４年１２月３１日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，因筹划重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组，该事项对公司构成重大资产重组，公司股票从２０１４年１２月３１日起按重大资产重组相关规定停牌。

  ２０１５ 年４月１５日，公司召开了第七届董事会第二十五次会议，会议审议并通过了《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）及其摘要》等重大资产重组涉及的相关议案，于 ２０１５年４月１７日进行了披露。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 ２０１５ 年４ 月 １７ 日起继续停牌。待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。公司本次重大资产重组方案最终以桐君阁重组方案获批为前提。

  ２０１５年４月２４日，公司收到上海证券交易所《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【２０１５】０３８０号）（以下简称：审核意见），公司组织了相关人员对《审核意见》中提出的问题进行了回复，并对重大资产重组暨关联交易（预案）及其摘要进行了修改和更新，修订后的重大资产重组暨关联交易（预案）及其摘要详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  根据有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于２０１５年４月２９日复牌。

  请广大投资者注意投资风险，特此公告。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  ２０１５年４月２９日