第四届董事会第五十八次会议
决议公告
(下转183版)
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-23
湖南电广传媒股份有限公司
第四届董事会第五十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称：“公司”）第四届董事会第五十八次会议通知于2015年4月17日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2015年4月27日在长沙圣爵菲斯大酒店欢城三楼会议室以现场方式召开。会议应到董事13人，实际出席会议董事12人，董事刘向群先生因公出差委托董事廖朝晖女士代为表决，出席会议的人数超过董事总数的二分之一，会议由公司董事长龙秋云先生主持，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：
一、审议并通过了《公司2014年度董事会工作报告》；
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《公司2014年度报告及其摘要》；
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《2014年度独立董事述职报告》；
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《公司2014年度利润分配的预案》；
公司2014年度利润分配预案为：以2014年末总股本1,417,556,338股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元（含税）,拟派发现金股利总额为85,053,380.28元，现金分红比例为公司2014年度实现可供股东分配利润的25.58%。剩余未分配利润结转下一年度。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计
机构。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》；
公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控
制审计机构。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过了《公司2014年度社会责任报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过了《关于补充确认公司2014年度日常关联交易的议案》；
2014年5月22日公司2013年度股东大会审议通过了《关于2014年日常经营关联交易的议案》，预计公司控股子公司广州韵洪广告有限公司（简称“广州韵洪”）与湖南广播电视广告总公司的关联广告代理业务为2.75亿元。由于广州韵洪积极开拓市场业务，广告客户不断增加，客户对湖南卫视等频道的广告需求大幅上升，由此导致广州韵洪与湖南广播电视广告总公司的关联广告代理业务实际发生额为884,361,581.98元，超出预计金额609,361,581.98元。另外，公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司2014年向湖南广播电视台提供网络传输服务的交易实际发生额为10,188,679.28元。以上关联交易的定价是根据市场价格情况，由双方协商确定。关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
关联董事回避表决。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过了《关于公司2015年日常经营关联交易预计情况的议案》；
（一）公司2015年日常经营关联交易的预计情况：
1、公司控股子公司广州韵洪广告有限公司（下称“广州韵洪”）与湖南广播电视广告总公司的2015年广告代理业务预计为11亿元；与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司的广告代理业务预计为2亿元。两项合计为13亿元。
2、公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司2015年向湖南广播电视台提供网络传输服务的交易预计为1100万元。
（二）关于公司关联广告代理业务增长情况的说明
2012年4月，公司第四届董事会第二十四次会议曾审议通过了《关于调整广告业务发展规划的议案》，对广州韵洪的广告业务规划进行调整：“1、广州韵洪将逐步减少并规划退出湖南广播电视台下属媒体的广告业务；2、广州韵洪的广告业务发展方向将主要从事高铁广告、平面媒体广告、电视媒体（湖南广播电视台下属频道除外）广告代理等业务。”根据广州韵洪与湖南广播电视广告总公司的业务开展模式，湖南广播电视广告总公司统筹代理湖南广播电视台所属各频道的广告业务，广州韵洪代理湖南广播电视广告总公司的业务属于二级代理，广州韵洪与湖南广播电视广告总公司之间广告代理是关联交易。近年来，广州韵洪积极开拓市场业务，科学布局，已在华南、华东、华北等设立分子公司，广告客户不断增加，业务增长较快。随着湖南卫视等频道节目的影响力持续增强，客户对湖南广播电视台所属频道的广告需求不断上升，由此导致广州韵洪代理湖南广播电视台下属媒体（含芒果TV）的广告业务攀升。由于广告业务市场格局发生了较大变化，未来广州韵洪代理湖南广播电视台所属频道的广告业务有可能继续上升，这些关联广告代理业务通过招投标实行市场化定价，交易价格公允，没有损害中小股东的权益，有利于提高公司收益，增加股东权益。因此，同意广州韵洪未来根据市场业务增长情况开展上述关联广告代理业务。
关联董事回避表决。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果： 5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；
财政部于2014年1月起陆续颁布八项新企业会计准则，要求自2014年7月1日起施行，公司已按照有关规定和要求对原有会计政策进行了修订。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十三、审议并通过了《公司2015年第一季度报告》；
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十四、审议并通过了《关于为子公司北京韵洪万豪广告有限公司贷款提供担保的议案》；
详见《湖南电广传媒股份有限公司关于为子公司北京韵洪万豪广告有限公司贷款提供担保的公告》。本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十五、审议并通过了《关于子公司江苏马上游科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》；
经2014年8月26日公司第四届董事会第五十次会议审议通过，公司投资收购了江苏物泰信息科技有限公司45%的股权。目前，江苏物泰信息科技有限公司已整体变更为江苏马上游科技股份有限公司。江苏马上游科技股份有限公司立足于智慧旅游发展建设，是以旅游电子商务服务为核心业务的互联网企业，其业务包括搭建智慧旅游平台、提供智慧营销服务、进行智慧旅游应用建设。为进一步完善该公司治理结构，促进其规范发展，对接资本市场，同意江苏马上游科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
十六、审议并通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
同意于2015年5月21日(星期四)召开公司2014年度股东大会，有关本次股东大会的详细内容详见《关于召开公司2014年度股东大会的通知》。
以上第一、二、三、四、五、六、十、十一、十四项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
表决结果：同意13票，反对0票，弃权0票。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2015年4月27日
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-24
湖南电广传媒股份有限公司
第四届监事会第二十三次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第四届监事会第二十三次会议通知于2015年4月17日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2015年4月27日在长沙圣爵菲斯大酒店欢城三楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实际出席会议监事3人。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由公司监事会主席曾介忠先生主持，经与会监事审议，一致表决通过以下决议：
一、审议并通过了《公司2014年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《公司2014年度报告及其摘要》：
经审核，监事会认为：董事会编制和审议《湖南电广传媒股份有限公司2014年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《公司2014年度利润分配的预案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《公司2014年度社会责任报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；
在审议本议案时，监事会对《公司2014年度内部控制评价报告》发表意见如下：
公司按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，建立健全了内部控制体系。公司法人治理结构完善，内控体系健全，保证了对财务报告、信息披露、关联交易、预算管理、资金活动、采购业务、销售业务、资产管理、重大投资等重点控制活动的执行与监督充分、有效；形成的内部控制决策机制、执行机制和监督机制能够保证公司经营管理目标的实现，能够对经营风险起到有效的控制作用。
经审阅公司2014年度内部控制评价报告，监事会认为公司内部控制评价报告内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对董事会提交的公司内部控制评价报告无异议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《关于补充确认公司2014年度日常关联交易的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《关于公司2015年日常经营关联交易预计情况的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《公司2015年第一季度报告》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议《湖南电广传媒股份有限公司2015年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
以上第一、二、三、六、七项议案尚需经公司2014年度股东大会审议。
湖南电广传媒股份有限公司监事会
2015年4月27日
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-26
湖南电广传媒股份有限公司
关于2015年日常经营关联交易预计
及2014年日常关联交易补充确认的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2015年，广州韵洪与湖南广播电视广告总公司的广告代理业务预计为11亿元；与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司的广告代理业务预计为2亿元。两项合计为13亿元。
公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司2015年向湖南广播电视台提供网络传输服务的交易预计为1,100万元。
2、公司第四届董事会第五十八次会议于2015年4月27日召开，会议审议并通过了《关于公司2015年日常经营关联交易预计情况的议案》、《关于补充确认公司2014年度日常关联交易的议案》，关联董事龙秋云先生、彭益先生、尹志科先生、袁楚贤先生、毛小平先生、廖朝晖女士、胡卫箭先生、刘向群先生回避表决。
3、上述关联交易事项尚须提交股东大会审议，关联股东——湖南广播电视产业中心回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
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（三）2014年度日常关联交易补充确认
2014年5月22日公司2013年度股东大会审议通过了《关于2014年日常经营关联交易的议案》，预计公司控股子公司广州韵洪广告有限公司（简称“广州韵洪”）与湖南广播电视广告总公司的关联广告代理业务为2.75亿元。由于广州韵洪积极开拓市场业务，广告客户不断增加，客户对湖南卫视等频道的广告需求大幅上升，由此导致广州韵洪与湖南广播电视广告总公司的关联广告代理业务实际发生额为884,361,581.98元，超出预计金额609,361,581.98元。另外，公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司2014年向湖南广播电视台提供网络传输服务的交易实际发生额为10,188,679.28元。以上关联交易的定价是根据市场价格情况，由双方协商确定。关联交易价格遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
二、关联人介绍和关联关系
湖南广播电视广告总公司为湖南广播电视台下属全资企业，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司为芒果传媒有限公司持股100%的子公司，而芒果传媒有限公司是湖南广播电视台全资子公司，与公司同为实际控制人控制的关联企业。关联方基本情况如下：
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三、关联交易主要内容
1、2015年，广州韵洪与湖南广播电视广告总公司的广告代理业务预计为11亿元；与湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司的广告代理业务预计为2亿元。两项合计为13亿元。
公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司2015年向湖南广播电视台提供网络传输服务的交易预计为1,100万元。
2、2014年，广州韵洪与湖南广播电视广告总公司的关联广告代理业务实际发生额为88,436.16万元，超出预计金额60,936.16万元。
公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司2014年向湖南广播电视台提供网络传输服务的交易实际发生额为1,018.87万元。
上述关联交易价格按照行业市场价格水平，由双方协商确定。
四、关联交易的目的及对于公司的影响
上述关联交易有利于公司借助湖南电视的节目品牌影响力扩大公司广告客户资源，增加公司广告代理业务规模，提升公司广告业务的市场占有率，同时，公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司向湖南广播电视台提供网络传输服务，有利于增加公司盈利来源。
五、独立董事的意见
公司独立董事认为：公司全资子公司湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司向实际控制人湖南广播电视台提供的网络传输服务、公司控股子公司广州韵洪广告有限公司与实际控制人湖南广播电视台下属单位的广告代理业务属关联交易，交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价客观公允，董事会对上述关联交易的表决程序合法，关联董事回避了表决，未来广州韵洪代理湖南广播电视台所属频道的广告业务有可能继续上升，虽然与公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整广告业务发展规划的议案》不一致，但未损害公司及其他非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。我们同意将上述议案提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
保荐机构民生证券认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避了表决，独立董事发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，未来广州韵洪代理湖南广播电视台所属频道的广告业务有可能继续上升，虽然与公司第四届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整广告业务发展规划的议案》不一致，但没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构同意上述关联交易。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第五十八次会议决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2015年4月27日
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-27
湖南电广传媒股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日召开第四届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体如下：
一、公司会计政策变更基本情况
1、变更原因
财政部2014年1月26日起陆续颁布八项新企业会计准则，其中：新增了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》三项会计准则，修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》五项会计准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。
2、变更前公司采用的会计政策
公司在本次会计政策变更前，执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并在此基础上制定了本公司的会计政策。
3、变更后公司采用的会计政策
根据财政部规定，公司自2014年7月1日起执行上述八项新企业会计准则，其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。
二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响
1、根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的适用范围。公司根据该准则要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不再作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下:
■
上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，该变更对公司经营成果和现金流量未产生影响。
2、根据《企业会计准则第30 号—财务报表列报》规定，在资产负债表中对所有者权益列报时增加”其他综合收益项目”，对原资产负债表中在资本公积项目列报的其他综合收益在此进行列报。对利润表中其他综合收益部分的列报，细分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。并对以上变动采用追溯调整法进行调整.具体调整事项如下:
■
上述会计政策变更，仅对资本公积、其他综合收益、外币报表折算差额三个报表项目金额产生影响，该变更对公司经营成果和现金流量未产生影响。
3、根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关要求，公司由于施行新会计准则变更会计政策，该变更事项对公司财务状况、经营成果和现金流量未产生影响。
三、董事会对本次会计政策变更的说明
公司第四届董事会第五十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 董事会认为：本次会计政策变更能够更准确和公允的反映公司经营成果和财务状况，符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2015年4月27日
证券代码：000917 证券简称：电广传媒 公告编号：2015-28
湖南电广传媒股份有限公司
关于为子公司北京韵洪万豪广告
有限公司贷款提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司控股的北京韵洪万豪广告有限公司（以下简称：“韵洪万豪”） 拟向北京银行长沙分行申请综合授信金额人民币伍仟万元整（￥5000万元），期限壹年。
公司拟为韵洪万豪此笔贷款提供担保，承担连带保证责任。
上述事项不构成关联交易。
本公司第四届董事会第五十八次会议于2015年4月27日在公司召开。会议应收表决票13票，实收表决票13票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了《关于为子公司北京韵洪万豪广告有限公司贷款提供担保的议案》。独立董事对此议案表示同意。该议案需经股东大会审议。
二、被担保人基本情况
韵洪万豪为公司控股子公司，韵洪万豪的注册资本为：人民币1000万元，广州韵洪广告有限公司持有65％的股份，电广传媒持有广州韵洪广告有限公司80％的股份。北京韵洪万豪的法定代表人：申波。注册地址：北京市朝阳区百子湾南二路76号院7号楼2层。经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业管理咨询；市场调查；会议及展览服务；公关策划；组织企业文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划。
主要财务数据：（单位：人民币元）
项 目 2013年12月31日 2014年12月31日
总资产 176,094,387.11 232,831,772.47
总负债 156,685,510.46 194,688,804.56
净资产 19,408,876.65 38,142,967.91
营业总收入 561,427,780.00 627,799,598.80
利润总额 12,284,587.52 25,156,879.16
净利润 9,065,209.32 18,734,091.26
三、担保协议的主要内容
公司为韵洪万豪向北京银行长沙分行申请授信人民币伍仟万元（￥5000万元）提供担保，担保期限为壹年。
四、董事会意见
本次担保是为韵洪万豪广告代理业务发展提供流动资金贷款，韵洪万豪是公司的控股子公司，公司参与经营管理，能有效控制担保风险。韵洪万豪的其他股东是韵洪万豪公司管理层：聂廷再（持股30%）、郝旭（持股5%），聂廷再、郝旭承诺以其持有的该部分股份提供反担保，将该部分股权质押给公司。
五、截止本公告之日，公司实际已发生的累计担保总额为17,400万元，其中对公司控股子公司担保额为17,400万元 ，担保总额度占公司2014年经审计净资产的1.78%。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2015年4月27日