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  （7）上海三元乳业有限公司：主要经营销售乳制品，注册资本300.00万元，截至本报告期末总资产1,008万元，净资产-14,700万元，本年度实现营业收入36,064万元，较上年42,658万元减少6,594万元，下降15.46%。净利润-973万元，同比减亏3,027万元。主要原因：报告期内，受市场因素影响，本年收入同比下降。但在管理方面，上海三元仍持续加强内部管理、梳理经销商队伍，严格控制费用，费用同比下降，利润减亏。

  （8）湖南太子奶集团生物科技有限责任公司：主要经营含乳饮料生产及销售，注册资本5,680万元，截至本报告期末总资产38,375万元，净资产30,757万元，本年度实现营业收入17,996万元，较上年16,331万元增加1,665万元，上升10.2%。净利润为-2,361万元，同比减亏7,279万元,主要原因：市场份额的提升，收入稳步增长，产品结构进一步优化，本期未有新增资产减值，利润同比减亏。

  4、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:万元 币种:人民币

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  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  2014年随着中国经济进入新常态，我国乳业也步入了新常态。当前乳业转型升级加快，正由数量扩张型向规模效益型转变，由传统乳业向现代乳业转变；同时，国内大型乳企纷纷走出去，利用国外奶业资源发展壮大；另外中国乳业整合重组加速，国家政策的导向以及对食品安全的部署，使得行业竞争格局呈现强者愈强的局面；互联网牛奶横空出世，颠覆乳业营销格局，跨界合作已趋于常态化。我国乳制品行业目前仍处在高速发展时期，预计未来国家的政策将集中在促进企业的发展和提振国内消费者对乳制品特别是婴幼儿配方奶粉的消费信心上，并将对乳制品企业的食品生产安全提出更加规范严格的要求，总体来说，这有利于大中型乳制品企业的发展。

  2014年随着政策性影响的逐渐衰减，以及消费者长期消费习惯的改变，以及中下线城市需求的提升，市场逐步出现回升。乳制品主要细分市场中，低温产品增长最快，随着消费者对新鲜高质产品的需求，此市场依然具有较强发展潜力；常温产品发展向结构性转化，中高端产品引领品类整体发展，基础型产品继续向低级别城市下沉；婴儿奶粉逐步出现消费渠道转换，消费者购买渠道逐渐偏向于母婴及电商渠道。

  在乳业的新常态下，公司将正确认识新挑战，寻求新机遇，将进一步巩固和深化与行业发展趋势相一致的业务模式，并逐步优化产品结构，加速市场布局，拓展经营模式，不断加快公司发展步伐。

  (二) 公司发展战略

  公司根据对“十二五”规划前中期的总结回顾、目前行业发展的现状、企业自身发展的需求，综合考虑分析后拟制定新的五年发展规划，提出了战略重点及目标，部署战略实施和保障措施，并适时进行绩效监测，进行行业及内部运营分析。

  公司一贯坚守质量第一的原则，深化落实国家乳业发展战略，将充分打造和发挥企业技术优势，聚焦婴儿配方奶粉的发展，研制更适合中国婴幼儿的配方乳粉，树立民族品牌。以发展常低温明星产品为重点，优化产品结构，持续提升盈利空间。立足现有核心市场，加速外埠市场布局，逐步实现全国市场份额跨越式发展。为保证战略规划的实施，公司各业务板块及职能部门制定并执行相应的行动计划及保障措施，以新品研发、产品结构、渠道建设、生产布局、品牌建设、资源引进等为主要内容；其他供应计划、奶源保障、人才结构、信息化水平等等为支撑内容。通过年度人力资源计划、年度财务预算、技术资源计划等，公司统筹配置，确保对保障措施的有效支持。

  (三) 经营计划

  公司2015年度经营目标：营业收入50亿元, 费用控制在16.2亿元以内。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  为保证2015年经营目标，2015年预计全年固定资产投入约12.6亿元，资金来源：募集资金及自筹。

  (五) 可能面对的风险

  在公司市场和渠道加速扩展、产品结构升级转型以及生产布局调整的背景下，公司内部战略规划、资源配置、激励机制、运营效率以及资金管理等方面都将面临更大的风险和挑战。

  （1）战略规划

  国内大型乳企纷纷寻找国际合作，乳业加速整合，新兴渠道不断壮大，国外品牌纷纷涌入，不断抢占市场，大城市的快消品竞争已经呈现国际化的趋势，使得行业竞争格局呈现激烈而又复杂的局面。如何在瞬息万变的市场竞争中寻求适合公司自身的发展道路及探索未来的定位，并积极适应市场和行业的变化是公司在发展过程中关注的重点。

  （2）人力资源

  随着公司业务规模的扩展，除对现有人才进行培养外，仍需储备大量人才，特别是高素质的营销人才和管理人才，人力资源作用的发挥对公司未来发展起到至关重要的作用，随之而来的是对人才的激励机制等方面的建设，势必对公司人力资源管理方面形成挑战。

  （3）运营管理

  公司的快速发展需要高效的运营管理及协同合作。公司需进一步强化制度建设，通过构建内部控制管理体系，以控制管理风险、提高营销能力、运营效率为出发点，形成较为完善的内部管理规范，并需要不断优化组织架构，以便及时把握市场动向并快速应对，促进各项管理职能的顺畅衔接与落实开展，以提高决策效率和经营质量。

  （4）资金管理

  公司将逐步整合产能，同时需要不断提升品牌形象、拓展渠道建设，公司将通过多种融资渠道来满足快速发展的资金需求。资金的合理利用及有效管理是企业发展的重要基础。

  （5）产品质量风险

  确保产品质量是公司的立市之本，公司一贯坚守质量第一的原则，将继续加强从源头、过程到终端的全链条管理，以确保产品质量安全。

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  经本公司第五届董事会第十八次会议于2014年10月28日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

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  4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  （1）本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

  （2）在子公司所有者权益份额的变化情况的说明：

  本公司控股子公司上海三元乳业有限公司注册资本300.00万元，股权结构为：本公司持股51%，上海缘三实业有限公司（简称“缘三公司”）持股49%，根据公司2013年第一次临时股东大会及第五届董事会第二次会议决议，同意以147.00万元的价格收购缘三公司持有的49%股权，双方于2013年12月签订股权转让协议，公司于2014年1月24日支付了转让款，收购后变为全资子公司。