第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2015-017号
大湖水殖股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第六届董事会第十一次会议通知于2015年4月17日以送达和传真方式发出。会议于2015年4月28日在本公司会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人，监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议由罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经逐项审议，表决通过如下决议：
一、审议并通过了公司《2014年度董事会工作报告》。
此议案需提请股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了公司《董事会审计委员会2014年度工作履职情况报告》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了公司《2014年度财务决算报告》。
此议案需提请股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。
此议案需提请股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了公司独立董事2014年度述职报告。
此议案需提请股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了公司2014年度利润分配的预案：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度归属于母公司实现净利润1,601,555.68元，累计未分配利润188,841,952.07元，母公司未分配利润147,703,141.14元。
根据公司具体情况，董事会研究决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未进行现金分红的原因是未来十二个月内将有重大投资或重大现金支出，包括但不限于对外投资、收购资产、归还贷款等，累计支出预计达到或者超过最近一期经审计总资产的10%。
董事会认为，未分配利润先行用于发展生产与降低财务成本，有利于公司的长期发展，有利于维护全体股东的利益。
此议案需提请股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案；
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构；同意支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计费用人民币60万元整，内部控制审计费用人民币35万元。审计过程中发生的食宿、差旅等相关费用由会计师事务所自理。
此议案需提请股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过本公司《2014年度内部控制评价报告》。
同意5票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司出具的《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。 同意公司2014年度内部控制自我评价报告。
九、审议并通过了《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》；
根据国家产业政策调整方向，结合公司产业升级转型发展战略的需要，对经营范围进行调整，同时修订相应的公司章程内容。新增内容为：新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司编号为2015-20号公告。
此议案需提请股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《2015年度为子公司提供担保的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司编号为2015-21号公告。
此议案需提请股东大会审议。
同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、同意于2015年5月21日召开2014年年度股东大会，会议议题如下：
1、审议公司《2014年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2014年度监事会工作报告》
3、审议公司《2014年度财务决算报告》。
4、审议公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。
5、审议公司独立董事2014年度述职报告。
6、审议公司2014年度利润分配的预案：
7、审议公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案；
8、审议公司《2014年度内部控制评价报告》。
9、 审议公司《修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》；
10、审议公司《2015年度为子公司提供担保的议案》；
同意5票，反对0票，弃权0票。
大湖水殖股份有限公司
董事会
2014年4月28日
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2015-018 号
大湖水殖股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司第六届监事会第四次会议于 2015 年 4 月 28日在本公司会议室召开，应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席蒋少华先生主持，会议审议全票通过如下决议： 一、审议并通过了公司《2014年度监事会工作报告》。
二、审议并通过了公司《2014年度利润分配预案》。
经监事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年度归属于母公司实现净利润1,601,555.68元，累计未分配利润188,841,952.07元，母公司未分配利润147,703,141.14元。
本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。不进行现金分红的原因是：公司正处于加快发展速度、提升盈利能力关键时期，2014年和未来十二个月内将有重大投资或重大现金支出，包括但不限于对外投资、收购资产、归还贷款等，累计支出预计达到或者超过最近一期经审计总资产的10%。监事会认为使用未分配利润先行用于发展生产与降低财务成本，有利于公司的长期发展，没有损害全体股东，特别是中小股东的利益。
三、审议并通过了公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。
四、审议并通过了公司《2014年度财务决算报告》。
五、审议并通过了公司续聘财务审计机构及支付其报酬的议案；
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构；同意支付给大信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的审计费用人民币60万元整，内部控制审计费用人民币35万元。审计过程中发生的食宿、差旅等相关费用由会计师事务所自理。
六、审议并通过本公司《2014年度内部控制评价报告》。
大湖水殖股份有限公司
监 事 会
2015年4月28日
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2015- 019号
大湖水殖股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月21日 14 点 00分
召开地点：常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月21日
至2015年5月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、特别决议议案：议案9
2、对中小投资者单独计票的议案：议案6
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、凡出席本次现场会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡登记；法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记，个人股东凭股票账户卡及个人身份证登记；异地股东可用信函或传真形式登记。
2、现场会议登记时间：2015年5月20日（9︰00至16︰00）。
3、现场会议登记联系方式：
登记地址：常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室
联系人：童 菁、杨 波
联系电话：0736-7252796
传真： 0736-7266736
邮政编码： 415000
六、其他事项
1、与会股东交通及食宿费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司董事会
2015年4月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
大湖水殖股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2015-020号
大湖水殖股份有限公司
关于修改公司经营范围暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会公告[2014]46号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及〔2014〕47号《上市公司章程指引（2014年修订）》，大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月28日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，根据董事会决议，同意修改公司经营范围并修订《公司章程》。上述议案尚需提交股东大会审议。议案具体内容如下：
一、修改经营范围
修改前：
“湖泊水库河流水环境治理及体育旅游产业开发，湖泊藻化治理与富营养化控制，水污染治理技术、生态工程及修复技术的研发推广、转让、咨询、工程施工，水产品生产、销售及深度综合开发；食品、饮料的生产与销售；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；包装材料的加工、销售；经营本企业《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
经营范围修改后：
“湖泊水库河流水环境治理及体育旅游产业开发，湖泊藻化治理与富营养化控制，水污染治理技术、生态工程及修复技术的研发推广、转让、咨询、工程施工，水产品生产、销售及深度综合开发；食品、饮料的生产与销售；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；包装材料的加工、销售；新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；经营本企业《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
二、修订《公司章程》
《公司章程》修订前：
“湖泊水库河流水环境治理及体育旅游产业开发，湖泊藻化治理与富营养化控制，水污染治理技术、生态工程及修复技术的研发推广、转让、咨询、工程施工，水产品生产、销售及深度综合开发；食品、饮料的生产与销售；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；包装材料的加工、销售；经营本企业《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
《公司章程》修订后：
“湖泊水库河流水环境治理及体育旅游产业开发，湖泊藻化治理与富营养化控制，水污染治理技术、生态工程及修复技术的研发推广、转让、咨询、工程施工，水产品生产、销售及深度综合开发；食品、饮料的生产与销售；生物工程（国家有专项规定的除外）研究、开发；包装材料的加工、销售；新能源技术推广服务及技术咨询；光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理及技术咨询；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；经营本企业《中华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
本议案尚需提交股东大会审议，经营范围具体内容以工商管理机关核定为准。
三、授权董事会全权办理工商登记相关事宜
因修改公司经营范围和修订《公司章程》需要办理工商变更登记，提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记手续。
四、备查文件
公司第六届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2015年4月28日
证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2015-021号
大湖水殖股份有限公司
关于2015年度为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
1、担保情况
根据大湖水殖股份有限公司（以下简称公司）内控管理制度以及中国证监会对外担保等相关文件的规定，为确保公司2015年生产经营工作持续、健康发展，结合公司及子公司的授信额度、实际贷款方式以及抵押担保情况，公司2015年度拟为子公司提供总额为人民币17400万元的担保。具体情况见下表：
■
2、审议情况
公司于2015年4月28日召开的第六届董事会第十一次会议审议并全票通过了《关于2015年度为子公司提供担保的议案》。会议同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议，并提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况在决议范围内办理对外担保事宜。
二、董事会意见
湖南德山酒业营销有限公司、湖南东湖渔业有限公司、新疆阿尔泰冰川鱼股份有限公司、湖南湘云生物科技有限公司、湖南德海医药贸易有限公司、大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司都是公司的子公司。上述公司资产状况良好，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。同时，此次担保有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
三、独立董事意见
我们认为：公司为子公司贷款提供担保，将为子公司的生产经营提供良好的资金保障，且子公司资产状况、偿债能力和资信状况良好，为其担保不会给公司生产经营带来风险。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，同意上述担保事项，并将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。
四、截止公告日，累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截止本公告日，公司对子公司的担保总额为12400万元，占公司2014年度经审计净资产的16.38%。
2、截止本公告日，公司无逾期担保的情形。
五、备查文件目录
1、大湖水殖股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议；
2、大湖水殖股份有限公司独立董事对第六届董事会第十一次会议决议相关事项的独立意见。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董 事 会
2015年4月28日