（上接193版）

  经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  天津渤海租赁有限公司为本公司全资子公司。截至2014年12月31日，天津渤海租赁有限公司总资产67,691,927,000.00元，净资产8,657,149,000.00元,营业收入6,851,954,000元，净利润1,249,667,000.00元。

  2、被担保人名称：香港渤海租赁资产管理有限公司

  成立日期：2009年10月27日

  注册地址：Room 2103 Futura Plaza 111 How Ming Street Kwun Tong KL

  经营范围：咨询和服务，投资

  香港渤海租赁资产管理有限公司为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司全资子公司。截止2014年12月31日，香港渤海租赁资产管理有限公司截至2014年12月31日，香港渤海租赁资产管理有限公司总资产19,172,139,000.00元，净资产1,565,464,000.00元,营业收入3,163,965,000.00元，净利润404,583,000.00元。

  3、Seaco SRL

  成立日期：1998年4月29日

  注册资本：11,323万美元

  注册地址：Chancery House, High street, Bridgetown, Barbados.

  经营范围：集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务

  Seaco SRL为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司全资子公司。截止2014年12月31日，Seaco SRL总资产18,927,087,000.00元，净资产5,208,131,000.00元,营业收入3,168,959,000.00元，净利润653,706,000.00元。

  4、被担保人名称：深圳前海渤海一号租赁有限公司

  注册地址: 深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心口岸楼309房

  法定代表人：任卫东

  认缴实收资本总额：人民币50万元

  成立日期：2014年1月21日

  经营范围：货物及技术进出口。融资租赁业务；租赁业务；租赁财产的残值处理及维修；租赁业务的咨询；向国内外购买租赁财产。

  深圳前海渤海一号租赁有限公司为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司全资SPV子公司。

  5、天津渤海租赁有限公司全资或控股SPV或其子公司、香港航空租赁有限公司全资或控股SPV或其子公司及SEACO SRL全资或控股SPV或其子公司具体情况详见本公司于2014年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的“2013年年度报告”第19页至第20页公司控制的特殊目的主体情况的介绍分析。

  6、Cronos Ltd

  成立日期：1998年4月29日

  注册资本：11,323万美元

  注册地址：Chancery House, High street, Bridgetown, Barbados.

  经营范围：集装箱租赁、集装箱贸易及相关业务

  Cronos Ltd为本公司全资子公司天津渤海租赁有限公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司控股子公司。截止2014年12月31日，Cronos Ltd总资产2,543,636,000美元，净资产549,101,000元,主营业务收入316,443,000美元，净利润54,892,000美元。

  三、担保方式

  上述担保方式以担保业务发生时双方签署的法律文件约定为准，包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式。

  四、独立董事意见

  公司对纳入公司合并报表范围的全资子公司以及公司子公司为其全资或控股SPV或其子公司提供担保支持有助于公司日常业务拓展，上述担保预计议案已获公司第七届董事会第十五次会议审议通过批准。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日前的12个月内, 公司担保金额累计为461366万元，系公司对其子公司及公司全资子公司天津渤海对其全资SPV公司实际发生担保金额。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-046

  渤海租赁股份有限公司

  2015年度关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“股票上市规则”）的相关规定，结合本公司实际情况，公司对2015年度关联交易进行了预计。

  2015年4月27日,公司召开了第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2015年关联交易预计的议案》，关联董事王浩先生、李铁民先生、王凯先生、吕广伟先生回避表决。此议案尚需提交2014年年度股东大会审议批准。

  一、预计2015年全年关联交易情况

  单位：万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1.Australian Aviation Fund是一家专业从事于航空类金融产品的投资公司，其主要投资产品包括航空类信贷资产以及优先股。

  2.Hong Thai Travel Services Limited（香港康泰旅行社有限公司）于1966年成立，现已发展成为一间具有千多名员工的大型旅行社，并设有30多间分社遍布香港、九龙、新界、澳门、深圳、广州及新加坡。

  3.海南百成信息系统有限公司于2006年9月由海南省政府、微软（中国）有限公司和海航集团共同组建，是海南省首家通过CMMI3认证的企业，拥有国家高新技术企业及双软企业认定资质，是海南省乃至全国IT业中具有相当专业化水平和规范化程度、技术研发能力的信息技术公司。

  4.海南易建科技股份有限公司成立于1998年3月，注册资金4,379万元，是专注于电子商务、电子支付和系统集成服务的信息技术服务公司。公司业务涉及应用软件开发、系统集成、云平台运营、外包服务和IT技术服务，涵盖政府、金融、交通、旅游等多个行业，拥有丰富的信息技术综合服务经验。

  5.海南海航航空信息系统有限公司成立于2000年03月29日，注册地址：海南省海口市海秀东路29号 ，法定代表人：张岭。该公司主要从事计算机信息系统、网络、电子通讯产品、自动化设备及相关软硬件产品的开发、生产、施工、集成、销售；信息管理；资讯交互媒体及电子商务；办公设备及消耗材料销售；电信增值业务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

  6.北京海航太平物业管理有限公司成立于2008年10月，注册资本为300万人民币。公司经营范围为：物业管理；机动车公共停车场服务；会议服务；企业管理咨询；供暖服务。

  7.北京科航投资有限公司成立于2003年6月4日，注册资本：15000万元，注册地：北京市朝阳区霄云路甲26号，法定代表人：邓瑶，经营范围：许可经营项目：限分支机构经营、住宿、制售中餐、西餐等；一般经营项目：项目投资管理、销售工艺品、五金交电、货物进出口、技术进出口等。

  8.贵州海航怀酒酒业有限公司成立于2011年1月14日，注册地址：贵州省仁怀市茅台镇椿树村，法定代表人：田力维，注册资本：2500万元整，经营范围：白酒生产与销售(凭有效生产许可证从事生产经营活动)。

  9.海南金鹿航空销售有限公司，成立于1995年5月，注册资本为800万元注册地海南省海口市振东区机场西路168号，法人代表：杜小平。公司主要从事机票销售代理，航空货运代理，航空快递代理及包机业务代理服务，旅游服务，航空咨询服务等业务。

  10.海航资本集团有限公司成立时间 2007年5月16日,注册地址：海南省工商行政管理局。法定代表人：刘小勇，经营范围：企业资产重组、并购及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游船码头设施投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  11.天津航空有限责任公司于2009年6月8日。经过不断探索和发展，天津航空逐步发展成为具有行业影响力的区域航空公司，成长为中国民航发展最快和最有活力的航空公司之一。公司拥有一支技术精湛、经验丰富、训练有素的飞行队伍和一支专业化、规范化的工程维修队伍，为天津航空的快速发展奠定了坚实的基础。2010年10月，天津航空成为巴西航空工业公司在亚洲地区首家巴西航空工业公司E-喷气系列飞机授权服务中心。2011年天津航空顺利通过IOSA审计，并正式成为国际航空运输协会会员，标志着天津航空安全运行管理标准已与国际化水平接轨。

  12.北京首都航空有限公司成立于1998年11月，原名“金鹿公务机有限公司”，实收资本3亿元，2009年8月为适应公司发展需要，公司注册资本增至7.765亿元。2012年6月19日，注册资本增至13.15亿元；公司类型为有限责任公司（法人独资），注册地为北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号。许可经营项目:国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理等。

  13.西部航空有限责任公司，注册地址于重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号，法定代表人祝涛，注册资本149179万元人民币，经营范围：国内航空客货运输业务。

  14.海航天津中心发展有限公司成立于2005年11月15日，注册地址：天津市和平区南京路与贵阳路交口北洋大厦，法定代表人：宋翔。该公司主要从事自有房屋的经营租赁；场地租赁投资咨询、商务咨询、物业管理、酒店管理与经营；商场配套的相关服务；配套停车场的管理与运营；（以下限分支经营）住宿及相关配套服务等。

  15.舟山金海船业有限公司成立于2006年10月，注册资金4亿人民币，公司地处舟山本岛东北侧-定海区白泉镇屋基园，海岸线长约1800米，占地面积45万平方米，公司拥有30万吨级和10万吨级干船坞各一座，配套码头2座共3个泊位，以及现代化的造修船配套设施和完善的钢结构件制造设备。

  16.海航机场集团有限公司是国内第三大机场投资管理集团，经营范围: 机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  17.大新华轮船（烟台）有限公司成立于2008年7月，公司拥有国家交通运输部颁发的一系列运输经营资质证书和专业化管理证书，公司现已取得中华人民共和国交通运输部颁发的国际船舶运输许可证、国际班轮运输经营许可证、国内船舶运输许可证等资格证书，拥有航线经营、国际货物运输代理、国际船舶代理等经营资质。

  18.天津市海运股份有限公司成立于 1992年12月1日，为上海证券交易所上市公司，经营范围为：国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装箱租赁买卖；自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务；船舶租赁，自有退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房屋租赁、场地租赁；国际货运代理（不含国际快递）；国际船舶管理业务、国内船舶管理业务；国际船舶普通货物运输。

  19.海南航空股份有限公司于1993年1月成立，法定代表人: 辛笛。经营范围: 国际、国内(含港澳)航空客货邮运输业务;与航空运输相关的服务业务;航空旅游;机上供应品,航空器材,航空地面设备及零配件的生产;候机楼服务和经营;保险兼业代理服务(限人身意外险)。

  20. 香港快运航空公司（Hong Kong Express Airways)是唯一一间以香港为家的低成本航空公司。转型后的HK Express已于2013年10月27日启航，由香港往返五大亚洲航点包括：清迈(泰国)、布吉(泰国)、亚庇(马来西亚) 、昆明(中国)，以及台中(台湾)。现时，HK Express的机队由六架空中巴士A320组成。

  19.Cold Chains，中文名称海冷控股有限公司成立于2010年4月7；注册地址：中国（上海）自由贸易区顺通路5号B座228C室；法定代表人：桂海鸿；经营范围：实业投资，投资管理（以上投资除股权投资及股权投资管理）及咨询（除经纪），仓储（除危险品），货物及技术进出口。

  20.兰州中川机场管理有限公司于2007年10月成立，法人代表：许惠才，截止2014年3末净资产为6.15亿元，注册资本5.73亿元，系海航机场控股（集团）有限公司全资控股。兰州中川机场是甘肃省内最大的民用航空机场，该机场航空业务量在西北四省（区）排名第二，在全国民用航空运输网络中为干线机场。同时也是欧亚国际航路的备降机场，以及东航甘肃公司、海航兰州分公司的基地机场。在西北地区航空网络中具有重要地位。

  21.北京首航直升机股份有限公司( 以下简称“首航直升机”) 成立于2011年4月15日，注册地址北京市顺义区天竺镇府前一街17号1号楼102-105，法定代表人徐立冬。该公司主要从事通用航空飞行服务，包括甲类：公务飞行、出租飞行、航空器代管业务、通用航空包机飞行、空中游览、陆上石油服务、海上石油服务、直升机机外载荷飞行、直升机引航作业、人工降水、医疗救护、航空探矿、私用或商用飞行驾驶执照培训；乙类：航空摄影、空中广告、气象探测、城市消防、空中巡查；丙类：飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭鼠、防治卫生害虫、航空护林；空中拍照；危险货物运输（3类）；提供劳务服务；货物进出口；销售民用航空器、电子产品、器件、元件。

  22.三亚凤凰机场有限责任公司原名三亚凤凰国际机场总公司，于1993年8月27日在三亚市工商局注册登记。经增资改制后，三亚凤凰国际机场有限责任公司注册资本增加到418442万元人民币。注册地址：海南省三亚市凤凰路凤凰国际机场 ，法定代表人：黄秋。该公司主要从事航空服务和客、货运销售代理业务等。

  23.天津大通建设发展集团有限公司成立于1997年3月4日，公司住所位于天津市河东区红星路东，经营范围：房地产开发、商品房销售；服务：室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

  24.浦航租赁有限公司成立于2009年10月26日，注册资本76.604亿元，法定代表人童志胜，注册地址位于上海市浦东机场综合保税区闻居路1333号，经营范围为自有设备设施租赁、租赁交易咨询（经纪业务除外）、实业投资（股权投资除外）、财务咨询（代理记账业务除外）。

  25. 天津航空有限责任公司

  天津航空有限责任公司成立于2006年11月15日，注册资本819260万人民币，法人代表刘璐，注册地址位于天津滨海国际机场机场大厦六楼，经营范围为国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运代理服务；航空器材、日用百货的经营。

  26. 长江六号（河北航空有限公司）

  河北航空有限公司成立于2005年10月15日，注册资本180000.0万人民币，法人代表牟建勇，注册地址位于石家庄市中山东路303号世贸广场酒店，经营范围为国内航空客货运输业务（经营期限至2016年10月21日）；机场专用路经营管理；广告设计、制作、代理、发布；航空器材、工具设备租赁，航空器材的销售（法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）；货物和技术的进出口业务（国际禁止或需审批的除外）。

  27. 北京首都航空有限公司

  北京首都航空有限公司成立于1998年11月16日，注册资本231500 万元 人民币，法人代表胡明波，注册地址位于北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号，经营范围为国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理。 销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。

  28. 上海浦发大厦置业有限公司

  上海浦发大厦置业有限公司成立于2002年7月19日，注册资本37500.0万人民币，法人代表刘昕，注册地址位于上海市静安区北京西路669号13楼A室，经营范围为房地产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，自有停车库管理，物业配套商务服务，实业投资管理及相关咨询服务，在分支经营美容美发、健身房、咖啡馆、食品、烟、酒。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  29. 芜湖市建设投资有限公司

  芜湖市建设投资有限公司成立于1998年2月16日，注册资本500,000万元，法人代表夏峰，注册地址位于安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室，经营范围为集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、向上争取资金、借资、融资、责任贷款、资金担保、管理和组织实施政府性投资项目建设、开发经营、开发业务、受政府委托经营国有资产。

  海航集团有限公司是渤海租赁股份有限公司的实际控制人，海航资本集团有限公司是渤海租赁股份有限公司的控股股东，公司子公司香港航空租赁有限公司持有Australian Aviation Fund的基金份额，其他公司均是受同一控制人控制的关联方公司。

  三、关联交易主要内容

  公司与关联方之间的交易定价依据市场规则，定价公允，不存在损害非关联股东利益的情形。公司关联交易是分多次进行，每次具体交易依据当时的市场情况来定，因此，公司与关联方在每次交易前签署协议。

  四、关联交易目的和对上市公司影响

  公司与上述关联方发生的关联交易是出于经营需要，属于正常的商业交易行为。上述关联交易事项，有利于充分利用关联方的优势资源，保障公司办公及业务的开展，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生影响。

  根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司本次关联交易议案尚需提交股东大会审议。

  五、独立董事意见

  公司独立董事高世星、黎晓宽对该事项进行了事前认可，并发表了独立意见：上述关联交易表决程序合法，关联董事王浩先生、李铁民先生、王凯先生、吕广伟先生回避表决，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害中小股东利益，符合公司发展需要，符合国家有关法律法规和本公司章程的规定。

  六、备查文件

  1.公司第七届董事会第十五次会议决议

  2.公司独立董事事前认可意见

  3.公司独立董事独立意见

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-047

  渤海租赁股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2015年4月17日以电子邮件方式发出会议通知，2015年4月27日在北京海航大厦召开会议，会议应到监事3人，实到监事2人，授权委托1人。监事陈皓女士因公务原因未能出席会议，授权委托监事任正茂先生行使表决权。本次会议由监事任正茂先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了如下事项：

  1、审议公司2014年度监事会工作报告

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。

  2、审议公司2014年度报告及摘要

  经审核，监事会认为董事会编制和审议渤海租赁股份有限公司2014 年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。

  3、审议公司2014年度财务决算报告

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。

  4、审议公司2014年度利润分配预案

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。

  5、审议公司内部控制评价报告的意见

  公司监事会对《2014 年度内部控制评价报告》进行了认真的审核后认为：报告期内，公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立了较完善的内部控制体系，并采取了有效措施保证内控制度得以严格执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内控制度基本能满足公司的管理实际，符合有关法律、法规的要求，达到了公司内部控制的目标。《2014年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设、完善和运作的实际情况。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  6、审议关于提名公司第八届监事会监事候选人的议案

  鉴于公司第七届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》第一百四十三条之规定：公司监事会由3名监事组成，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  经公司股东提名，任正茂先生、陈皓女士为公司第八届监事会监事候选人。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。

  经公司民主选举推举王佳魏先生为公司第八届监事会职工监事候选人。（监事候选人简历附后）

  7、审议公司2015年第一季度报告

  经审核，监事会认为董事会编制和审议渤海租赁股份有限公司2015 年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  8、审议关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）的议案

  公司根据2014年度审计报告、2015年第一季度财务报表、2014年度利润分配及资本公积转增股本预案以及发行对象的具体信息，对《渤海租赁股份有限公司非公开发行A股股票预案》中相关内容进行了修订，制定了《渤海租赁股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。

  9、审议关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）的议案

  公司根据2014年度审计报告和2015年第一季度财务报表对《渤海租赁股份有限公司非公开发行A股股票预案》中相关财务数据进行了修订，制定了《渤海租赁股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）》。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  本议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议批准。

  监事会同意将第1、2、3、4、6、8、9项议案提交公司2014年年度股东大会审议。

  特此公告

  渤海租赁股份有限公司监事会

  2015年4月28日

  监事候选人简历

  任正茂，男，1977年出生，2000年毕业于西北大学。任正茂先生2000年加入海航集团，现任海航资本控股有限公司综合管理部总经理、公司监事会主席。

  陈皓，女，1972年出生，北京大学本科毕业，高级会计师。曾在中国银行海南省分行工作，2000年加入海航集团，曾担任海航集团计划财务部财务管理室经理、海航集团财务有限公司财务管理部总经理、海南通汇保险代理有限公司财务总监、海航酒店集团暨酒店控股公司财务总监、河北省国际信托投资公司（现渤海信托）财务总监兼计财部总经理、海航集团财务有限公司副总经理等职务。现担任新光海航人寿保险有限责任公司财务总监兼海航资本控股有限公司计划财务部总经理、公司监事。

  王佳魏，男，1986年出生，工商管理专业毕业，管理学学士。曾担任长江租赁有限公司综合管理部行政事务助理、海航租赁控股（北京）有限公司综合管理部薪酬福利主管、渤海租赁股份有限公司综合管理部副总经理。现任渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室副主任。

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-048

  渤海租赁股份有限公司

  关于与长江租赁有限公司、浦航租赁

  有限公司、扬子江国际租赁有限公司签订

  《托管经营合同》暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  浦航租赁有限公司（以下简称“浦航租赁”）、长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）、扬子江国际租赁有限公司（以下简称“扬子江租赁”）与渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）签订《托管经营合同》，约定将浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁的经营管理权全部委托给公司，包括但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作。托管经营期间，浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁的公司资产产权隶属关系保持不变，仍依法归其所有，其人员的劳动关系不受影响。

  因公司与浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁的控股股东均为海航资本集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。

  本次关联交易经公司第七届董事会第十五次会议审议通过（公司董事会应到9人，实到8人；4票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟对本次关联交易回避表决。

  二、关联方介绍

  ㈠长江租赁有限公司

  1、交易对方: 长江租赁有限公司

  2、注册地址:天津空港经济区环河南路88号2-2034室

  3、法定代表人: 任卫东

  4、注册资本: 58亿人民币

  5、企业类型:有限责任公司

  6、经营范围:国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资租赁性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其它业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、主要股东: 海航资本集团有限公司，出资22亿元，持股比例57.44%；金海重工股份有限公司，出资8亿元，持股比例20.89%；渤海国际信托有限公司，出资5.3亿元，持股比例13.83%；海口美兰国际机场有限责任公司，出资1.5亿元，持股比例3.92%；三亚凤凰国际机场有限责任公司，出资1.5亿元，持股比例3.92%。

  8、财务状况:截至2014年12月31日，经审计的公司总资产为2,722,693.52万元，净资产548,192.89万元；实现营业总收入107,634.18万元，净利润5,282.54万元。

  ㈡浦航租赁有限公司

  1、交易对方:浦航租赁有限公司

  2、注册地址:上海市浦东机场综合保税区闻居路1333号

  3、法定代表人:童志胜

  4、注册资本:76.604亿元人民币

  5、企业类型：有限责任公司

  6、经营范围:自有设备设施租赁；租赁交易咨询（经纪业务除外）；实业投资（股权投资除外）；财务咨询（代理记账业务除外）。

  7、主要股东:海航资本集团有限公司持股61.35%，天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）持股12.54%，天津盛祥投资合伙企业（有限合伙）持股26.11%。

  8、财务状况：截止2014年12月31日，公司总资产160.08亿元、净资产77.97亿元、主营业务收入4.58亿元,以上数据未经审计。

  ㈢扬子江国际租赁有限公司

  1、交易对方: 扬子江国际租赁有限公司

  2、注册地址: 上海市浦东新区浦东南路588号浦发大厦32层A-F单元

  3、法定代表人: 高传义

  4、注册资本: 美元34220万

  5、企业类型:有限责任公司(中外合资)

  6、经营范围:融资租赁业务，经营国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运载工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术，以及不动产的直接租赁、转租赁、回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式本外币融资性租赁业务；其它租赁业务；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及其附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询及担保业务。

  7、主要股东: 海航资本集团有限公司，出资20,470万美元，持股比例59.82%；Pacific American Corporation，出资8,685万美元，持股比例25.38%；北京中天兴业经贸有限公司，出资165万美元，持股比例0.48%；长江租赁有限公司，出资4,900万美元，持股比例14.32%。

  8、财务状况:截至2014年12月31日，公司总资产为1,307,958.26元，净资产241,153.02万元；实现营业收入438,588,362万元，净利润2,507.9万元。以上数据未经审计。

  三、交易标的基本情况

  本次关联交易的标的为浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁的经营管理权，包括但不限于人员、财务、资金、业务等全部经营管理工作。

  四、交易协议主要内容

  公司与浦航租赁、长江租赁、扬子江租赁签订的《托管经营合同》文本主要内容如下:

  1、托管期限

  本协议项下依法乙方对甲方的托管经营期限为自本协议生效之日起1年。

  2、托管费用及支付

  长江租赁有限公司托管费用为人民币250万元/年(大写：贰佰伍拾万元)、浦航船舶租赁有限公司托管费用为200万元/年（贰佰万元）、扬子江国际租赁有限公司托管费用为200万元/年（贰佰万元）。

  五、交易目的和对公司影响

  本次交易有助于推进同业竞争问题的解决、有效整合股东单位的优势资源、提高公司经营效益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事黎晓宽先生、高世星先生在审议上述事项前发表了事前认可意见，认为议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。因此同意将该议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议。

  独立董事黎晓宽先生、高世星先生在审议议案后发表了独立意见：本次业务属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决；本次业务有利于推进同业竞争问题的解决、有效整合股东单位的优势资源、提高公司经营效益，未损害公司及其股东、尤其是中小股东的利益。

  九、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第十五次会议决议

  2、独立董事事前认可意见和独立意见

  特此公告。

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-049

  渤海租赁股份有限公司

  关于提请召开公司2014年年度股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）经第七届董事会第十五次会议审议决定于2015年5月19日召开公司2014年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  ㈠会议召集人：公司董事会

  ㈡会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  ㈢会议时间：

  现场会议时间：2015年5月19日（星期二）下午:14：30；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所联网投票系统投票的时间为2015年5月18日15:00至5月19日15:00期间的任意时间。

  ㈣现场会议地点：乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼会议室

  ㈤会议登记时间：2015年5月14日上午10：00—14：00；下午15：30—18：30 。

  ㈥会议出席对象

  1、截至2015年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；

  2、公司董事、监事、高级管理人员、公司委托的律师。

  ㈦公司将于2015年5月14日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  第七届董事会第十四次会议议案

  1.审议关于渤海租赁股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

  2.逐项审议通过关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票方案的议案

  2.1本次发行证券的种类和面值

  2.2发行方式

  2.3发行对象

  2.4定价方式和发行价格

  2.5发行数量

  2.6募集资金数额及用途

  2.7本次发行股票的锁定期

  2.8上市地

  2.9本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  2.10决议的有效期

  3.审议关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案

  4.审议关于修订《募集资金管理办法》的议案

  5.审议关于海航资本、深圳兴航、天津通万参与认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案

  6.审议关于与特定对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案

  7.审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案

  8.审议关于修订《公司章程》的议案

  9.审议关于制定新《股东大会议事规则》的议案

  10.审议关于制定新《独立董事工作制度》的议案

  11.审议关于制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案

  上述议案详情可在2015年4月18日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）查阅。

  第七届董事会第十五次会议议案、第七届监事会第十六次会议议案

  12．审议公司2014年度董事会工作报告

  13．审议公司2014年度监事会工作报告

  14．审议公司2014年年度报告及摘要

  15．审议公司2014年度财务决算报告

  16．审议公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案

  17．审议关于公司2015年关联交易预计的议案

  18．审议关于公司及下属子公司2015年贷款额度预计的议案

  19．审议关于公司2015年度担保额度预计的议案

  20．审议关于公司参与渤海人寿保险有限公司增资的议案

  21. 审议关于公司与关联方签署《托管经营协议》的议案

  22. 审议关于选举公司第八届董事会董事的议案

  22.1选举汤亮先生为第八届董事会董事

  22.2选举金川先生为第八届董事会董事

  22.3选举李铁民先生为第八届董事会董事

  22.4选举周鸿先生为第八届董事会董事

  22.5选举吕广伟先生为第八届董事会董事

  22.6选举杨士彪先生为第八届董事会董事

  23. 审议关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

  23.1选举黎晓宽先生为第八届董事会独立董事

  23.2选举高世星先生为第八届董事会独立董事

  23.3选举赵慧军女士为第八届董事会独立董事

  24．审议关于选举公司第八届监事会监事的议案

  24.1选举任正茂先生为第八届监事会监事

  24.2选举陈皓女士为第八届监事会监事

  25.审议关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）的议案

  26.审议关于渤海租赁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订版）的议案

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可对其进行表决。 本次股东大会在审议议案22、23、24时分别实行累积投票制。

  独立董事将在本次股东大会上进行年度述职报告。

  上述议案详情可在2015年4月29日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）查阅。

  三、现场股东大会会议登记方法

  ㈠登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

  ㈡会议登记时间：2015年5月14日(上午10：00—14：00；下午15：30—18：30)

  ㈢登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号渤海租赁41楼）

  ㈣登记办法：

  1、法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

  2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

  四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

  在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  ㈠ 采用交易系统投票的投票程序

  1、本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360415；投票简称：渤海投票

  3、股东投票的具体程序

  ⑴ 买卖方向为“买入投票”；

  ⑵ 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，以100.00代表总议案，以1.00代表第一个需要表决的议案事项，以2.00代表第二个需要表决的议案，依此类推。

  对于选举董事、独立董事和由股东代表出任的监事的议案，如议案22为选举董事，则22.01 元代表第一位候选人，22.02 元代表第二位候选人，依此类推； 本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应的申报价格如下表：

  ■

  ⑶议案一至议案二十一、二十五、二十六为正常网络投票，对于不采用累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报表决意见：1.股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；具体如下表所示：

  ■

  （4）议案二十二、二十三、二十四采用累积投票制，对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报选举票数。其中：

  议案22《关于选举公司第八届董事会董事的议案》以累积投票方式表决。表决时，有表决权的每一股份拥有6票选举票数,选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

  议案23《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》以累积投票方式表决。表决时，有表决权的每一股份拥有3票选举票数,选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

  议案24《关于选举公司第八届监事会监事的议案》以累积投票方式表决。表决时,有表决权的每一股份拥有 2票选举票数,股东拥有的选举票数可以集中使用,也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。 网络累积投票具体投票表决参照下表：

  ■

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票无效，视为未参与投票。 （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1.股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-82991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-82991022/82990728/82991192

  2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3.投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月18日15:00时至2015年5月19日15:00时期间的任意时间。

  五、计票规则

  在计票时，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

  六、投票结果查询

  如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  七、联系地址

  （一）会议联系方式

  公司地址：新疆维乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

  邮政编码：830002

  公司电话：0991-2327723、0991-2327790

  公司传真：0991-2327709

  联系部门：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室

  （二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

  八、备查文件

  1.渤海租赁股份有限公司第七届董事会会议第十四次会议决议

  2. 渤海租赁股份有限公司第七届董事会会议第十五次会议决议

  3．渤海租赁股份有限公司第七届监事会会议第十六次会议决议

  4.授权委托书（见附件）

  渤海租赁股份有限公司董事会

  2015年4月28日

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2014年年度股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人(法人)： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人（签字）： 受托人身份证号码：

  一、本单位对本次董事会议案一至议案二十一、二十五、二十六的投票意见如下：

  ■

  二、本单位对本次董事会议案二十二、二十三、二十四的投票意见如下（本次选举实行累计投票制）：

  ■

  股票简称：渤海租赁 股票代码：000415 编号：2015-050

  渤海租赁股份有限公司

  独立董事提名人声明

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  渤海租赁股份有限公司第七届董事会现就提名黎晓宽先生、高世星先生、赵慧军女士为渤海租赁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任渤海租赁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √是 □ 否

  二、被提名人符合渤海租赁股份有限公司章程规定的任职条件。

  √ 是 □ 否

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √是 □ 否

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在渤海租赁股份有限公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有渤海租赁股份有限公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有渤海租赁股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √是 □ 否

  七、被提名人及其直系亲属不在渤海租赁股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  八、被提名人不是为渤海租赁股份有限公司或其附属企业、渤海租赁股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  （下转195版）