一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人陆申、主管会计工作负责人唐钧及会计机构负责人（会计主管人员）袁纪行保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1. 公司发行公司债券事项于报告期内获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]375号文”核准。本次债券发行工作已于2015年3月24日结束，采用分期发行方式发行，实际发行规模10亿元，最终票面利率为4.92%。详见公司公告临2015-7、临2015-10、公司2014年公司债券（第一期）票面利率公告、发行结果公告及债券上市公告临2015-18。

  2. 报告期内，经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据。详见公司公告临2015-03、2015-05、2015-08。

  3. 报告期内，公司筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年3月19日起停牌。详见公司公告临2015-11、临2015-12、临2015-15、临2015-16、临2015-17、临2015-19、临2015-20。

  4. 公司于2009年与公司第二大股东公司上实投资发展有限公司（以下简称"上实投资"）签订股权转让合同，转让公司持有的上海远东国际桥梁建设有限公司（以下简称"远东桥梁"）100％股权。该股权转让完毕后，远东桥梁因涉及民事诉讼，直接导致上实投资股东权益的损失。2014年10月8日，上实投资对本公司及相关第三人——上海公路桥梁（集团）有限公司（原企业名称：上海市第一市政工程有限公司）、上海市基础工程集团有限公司（原企业名称：上海市基础工程公司）、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司、上海浦江缆索股份有限公司、上海建四实业有限公司、上海建五实业有限公司、上海建七实业有限公司、上海市机械施工集团有限公司（原企业名称：上海市机械施工有限公司）提起诉讼，请求公司赔偿其股权损益损失27,078,845.50元。2014年10月17日，本案由上海市黄浦区人民法院受理。2015年3月31日，上海市黄浦区人民法院判决公司赔偿原告上海上实投资人民币27,078,845.50元。本公司认为，上述案件发生在本公司成为远东公司股东之前，故公司拟启动对原股东上海公路桥梁（集团）有限公司、上海市基础工程集团有限公司、上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司、上海浦江缆索股份有限公司、上海建四实业有限公司、上海建五实业有限公司、上海建七实业有限公司、上海市机械施工集团有限公司的诉讼事宜。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1. 上海上实（集团）有限公司（以下简称"上海上实"）在公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产购买时，与本公司签署了《避免同业竞争声明和承诺函》，承诺避免与本公司发生同业竞争。截至目前，除上海上实持有的上海海外联合投资股份有限公司17.65%股权尚未解决外，上海上实已通过股权转让等方式解决了《避免同业竞争声明和承诺函》所涉及的全部同业竞争问题。上海上实持有的该公司17.65%股权事项情况如下：上海海外联合投资股份有限公司所负责的俄罗斯圣彼得堡市"波罗的海明珠"大型综合社区项目为中俄战略项目，项目背景特殊，自始受到两国政府的高度关注和支持。该公司有关股东书面约定，未经其他方事先书面同意，任何一方均不得转让、出让、抵押或以其他方式处理有关全部或任何权利义务。由于尚无法获得其他股东对该等股权转让事项的一致同意，目前仍不具备注入上市公司的条件。上海上实持有的上海海外联合投资股份有限公司17.65％股权委托本公司管理，管理费用为每年合计50万元人民币。

  2. 上海实业作为上实控股的控股股东及实际控制人，在上实控股通过其全资子公司上实地产发展有限公司收购上海上实所持有的本公司63.65%股份时，签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺采用政策允许的方式进行业务整理，避免与本公司发生同业竞争，该承诺履行期限于2014年7月届满。公司于2014年7月4日召开2014年度第一次临时股东大会，审议并通过了《关于上海实业（集团）有限公司变更承诺履行期限的议案》，同意延期3年履行前述解决同业竞争的承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比下降50%以上，主要原因是上年同期股权转让收益较多而本期未发生股权转让收益事项。

  公司名称 上海实业发展股份有限公司

  法定代表人 陆申

  日期 2015-04-28

  公司代码：600748 公司简称：上实发展

  2015年第一季度报告