（上接207版）
龙创节能与众多知名企业建立战略合作伙伴关系，有利于双方在建筑智能化业务及建筑环境与节能业务等领域实现技术、信息的交流共享，共同开拓中国节能市场，提升双方品牌价值。
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（5）龙创节能的资质和荣誉
①主要资质
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②主要荣誉
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（6）龙创节能的经营优势
①具备领先技术优势和丰富应用经验的技术支持团队
龙创节能核心高管曾经担任世界500强企业（包括UTC、Siemens、Honeywell、Schneider Electric）的相关业务负责人，具备专业领域的长期实践经验和深厚的技术积累，从而保证了龙创节能能够提供从应用的差异性、功能完整性和成本结构都具备优势的解决方案，并形成了龙创节能的核心竞争力。
②掌握完整节能价值链的建筑智能节能供应商
目前，大部分从事建筑设备节能应用的公司仅从事建筑智能节能的部分业务环节，市场空间及应用方案解决能力有限。而龙创节能具备全业务链的节能产品或服务系统供应能力，能够满足客户各方面的节能需求，提供更具竞争力的产品和服务解决方案。
③与国际品牌稳定的合作关系
龙创节能凭借其特出的业务能力、技术实力在与西门子、巴尔的摩空调设备公司、开利空调（Siemens、BAC、Carrier）等国际品牌的合作过程中建立稳定的合作关系，与竞争对手相比能够获得采购成本优势。
④业界领先的能耗监测平台
目前，龙创节能搭建完成了业界领先的、基于大数据和云计算的能耗监测平台，该平台利用先进的云计算技术结合物联网技术为城市构建能耗监管和优化平台，实现能源的高效应用、高效调度、高效管理，为客户提供最优解决方案。
6、最近两年一期主要财务数据
单位：万元
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注：相关审计工作还在进行中，上表财务数据未经审计。
7、龙创节能原高管人员的安排
本次股权收购后，龙创节能主要经营管理人员将保持不变。
8、龙创节能的估值情况
本次非公开发行预案阶段，评估机构已对标的资产龙创节能采用收益法进行了预评估，以2015年3月31日为评估基准日，在持续经营的假设条件下，龙创节能的100%股权的预估值为7.28亿元。
9、收购龙创节能股权的必要性
（1）实施公司业务战略布局的需要
在公司的“聚焦核心项目，适度多元发展”的经营方针下，公司致力于围绕房地产主业，合理利用以“云计算、移动互联网、物联网、大数据”为核心的“互联网+”相关技术，以自身卓越的资源整合能力，积极寻求优质合作伙伴，多方携手共同打造智能服务的智慧城市生态系统。
智慧城市生态系统的核心是以人的室内定位及机电物联网（BIMS）为基础，通过移动设备实现人机互动，整合线上线下资源，提供全面智能服务，包含智慧节能、智慧家居、智慧社区、智慧应急等全方面的服务内容。公司的新兴产业布局正在围绕智慧城市生态系统展开。2014年3月，公司收购上海誉德动力技术集团股份有限公司部分股权，其在机电节能方面具有较强的实力，可为智慧城市节能减排提供专业的技术支持。同时它将整合各方资源，通过开发建设机电物联网，为智慧城市生态系统构建提供技术基础。2014年10月，公司投资入股的上海云图实践能源科技有限公司（以下简称“云图科技”），是一家致力于智慧城市建设及智慧楼宇整体解决方案的软件系统开发及运营管理公司。云图科技以实现智慧城市理念和为人类创造更美好城市生活为愿景，搭建基于室内定位网络及相关服务为基础的物理感知网。公司收购龙创节能将继续丰富公司的战略业务布局，为智慧城市生态系统提供建筑智能节能和建筑智能化方面提供技术支持。
（2）促进公司产品线升级
经过多年的发展，上实发展在住宅及商业地产开发方面积累了丰富的经验，并开发出多款具有市场影响力的地产产品。未来十年，房地产市场将进入一个平稳增长的阶段，市场竞争加剧，企业只有开发出更适应客户需求及未来趋势的差异化、个性化产品，才能在市场竞争中取得一席之地。目前，国家大力倡导低碳绿色经济发展模式，节能环保理念深入人心，建筑的智能化、节能化的市场需求日趋成熟。成功收购龙创节能以后，公司可以将其智慧节能系统整合进公司的地产项目，促进现有住宅及商业地产项目升级换代，提升公司产品的竞争力。
（3）加强房地产产业链资源的整合
在房地产行业加快市场化转型的背景下，上实发展通过精耕细作、区域聚焦、多元发展的方式不断提升公司品牌竞争力。一方面，依托公司现有房地产主业，通过聚焦房地产细分行业，通过专业化开发提升产品价值。公司的金融地产、文化地产、养老地产项目体现了公司产业整合、主业转型的诉求。其中，公司文化地产项目是以文化软实力为核心竞争力的房地产开发模式。房地产传统开发模式是以“建筑”为核心，而文化地产是以“文化和生活方式、居住理想”为核心，用文化提升固化建筑价值。公司的养老产业项目是指将品质地产和优良管家服务有机结合，依托专业管理运营团队，打造从护理、医疗、康复、健康管理、文体活动、餐饮到日常起居呵护一体化的服务平台。这些都是传统主业产品转型的很好体现。另一方面，传统房地产产品与新兴产业、新兴商业模式的结合，通过独特的市场定位及产品功能提升客户价值。公司收购龙创节能可以实现公司产品的智能化、节能化，推出符合行业发展趋势及客户价值要求的产品。同时，丰富了公司产业整合的经验，为公司未来进一步的收购兼并及产业整合奠定基础。
（4）实现与龙创节能管理的协同
上实发展通过收购龙创节能控股权，拥有了建筑智慧节能领域的高级管理人才和优秀运营团队，实现在建筑节能的业务开拓，缩短了重新招募团队涉足节能行业的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。与此同时，公司将吸取龙创节能在建筑节能行业的管理、运作经验，不断探索原有房地产主业在物联网及信息时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。为了实现龙创节能既定经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后上实发展将继续保持龙创节能的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对龙创节能核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励。同时上市公司将指导、协助龙创节能加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
10、附条件生效的《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》的内容摘要
曹文龙以所持龙创节能股份认购公司本次非公开发行股份，相关协议内容请参见本预案第二节发行对象的基本情况。此外，上实发展还将以本次非公开发行募集资金收购龙创节能42.3549%股权，相关股份转让协议内容如下：
（1）交易双方、签订时间
转让方：上海冠屿投资发展有限公司；
上海美屿投资发展有限公司；
张家港德联创业投资中心（有限合伙）；
上海农天鉴吉创业投资合伙企业（有限合伙）；
上海科技创业投资股份有限公司；
上海爱建资本管理有限公司；
陈丽华，身份证号：350425 XXXXXXXX 0021；
贺挺，身份证号：110108 XXXXXXXX 2218；
徐凯丰，身份证号：110105 XXXXXXXX 5813；
徐晶，身份证号：110102 XXXXXXXX 2383；
戴剑飚，身份证号：310104 XXXXXXXX 0418；
吴大伟，身份证号：310109 XXXXXXXX 0011；
吴一泓，身份证号：310104 XXXXXXXX 0490；
受让方：上海实业发展股份有限公司
目标公司：上海龙创节能系统股份有限公司
协议签订日期：2015年4月28日
（2）目标资产
在符合本协议规定条款和条件的前提下，转让方同意向受让方转让、受让方同意自转让方受让转让方持有的龙创节能20,330,360股股份，占龙创节能全部已发行股份总数的42.3549%。
（3）目标资产定价
双方确认，目标股份作价应按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具评估报告（评估基准日为2015年3月31日）记载的并经国有资产主管部门备案确认的目标资产价值为基础，由双方协商确定。双方将据此另行签署相应的补充协议对目标股份作价予以确认。
（4）支付方式
转让方理解并同意，受让方将以非公开发行股份募集资金向转让方支付股份转让款，其中50%于募集资金到位后五个工作日内向各转让方支付，其余50%于交割日后十日内向各转让方支付。
（5）资产交付及过户时间安排
本协议生效后，全体转让方应于收到第一笔股份转让款后五个工作日内完成促使目标公司召开董事会/股东大会修改章程、更新股东名册，以及完成目标公司向所属工商行政机关递交关于股权变更的申请，并及时将变更结果的核准通知传递给受让方。在此过程中，受让方配合签署为办理该变更所需一切文件。自交割日起，受让方合法享有和承担目标股份上的一切权利和义务。
本次股权转让的交割日指目标股权所有权全部转移完成之日，即转让方所持龙创节能的股权在工商行政机关被登记到受让方名下之日。
（6）过渡期损益安排
在过渡期内，转让方将尽其应尽的职责，在龙创节能正常经营活动中按照以往惯常的方式参与经营、管理、使用和维护龙创节能资产及相关业务，保证其在过渡期间不会发生重大不利变化。
转让方和受让方均同意，龙创节能股份因过渡期间收益或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）增加的，该等过渡期收益由受让方享有，龙创节能股份因过渡期间亏损或其他原因导致所对应的经审计净资产值（合并报表）减少的，该等亏损由全体转让方于龙创节能股份交割日净资产值经受让方认可的会计师审计确认后的15个工作日内以现金方式向受让方补足。在此基础上，龙创节能在过渡期间产生的盈利或亏损等净资产变化由受让方享有或承担。
（7）与资产相关的债务及人员安排
本次转让不涉及债权债务的处理或人员安置问题，原由龙创节能享有或承担的债权债务在交割日后仍由龙创节能享有或承担，龙创节能的人员仍由龙创节能继续负担用工责任。双方另有约定的除外。
（8）协议的生效条件和生效时间
各方同意，本协议经签约各方法人的法定代表人或其授权代表或执行事务合伙人签署并加盖公章、签约各方自然人本人签字成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：
①受让方的非公开发行获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；
②受让方的非公开发行获得其董事会批准；
③受让方的非公开发行获得其股东大会批准；
④受让方的非公开发行获得上海市国资委批准；
⑤受让方的非公开发行获得中国证监会（或按照本合同成立后的新规替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准。
（9）违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下做出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（“违约方”）应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权按协议约定提起诉讼。
如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用，则违约方应全额赔偿/补偿守约方，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费、评估费、中介机构服务费利息、差旅费、为维权发生的合理的法律服务费和其他专家费用。
转让方明白，本协议内容构成受让方非公开发行的必要组成部分，任何对本协议义务的违背都将实质性地影响非公开发行，因此如转让方发生协议约定的违约行为，其给受让方造成的损失将包括受让方非公开发行项目遭受的全部损失。
11、《上海龙创节能系统股份有限公司业绩补偿协议》内容摘要
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（1）补偿测算对象及业绩目标
补偿测算对象为龙创节能补偿测算期间内的净利润。
乙方在对龙创节能现状和未来发展趋势充分研判的基础上，确定龙创节能的业绩目标如下：
目标一：2015年度实现净利润5,800万元；
目标二：2016年度实现净利润6,800万元；
目标三：2017年度实现净利润7,400万元；
目标四：2015至2017年度累计实现净利润20,000万元。
以上“净利润”是指龙创节能经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）补偿测算期间
双方约定，补偿测算期间为2015年度、2016年度及2017年度。
（3）补偿触发条件
满足以下全部条件的，触发业绩补偿：
①上实发展完成对目标股份的收购；
②龙创节能未实现业绩目标四。
甲方、乙方同意，届时由龙创节能测算补偿测算期间内其截至补偿测算期末的净利润数与设定的业绩目标净利润数的差异情况，并聘请经甲方认可的具有证券业务资格的会计师事务所予以审核和出具专项审核报告。该专项审核报告应于一个会计年度完成后的三个月内出具。
（4）补偿方式
补偿条件成就时，全体乙方应共同和按比例（指其持股份额占乙方合计持股份额的比例）向甲方予以现金补偿，补偿款于2017年度届满后一次性结算和支付。计算公式如下：
补偿款＝（业绩目标四设定的累计实现净利润额－业绩补偿期间累计实际实现的净利润）×2.00
业绩补偿款应于专项审核报告后的三个月内完成支付。
（5）担保和连带责任
曹文龙同意，将按《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》获得甲方发行的股份通过质押的方式为其履行上述业绩补偿提供担保，具体如下：
于获甲方发行股份后五个工作日内，将其中200万股办理质押；此后，若未实现业绩目标一且差额达到10%以上（含本数），则补充质押200万股；若未实现业绩目标二且差额达到10%以上（含本数），则进一步补充质押200万股。
担保期间甲方发生派发股份股利、以公积金转增股份、配股等除权事项的，已质押股份因此获得的法定孳息（派发股份股利、公积金转增股份、认购的配股）亦计入质押资产，后续办理质押（如需）的股份数量亦相应调整。
乙方进一步同意，将持有的龙创节能全部股份质押予甲方，作为对相关主体履行业绩补偿义务的担保。担保期间龙创节能发生派发股份股利、以公积金转增股份、配股等除权事项的，已质押股份因此获得的法定孳息（派发股份股利、公积金转增股份、认购的配股）亦计入质押资产。
（6）业绩奖励
双方同意，在目标公司满足以下条件时，向乙方团队予以现金奖励：
①上实发展完成对目标股份的收购；
②目标公司实现业绩目标四；
③《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》或《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》项下的任职保持和竞业禁止条款未被违反。
奖励金额计算公式如下：
奖励金额＝（2015年度至2017年度累计实现净利润－业绩目标四）×40%，具体方案由目标公司董事会审议确定。
若目标公司2015年度实现的净利润不足业绩目标一的90%，或2016年度实现的净利润不足业绩目标二的90%，或2017年度实现的净利润不足业绩目标三的90%，则计算奖励金额时应当考虑各年度实现净利润与业绩目标的90%之间差额（以下简称“差额部分”），奖励金额计算公式调整为：
奖励金额＝（2015年度至2017年度累计实现净利润－业绩目标四－差额部分）×40%
（7）违约责任
本协议任何一方违反本协议的规定，给守约方造成损失的，应赔偿由此给守约方造成的损失。
（8）生效条件
各方同意，本协议经签约各方法人的法定代表人或授权代表签署并加盖公章以及经签约各方自然人本人签字成立，并于下列先决条件均得到满足之日时生效：
①上实发展非公开发行股份获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；
②上实发展非公开发行股份获得其董事会批准；
③上实发展非公开发行股份获得其股东大会批准；
④上实发展非公开发行股份获得上海市国有资产监督管理委员会批准；
⑤上实发展非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会（或按照本合同成立后的新规替代其履行监管义务的其他部门）核准。
本协议生效后，其任何变更、解除或终止均需经甲乙双方协商一致并签订书面协议。
（四）对龙创节能增资偿还银行借款并补充流动资金
公司计划将本次募集资金中的2亿元用于对龙创节能增资，并全部用于补充其生产经营所需的流动资金。
1、支持龙创节能主营业务发展的需要
龙创节能作为一家专业的建筑智能节能服务公司，公司的业务发展模式及行业特点决定了公司对流动资金需求大，而对固定资产、无形资产等非流动资产投资需求小。截止2015年3月31日，公司流动资产占总资产的比例为97.86%，其中流动资产主要为公司开展建筑智能节能服务业务所必须的货币资金、应收款项、预付款项、存货等。
公司凭借自身良好的市场口碑和品牌形象在建筑智能节能服务领域取得快速发展，2014年营业收入增长率达52.38%。未来，随着低碳循环经济理念的逐渐深入人心，建筑智能化节能技术日趋成熟，我国建筑节能行业将面临极佳的发展机遇期，公司现有业务存在较大的成长潜力，有必要补充一定的流动资金适时进一步扩大主营业务规模，及时把握行业发展的契机。
2、继续加大龙创节能研发投入的需要
标的公司是国家高新技术企业及上海市创新型企业，也是国内领先的建筑能源解决方案和服务的提供商。
为保证公司在建筑节能行业的技术优势，公司报告期内保持着较高的研发支出，最近二年的研发费用分别为1,287.42万元、1,613.92万元。未来，标的公司仍需继续加大研发投入，以保持公司持续的竞争力。标的公司现有的节能监控平台已经不能满足未来市场发展的需要，公司亟需对其升级和扩容。公司从事的楼宇智能控制系统业务，主要系统组成部件由国外企业供应，此类国外产品一般为通用设备，没法直接适应中国市场，公司需加大该方面的研发投入，开发出适合中国不同类别建筑的楼宇智能管理方案。
通过本次对龙创节能增资补充流动资金将为公司持续提升研发能力、积极开发符合行业发展趋势、适应客户需求的新技术、新产品提供有力的资金支持。
3、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
2013年末、2014年末及2015年3月末，龙创节能的资产负债率分别为64.79%、62.68%、59.71%，处于较高水平。本次非公开发行募集资金用于增资龙创节能后，其资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强标的公司长期可持续发展能力。
综上，本次补充流动资金项目有利于充实龙创节能营运资金、提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，能加速标的公司未来发展战略的实施，保持并提升其的市场竞争能力和持续发展能力，符合上市公司全体股东利益。
4、附条件生效的《上海龙创节能系统股份有限公司增资协议》的内容摘要
（1）合同主体、签订时间
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（2）增资计划
各方同意，上实发展将以非公开发行股份募集资金向龙创节能增资20,000万元人民币，龙创节能相应向上实发展增发股份。
（3）目标资产定价
龙创节能向上实发展增发股份的单价与上实发展按《上海实业发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》和《关于上海龙创节能系统股份有限公司的股份转让协议》收购龙创节能股份的单价相同，将按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具评估报告（评估基准日为2015年3月31日）记载的并经国有资产主管部门备案确认的龙创节能股东全部权益价值为依据确定，暂估值为15.167元/股（四舍五入保留三位小数）。
龙创节能本次应向上实发展发行的股份数量＝20,000万元÷增发股份单价。增发股份单价等于暂估值时，增发股份数量为13,186,813股（按暂定单价的精确数值计算）。此时，上实发展的20,000万元增资款中，13,186,813元应计入龙创节能的注册资本，其余计入龙创节能的资本公积。
（4）增资实施安排
届时各方作为龙创节能的股东，应当立即召集召开龙创节能股东大会，就上述增资和向上实发展新增发行股份事宜形成一致同意股东大会决议，并通过关于相应修改龙创节能公司章程的决议。
各方同意，上实发展非公开发行股份募集资金到位后，在龙创节能股东大会形成有关增资的决议后，上实发展于五个工作日内将增资款汇入龙创节能指定账户，并由上实发展认可的具有证券业务资格的会计师事务所出具验资报告。
（5）协议生效条件
各方同意，本协议经签约各方法人的法定代表人或其授权代表或执行事务合伙人签署并加盖公章、签约各方自然人本人签字成立，并于下列先决条件均得到满足时生效：
①上实发展非公开发行股份获得上海实业控股有限公司股东特别大会批准；
②上实发展非公开发行股份获得其董事会批准；
③上实发展非公开发行股份获得其股东大会批准；
④上实发展非公开发行股份获得上海市国有资产监督管理委员会批准；
⑤上实发展非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会（或按照本合同成立后的新规替代其履行监管义务的其他部门）核准。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
（1）有利于解决同业竞争问题
本次发行收购上投控股100%股权是上实集团为履行避免同业竞争承诺而采取的房地产优势资源整合措施。本次非公开发行完成后，上投控股将成为本公司的全资子公司，有利于提高上市公司业务独立性，规范上市公司运作，有助于保障中小股东的利益。
（2）有利于增强公司主营业务
本次募集资金投资项目中的收购上投控股100%股权，青岛国际啤酒城改造项目二、三期工程的实施有助于发行人扩大公司规模，在未来为公司带来较为可观的盈利收益，有利于进一步提升公司房地产主营业务能力、提高公司的盈利水平。
（3）有利于带来公司新的盈利增长点
本次使用募投资金收购龙创节能并对其增资的顺利实施有利于公司对现有的住宅及商业地产业务与龙创节能的智慧节能业务相结合，实现对原有主营业务的升级改造，提高房地产业务的经济附加值。同时，公司收购龙创节能股权是向房地产业务下游的积极拓展，将强化公司的产业竞争力，并为公司带来新的盈利增长点。
2、本次发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过600,000万元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大。预计募投项目实施完成后，公司的销售规模和盈利能力将进一步提升。
（1）财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（2）盈利能力变动状况
本次募投项目实施后，将提升公司的盈利水平，进一步巩固和提升公司在房地产行业的市场地位。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后上市公司业务及章程变化情况
1、发行后上市公司业务变化情况
本次非公开发行将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，本次发行完成后，上市公司的主营业务格局不会发生变化。
2、发行后上市公司章程变化情况
本次非公开发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
二、发行后上市公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
1、发行后上市公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。
本次非公开发行前，公司的控股股东为上海实业控股有限公司，其通过在英属维尔京群岛设立的全资附属公司上实地产发展有限公司持有公司股份689,566,049股，占公司已发行总股份数的63.65%；上海市国资委通过上海实业（集团）有限公司间接持有上实控股52.51%股权，是本公司的最终实际控制人。
本次发行后，上投资产将直接持有本公司85,470,085股股份，上实地产仍直接持有本公司689,566,049股股份，上实投资发展仍直接持有本公司46,735,036股股份。上投资产、上实地产和上实投资发展均为受上实集团控制的企业，上投资产、上实地产和上实投资发展将持有本公司821,770,170股股份，占上实发展本次发行后总股本的51.48%（按本次非公开发行512,820,512股计算）。上海市国资委仍为本公司的实际控制人。
2、发行后上市公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。
3、发行后上市公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变动。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加。募集资金投资项目建成投产后，公司盈利能力将进一步加强，现金流量也相应增加。
四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
1、上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
2、上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增同业竞争。
五、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其管理人占用的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。
七、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
第五节 本次股票发行相关风险说明
一、宏观经济周期波动的风险
房地产业由于其服务居民住房需求的基础性作用及广泛的行业关联性已成为我国国民经济发展的重要组成部分，房地产市场的需求波动与国民经济周期性波动关系密切。在宏观经济周期的上升阶段，居民收入增长促进房地产行业的投资和市场需求两旺；在宏观经济周期的下降阶段，市场需求萎缩，房地产企业的经营风险增大、收益可能下降。
目前，全球以及国内宏观经济走势存在不确定因素，全球经济复苏艰难曲折，主要经济体走势分化。国内经济下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织。若未来国内宏观经济出现较大幅度下滑，将影响房地产业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
二、行业政策风险
房地产行业是国民经济中重要产业，其主要生产要素土地和资金受政府政策影响很大，国家宏观经济政策和行业政策的变化都将对行业产生较大影响。近几年来，我国房地产业发展势头强劲，整体规模不断扩大，房价增长及由此带来的住房问题日益成为社会公众和舆论关注的焦点。为了维护房地产市场稳定，促进房地产业持续健康发展，近年来国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控。
党的十八届三中全会强调“使市场在资源配置中起决定性作用”，当前政府对房地产行业的调控重点由抑制房价快速上涨转为有保有压，注重保持房地产市场平稳健康发展，但未来调控方向及调控手段仍具有较大不确定性，可能会对房地产公司业务的各个环节如土地取得、建筑规划、贷款申请、项目预售等方面造成一定的负面影响，同时可能会对消费者的购房需求产生一定的抑制，从而影响公司房地产项目的开发与经营。如果未来公司不能积极适应国家对房地产行业调控政策的变化并制定合理的经营策略，则有可能对公司的经营和发展造成不利影响。
三、审批风险
本次非公开发行股票尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次非公开发行经上海实业控股有限公司股东特别大会表决通过，本次非公开发行方案经上市公司股东大会表决通过，交易标的作价所依据的评估结论经有权国有资产监督管理部门核准备案，本次交易方案经有权国有资产监督管理部门的批准，本次非公开发行获相关政府主管部门的批准或无异议，中国证监会核准本次交易方案等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次公开发行股票存在无法获得批准的风险。
四、产品销售风险
随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高。如果发行人在项目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解消费者需求的变化并未能及时应对，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。同时，若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。
五、房地产开发成本波动的风险
土地和建材成本是房地产开发成本的主要组成部分，而土地、建材价格随宏观经济运行情况的变化往往出现大幅波动。
土地价格的上涨将增加本公司项目开发的成本，加大项目开发的经营风险；同时公司对土地成本波动的态势把握不准确也可能使经营陷入困境。钢材和水泥等主要建材价格随宏观经济也可能波动幅度较大，一方面，土地和建筑材料价格的高位运行会挤压房地产开发企业的盈利空间；另一方面，钢材和水泥等主要建筑材料价格的波动也会影响公司经营的平稳发展，对公司的各项经营管理提出了很高要求。
六、项目开发风险
房地产项目开发包括选址、购地、策划、设计、施工、销售及售后服务等多个环节，具有开发周期长、投资金额大的特点，且受到政府审批、市场环境等因
素的影响。项目开发可能因为上述各个环节、部门的因素而导致开发周期延长、开发成本提高，甚至造成土地的闲置，从而影响项目的预期销售和盈利水平乃至公司的健康经营。
七、跨区域经营风险
我国地域辽阔，各地区经济发展不平衡，各地自然环境、居民生活习惯、购
房偏好等存在一定差异，导致房地产开发的地域性特点突出。目前发行人已在上海、天津、青岛、哈尔滨、重庆、成都、泉州、湖州、大理等十余个城市从事房地产项目开发。若发行人未能合理把握各项目所在城市的经济发展趋势、房地产政策和市场环境，有可能使所开发产品与当地市场需求不符，从而面临跨区域经营的风险。
八、项目管理风险
公司目前的房地产开发业务均由公司控股子公司或相关下属项目公司开发经营，这种经营模式对公司的管理资源、管理能力提出了更高的要求。如果公司不能对控股子公司或其下属项目公司实施有效的控制，可能影响公司正常的项目开发和经营业绩。
目前，发行人已经对项目子公司建立了比较规范、完善的控制机制，在财务、资金、人事、项目管理等方面实行总部统一管理。随着发行人业务的不断拓展，若控制机制的设置或执行不能适应其发展的需要，将可能导致发行人对项目子公司缺乏足够的管控，从而影响发行人的正常运营及品牌形象。
九、人力资源风险
在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前，公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的发展平台。随着国内房地产市场的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公司未能建立有效的激励机制保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，将影响公司发展战略的有效实施。
十、财务风险
（1）筹资风险
房地产行业是资金密集型行业，充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金（包括股本金、预售商品房的预收款）外，主要来源于银行借款。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。若公司不能及时通过多种渠道获得房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务造成不利影响。
（2）存货计提跌价准备的风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。截至2014年12月31日，公司存货（合并财务报表口径）共计101.90亿元，占发行人资产总额的54.35%。公司存货的变现能力直接影响着公司的资产流动性及偿债能力，如果公司在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对公司的偿债能力和资金调配带来较大压力。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现大幅下滑，公司的存货将面临跌价风险，进而对其财务表现产生不利影响。
十一、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，虽然标的资产上投控股和龙创节能均有稳定可持续的经营业绩，但青岛啤酒城项目仍处于开发过程中，预期经济效益的实现存在一定的不确定性，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献可能需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
十二、整合风险
本次募投项目拟收购上投控股及龙创节能的控股权，收购完成后上投控股和龙创节能将成为公司的控股子公司。上投控股主要从事房地产项目开发运营，与上市公司业务相同。而龙创节能作为一家主营建筑智能节能服务综合服务商，其经营模式、产品与服务类型、行业特性与房地产开发业务存在较大的不同。未来，这两家公司进入上市公司，将面临着企业文化、法律法规、会计税收制度、商业惯例等经营管理环境方面的差异。因此，公司收购上投控股及龙创节能以后，存在一定的业务、人员等方面的整合风险。
十三、标的资产评估及盈利预测风险
本次收购的标的资产为上投控股和龙创节能，本次交易中评估机构以2015年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估结果作为拟收购上投控股股东全部权益价值的定价依据，采用收益法评估结果作为拟收购龙创节能股东全部权益价值的定价依据。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
十四、股市风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩、发展前景，还受国家宏观经济、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入、我国资本市场的逐渐开放及沪港通交易机制的推出，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十九日