第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—17
广东德豪润达电气股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：截至广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“德豪润达” ）2014年度报告披露日，公司的重要参股公司雷士照明控股有限公司（以下简称“雷士照明”）的审计机构尚未出具其2014年度经营业绩的审计报告，雷士照明预计将于2015年5月10日当周披露其经审计的2014年度经营业绩。公司以雷士照明2014年未经审计业绩数据为基准计算对雷士照明的投资收益，公司的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）对公司2014年度财务报告出具了保留意见的审计报告。根据测算，如果雷士照明2015年5月10日当周披露的经审计2014年度经营业绩发生重大下调（在雷士照明未经审计2014年净利润的基础上下调金额超过5,161万元），将导致德豪润达2014年度经营业绩由盈利转为亏损，德豪润达股票将因经营业绩连续两年亏损被实行退市风险警示（*ST）。
公司、立信会计师事务所与负责雷士照明审计的境外会计师事务所进行了沟通，确认雷士照明生产经营正常，不存在其他重大的不确定事项和不利影响。因此，根据各方对雷士照明2014年度经营业绩的评估，立信会计师事务所判断雷士照明2014年经审计经营业绩不会发生重大不利变化，预计不会导致德豪润达2014年度出现亏损。
公司2014年度经营业绩存在因雷士照明经审计2014年度经营业绩发生重大变化从而需进行重大调整的不确定性，若未来出现上述雷士照明经审计经营业绩出现重大下调的不利情况从而导致公司2014年度经营业绩出现亏损，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资！
公司股票将于2015年4月29日开市起复牌交易。
一、董事会会议召开情况
德豪润达第五届董事会第十次会议通知于2015年4月17日以传真及电子邮件的形式发出，并以现场投票表决的方式于2015年4月27日在浙江省宁波市江东区豫源街88号香格里拉大酒店会议室举行。会议应出席董事9人，亲自出席董事8人，董事李占英先生因工作安排无法亲自出席，书面委托李华亭董事出席本次董事会并就会议审议事项代为表决。会议由董事长王冬雷先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议的审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过了《2014年度董事会工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2014年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《2014年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经立信会计师事务所审计：2014年度公司归属于上市公司股东的净利润为13,950,995.19元，比上年同期增长112.22%；基本每股收益0.0109元，比上年同期增长111.13%。
2014年末总资产为12,935,999,728.74元，比上年末增长18.68%；归属于上市公司股东的所有者权益为5,554,758,126.45元，比上年末增长32.02%；股本总额为1,396,400,000股，与上年末增长19.72%。
本议案须提交2014年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2014年度利润分配方案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经立信会计师事务所审计确认2014年实现归属于上市公司的净利润13,950,995.19元，加上年初未分配利润654,633,201.92元，减去计提的盈余公积 13,311,843.30元，期末未分配利润655,272,353.81元。
按照《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2012-2014）》的规定，根据公司未来的发展规划及公司的资金状况， 2014年度拟以公司年末股本总额139,640万股为基数，每10股派发现金股利0.3元（含税），共计派发现金股利4,189.20万元（含税）。2014年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
本议案须提交2014年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2014年年度报告及其摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2014年度股东大会审议。
《2014年年度报告》全文刊登在2015年4月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上；《2014年年度报告摘要》刊登在2015年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
（六）审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
立信会计师事务所出具了内部控制鉴证报告。
《2014年度公司内部控制自我评价报告》全文刊登在2015年4月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
（七）审议通过了《关于公司募集资金存放及使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
立信会计师事务所出具了专项鉴证报告。
详见2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（八）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意审计委员会对2014年度审计机构立信会计师事务所审计工作的评价报告，2014年应向立信会计师事务所支付年度审计费用180万元。
同意聘任立信会计师事务所为公司2015年度审计机构。
本议案须提交2014年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司2015年度向金融机构申请综合授信额度及为子公司提供担保的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1、同意公司及子公司2015年度向银行等金融机构申请总金额不超过人民币839,150万元、美元10,000万元的综合授信额度。是否使用贷款授信额度视公司生产经营需要决定，公司及子公司的财务部可以在股东会批准的授信总量的范围内在具体的操作中对融资机构、金额和方式等予以调整。
2、同意公司2015年度为全资子公司珠海德豪润达电气有限公司、广东德豪雷士照明有限公司、威斯达电器（中山）制造有限公司、大连德豪光电科技有限公司、扬州德豪润达光电有限公司、芜湖德豪润达光电科技有限公司、深圳市锐拓显示技术有限公司，广东德豪锐拓显示技术有限公司以及持股80%的子公司蚌埠德豪光电科技有限公司、持股71.43%的子公司蚌埠三颐半导体有限公司、持股51%的子公司广东锐拓照明景观艺术设计工程有限公司向银行等金融机构申请的综合授信额度提供担保，本次担保的额度为不超过人民币64.115亿元。
董事会认为上述子公司拟申请的银行综合授信额度主要是为了满足生产经营及项目投资的资金需求，为其提供担保可支持其经营发展，不会损害公司利益。本公司可对上述融资的使用进行严密监控，款项被滥用或不能偿还的风险极小。
3、授权董事长签署上述融资额度及对外担保总额范围内的相关文件。
4、本议案适用于2014年度股东大会审议通过之日起至2015年度股东大会召开之日止期间发生的银行等金融机构的授信额度及担保。
本议案须提交2014年度股东大会审议。
公司为子公司提供担保情况详见2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于为子公司提供担保的公告》。
（十）审议通过了《关于2014年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
立信会计师事务所对公司2014年度财务报告出具了保留意见的审计报告。相关事项详见2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于对2014年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的公告》。
（十一）审议通过了《2015年第一季度全文及正文》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2015年第一季度报告全文》刊登2015年4月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上；《2015年第一季度报告正文》刊登在2015年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。
（十二）审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟于2015年5月20日召开2014年度股东大会，审议董事会及监事会提交年度股东大会审议的事项。
详见2015年4月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2014年度股东大会的通知》。
三、备查文件
第五届董事会第十次会议决议。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一五年四月二十九日
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—18
广东德豪润达电气股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2015年4月17日以电子邮件的方式发出召开的通知，并以现场投票表决的方式于2015年4月27日在浙江省宁波市江东区豫源街88号香格里拉大酒店会议室举行。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，监事会召集人杨宏先生主持会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过了《2014年度监事会工作报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2014年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2014年度财务决算报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2014年度股东大会审议。
（三）审议通过了公司《2014年年度报告及其摘要》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案须提交2014年度股东大会审议。
监事会对2014年年度报告形成专项审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核广东德豪润达电气股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经认真审核，监事会认为董事会编制的《2014年度内部控制自我评价报告》客观公允地反映了公司内部控制的实际情况，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行。
（五）审议通过了《董事会关于公司2014年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实地反映了公司的实际情况，公司董事会对审计报告中保留意见涉及事项所做的专项说明客观、真实。监事会将持续关注公司董事会和管理层推进相关工作，尽快消除上述不确定因素对公司的影响，切实维护公司和广大投资者的利益。
（六）审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、备查文件
第五届监事会第七次会议决议
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司监事会
二〇一五年四月二十九日
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—20
广东德豪润达电气股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1569号文核准，本公司由主承销商中国银河证券股份有限公司于2014年6月5日向两名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票23,000万股，每股面值1元，每股发行价人民币5.86元。截至2014年6月6日止，本公司共募集资金人民币134,780万元，扣除发行费用人民币1,050万元，募集资金净额人民币133,730万元。截至2014年6月6日止，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年6月6日出具信会师报字[2014]第410247号验资报告验证确认。
本次非公开发行募集资金净额人民币133,730万元，全部用于补充流动资金。
截至2014年12月31日止，募集资金项目合计使用1,337,300,000.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额226,099.86元。
截至2014年12月31日止，募集资金余额为726,099.86元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及未通过募集资金专户而通过一般存款结算账户支付的发行费用）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东德豪润达电气股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金管理制度》经本公司第三届第三十三次董事会审议通过。根据《募集资金管理制度》的要求，并结合本公司的经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。本公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守募集资金管理制度和本公司资金管理制度的规定，履行审批手续。
本公司与保荐机构中国银河证券股份有限公司及中国民生银行股份有限公司珠海分行就2014年度非公开发行募集资金的管理签订了《募集资金三方监管协议》。已签订的《募集资金三方监管协议》与募集资金三方监管协议范本不存在重大差异。
(二)募集资金专户存储情况
2014年6月6日，本公司在中国民生银行股份有限公司珠海分行（账号：626808970）募集资金专户收到主承销商中国银行证券股份有限公司汇入的募集资金净额人民币1,339,060,000.00元（含发行费用1,760,000.00元）。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定，对2014年度非公开发行募集资金在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
2014年度非公开发行募集资金用途为补充公司在流动资金方面的缺口，不进行单独的财务评价,项目实施后效益主要体现为缓解公司的流动资金压力，降低财务费用，增加公司效益。
(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
无实施地点、实施方式变更情况。
(四)募投项目先期投入及置换情况
无募投项目先期投入及置换情况。
(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(六)节余募集资金使用情况
无节余募集资金的情形。
(七)超募资金使用情况
无超募资金的情形。
(八)尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户。
(九)募集资金使用的其他情况
无募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为，本公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、其他说明事项
2014年2月11日，本公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及节余募集资金永久补充流动资金的议案》。议案通过了将2010年度非公开发行募集资金的LED芯片项目及LED照明项目节余的募集资金、其他节余的募集资金（2010年度非公开发行募集资金及2012年度非公开发行募集资金产生的利息收入及未支付的发行费用等）合计427.79万元永久补充流动资金；通过了将2010年度非公开发行募集资金的LED封装项目以及2012年度非公开发行募集资金的LED外延片项目尚未使用的募集资金合计12,163.83万元永久补充流动资金。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年4月27日批准报出。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
2015年4月27日
截至2014年12月31日止， 2014年度公开发行募集资金（补充公司流动资金）使用情况对照表
编制单位：广东德豪润达电气股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2015—21
广东德豪润达电气股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
经广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年4月29日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，2015 年度公司拟为全资子公司珠海德豪润达电气有限公司（以下称“珠海德豪润达”）、广东德豪雷士照明有限公司（以下称“广东德豪雷士”）、威斯达电器（中山）制造有限公司（以下称“中山威斯达”）、大连德豪光电科技有限公司（以下称“大连德豪光电”）、扬州德豪润达光电有限公司（以下称“扬州德豪润达”）、芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下称“芜湖德豪润达”）、深圳市锐拓显示技术有限公司（以下称“深圳锐拓”）、广东德豪锐拓显示技术有限公司（以下称“德豪锐拓显示”）以及持股80%的子公司蚌埠德豪光电科技有限公司（以下称“蚌埠德豪光电”）、持股71.43%的子公司蚌埠三颐半导体有限公司（以下称“蚌埠三颐半导体”）、持股51%的子公司广东锐拓照明景观艺术设计工程有限公司（以下称“广东德豪锐拓照明”）等十一家子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保，本次担保的额度为不超过人民币64.115亿元。
（一）对子公司担保的具体金额
1、公司拟为珠海德豪润达向金融机构申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币0.5亿元。
2、公司拟为广东德豪雷士向金融机构申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币0.5亿元。
3、公司拟为中山威斯达向金融机构申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币2.73亿元。
4、公司拟为大连德豪光电向金融机构申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币19.295亿元。
5、公司拟为扬州德豪润达向金融机构申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币3.5亿元。
6、公司拟为芜湖德豪润达向金融机构申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币24.65亿元。
7、公司拟为蚌埠德豪光电向金融机构申请综合授信额度提供担保，最高担保总额不超过人民币4亿元。（下转219版）