2014年年度报告摘要

  公司代码：600838 公司简称：上海九百

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  ■

  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  2014年，我国宏观经济形势依然严峻，经济下行压力持续加大，经济结构调整所带来的阵痛明显影响到了经济增长速度和居民消费增速。面对诸多困难与挑战，公司管理层承压奋进、知难而上，坚持以“稳中求进创业绩，转型发展促增长”为指导思想，以提升效益为目的，以风险管控为手段，不断优化资产结构，提高经济运行质量，持续分红回报股东。

  2014年，公司实现营业收入10,977.95万元，同比下降21.94%；实现净利润4,397.63万元，同比下降7.29%；扣除非经常性损益后的净利润2,762.35万元，同比增长39%。

  报告期内，公司重点开展了以下几方面工作：

  ㈠ 攻坚克难，顺利完成正章公司新厂房搬迁及正常投产运营

  为了保证搬迁前后日常生产经营的有序性，公司领导班子与正章团队一起认真研究、合理制定新厂房搬迁工作方案，并严密组织实施搬迁，多次召开正章职代会公布搬迁方案，听取合理化建议，最终顺利完成了新厂房的搬迁工作。搬迁到位后，一方面抓紧进行设备调试，并于2014年2月正式投产试运营；另一方面，积极推进丰翔路老厂房移交工作，提前于2014年4月一次性移交成功并获得对方认可，交易余款按时到账。同年9月顺利完成新厂房工程造价的评审工作。

  ㈡ 调整策略，积极拓展九百中糖公司酒业营销市场新业态

  2014年，酒业市场仍然受到政策性影响，市场份额继续下滑，销售前景一直低迷，企业生存发展受到严重挑战。九百中糖在低迷的市场环境下，积极寻求市场销路，改变策略、调整思路，把握商机，拓展市场销售空间。在继续做好五粮液子品牌“金支玉液”总经销业务的同时，改变营销策略，主打中低档、高毛利酒类营销，合理压缩库存，有效回笼资金，增加资金流量。积极拓展电子商务的销售模式，建立电子销售网络，开设九百中糖网上购物平台，努力打造特色会员中心、购物返利、物流跟踪体验等自主品牌，多渠道扩大销售规模。

  ㈢ 主动作为，着力解决历史遗留问题，化解和规避或有风险。

  1、公司于1997年投资的沪青平公路479号底层商铺，由于种种原因长期未能取得房地产权证，系历史遗留问题，背景情况较为复杂，可预见风险较为突出，尤其是现有的租赁市场在管理上存在着消防、治安、维稳等重大隐患，房屋确权上也存在法律上的瑕疵。为了能妥善解决经济纠葛，尽力化解各类风险，公司与合同上唯一合法的受让方经过多轮艰苦谈判最终达成转让协议，以人民币2000万元的交易价格（高于评估值），且在交易资金提前到账的前提下，成功转让了沪青平公路479号商铺的投资权益（剩余年限使用权）。

  2、公司于2004年9月为上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“华源发展”）向银行借款人民币2700万元提供了连带责任担保，2005年9月，该笔贷款到期日华源发展无力偿还。之后鉴于华源发展的经营状况公司作出合理判断，分别于2008年和2009年对该笔担保全额计提了预计负债。2010年华源发展破产重整计划被上海市第二中级人民法院批准，工商银行上海分行（以下简称“工行上海分行”）在获得部分本息补偿后，仍有余额1403万元未获补偿，要求公司即刻履行担保责任偿付余额。2014年10月，工行上海分行将该笔债权转给了中国信达资产管理股份有限公司上海分公司（以下简称“信达上海分公司”），本公司在得知该情况后，立即着手聘请律师进行合法调查取证，确定谈判方案。经过与信达上海分公司的多轮磋商谈判，同时走好相关审批程序，最终以人民币280万元（即担保余额1403万元的二折）与对方达成了永久性了断协议，终结了公司在该笔担保债务的保证责任。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期内，公司业务收入同比下降21.94%，主要原因系子公司上海九百中糖酒业有限公司、上海正章洗染有限公司受市场冲击、调整产品结构等因素对销售业务形成了一定程度影响所致。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  子公司--上海九百中糖酒业有限公司主要从事酒类批发、零售，报告期内继续受到行业冲击，酒类市场不景气，酒类销售受到一定程度的影响。

  子公司--上海正章洗染有限公司由于洗涤产品市场同质化竞争激烈，原材料成本不断上涨等因素影响，产品销售面临较大的压力。

  (3) 主要销售客户的情况

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  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

  ■

  (2) 主要供应商情况

  ■

  4 费用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  5 现金流

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ⑴经营活动产生的现金流量净额同比减少238.65万元，主要系报告期子公司销售商品、提供劳务收到的现金减少；

  ⑵投资活动产生的现金流量净额同比减少1,720.06万元，主要系去年同期公司支付集团武定路房款、子公司上海正章洗染有限公司置换宝山厂房所致；

  ⑶筹资活动产生的现金流量净额同比减少7,216.24万元，主要系报告期公司银行借款减少所致。

  6 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (四) 核心竞争力分析

  报告期内，公司核心竞争力与前期相比未发生重大变化，也没有对公司产生重大影响的情况发生。公司各业态根据行业经营特点，继续强化优势、稳健经营、提升实力。

  (五) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  (1) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

  ■

  (2) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用√不适用

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  3、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  4、 非募集资金项目情况

  □适用 √不适用

  3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  1、商业零售业

  商业零售业中的传统渠道与电商渠道之间的竞争格局已经形成，当前商业零售业已呈现出传统零售与电商网销两大渠道及两者结合的O2O营销模式。未来商业零售业的发展，仍将主要借助于传统渠道和信息化渠道的双轨发展，经营模式也将根据商品定位和其他特性，更进一步向品牌化、特色化和专业化发展。

  2、洗染服务业

  随着科技不断进步，越来越多的新技术、新工艺、新材料应用于洗染服务业，必将推动洗染服务业积极向现代化、品牌化、连锁化、规范化和高科技化等方向发展。大型洗染服务企业将依靠优质的洗涤服务质量，现代化的操作流程，全新的经营理念，过硬的洗涤经验，以及良好的社会口碑和品牌声誉，占据一定的市场优势和份额。未来洗染服务业的发展，将通过品牌企业的样板效应引导消费选择，并在技术创新的不断推动下，加快行业标准化建设步伐，实现优胜劣汰。

  (二) 公司发展战略

  公司将紧紧围绕“稳健经营、风险控制、降本增效、创新发展”的工作总基调，坚持“资本+品牌+创新”的发展理念，积极依托国家和市、区两级政府相关的发展规划与改革要求，加快推进创新转型，突破瓶颈惯性，激活内生动力，精心打造现有“控股经营、参股投资、商业地产”三大业务板块，努力实现股东利益和公司价值最大化。

  (三) 经营计划

  2015年，是“十二五”规划的收官之年，也是全面深化改革的关键之年，公司将深刻认识并主动适应中国经济发展的“新常态”，努力挖掘“新常态”下的新机遇，紧紧围绕企业发展战略，加快转型步伐，寻求发展突破，实现效益提升。

  2015年，公司将重点做好以下几方面工作：

  1、着力加强对公司全年财务预算执行情况的监督管理，重点抓好各子公司的财务预算监控，积极开展增收节支、降本增效工作，严格控制运行成本，保障资金安全充裕。

  2、对中心城区商业物业的投资储备和经营管理是公司主业发展战略的重要组成部分，公司将积极依托静安区位优势，并根据市场需求不断创新招商模式，着力拓展能为企业带来业绩增量的新途径。

  3、强化内控保障体系建设，进一步提高各层级管理水准，提升综合竞争实力。公司将通过内外部审计的有机结合，全方位实时监督公司本部及各子公司内控体系的有效性，进一步强化制度的执行力，维护制度的权威性，使其真正为企业健康稳定和可持续发展保驾护航。

  4、积极探索市场化用人机制，把合适的人才选进来、留下来。尝试采取差异化人力资源发展策略，营造适合人才成长的优良环境，不断优化具有市场竞争力的薪酬与激励体系，为企业发展储备人才。

  (四) 可能面对的风险

  1、整体宏观经济的调整将对社会消费和商业零售业、租赁业等带来一定的冲击和影响。公司主要投资企业“久光百货”虽然定位于中高端客户群，但是随着电子商务、移动互联网销售等多种新业态的蓬勃发展，将越来越多地形成分流。

  2、从事洗涤化工产品生产销售的子公司“正章公司”继续面临要素价格水平居高不下、成本费用压缩空间有限、收入水平和毛利率同时下降的巨大压力。

  3、公司的经营业务涉及了包括“商业零售、商业物业租赁、洗染服务、洗涤化工产品生产与销售、酒类批发与零售、汽车销售与维修”等多个领域，需要具备与此资产规模相适应和相匹配的经营管理体系和经营管理团队，才能兼顾各方面的协调发展，但是公司目前面临着队伍老化、专业人才缺乏和流失的管理风险。

  3.3利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  公司章程第八章财务会计制度、分配和审计、第一百五十五条规定的公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。在兼顾公司发展的合理资金需求，实现公司价值提升的同时，公司将实施积极的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应当不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  报告期内现金分红实施情况：公司已于2014年8月21日实施2013年度利润分配方案，即以2013年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.36元（含税），共计派发现金红利14,431,751.32元。公司股东大会决议公告披露于2014年6月28日的《上海证券报》及上海证券交易所网站。

  (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

  ■

  四 涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

  国家财政部于2014年相继修订和发布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》七项具体的会计准则。

  根据财政部的要求，本公司自2014年7月1日起实施前述七项会计准则，并采用追溯调整法进行调整。

  1、根据2014年修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》将东方证券股份有限公司等6项投资由“长期股权投资”转入“可供出售金融资产”，合计金额66,494,867.58元。

  2、根据2014年修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》，将应付职工薪酬划分为短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。该准则的变更只涉及明细划分，不影响总金额，届时将在年度报告中披露职工薪酬明细。

  3、根据2014年修订后的《企业会计准则第33号-合并财务报表》将自行清算中的子公司上海九百电子网络有限公司纳入合并报表范围。

  4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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  合并范围变动影响的说明

  根据新修订的《企业会计准则第33号-合并财务报表》，公司将原进入自行清算程序的上海九百电子网络有限公司纳入本次合并报表范围，并追溯调整2014年公司合并报表期初数。

  4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

  □适用 √不适用

  上海九百股份有限公司董事会

  董事长： 龚祥荣

  2015年4月29日

  证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2015-002

  上海九百股份有限公司

  第七届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九百股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2015年4月27日在公司本部（上海市常德路940号）会议室召开。本次会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长龚祥荣先生主持，公司监事会全体成员及高级管理人员等相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式一致通过了如下决议：

  一、《上海九百股份有限公司2014年年度报告》、《上海九百股份有限公司2014年年度报告摘要》；

  二、《上海九百股份有限公司2014年度董事会工作报告》；

  附件一：《上海九百股份有限公司第七届董事会审计委员会2014年度履职报告》；

  附件二：《上海九百股份有限公司第七届董事会独立董事2014年度述职报告》；

  三、《上海九百股份有限公司2014年度财务决算报告》；

  四、《上海九百股份有限公司2014年度利润分配预案》：

  以2014年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.33元（含税），共计派发现金红利13,229,105.37元。本次利润分配后的未分配利润余额106,583,901.48元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  五、《上海九百股份有限公司2014年度总经理工作报告》；

  六、《上海九百股份有限公司2014年度内控自我评价报告》；

  七、《关于支付公司2014年度审计费及续聘2015年度财务报告和内控报告审计机构的议案》。

  八、《上海九百股份有限公司2015年第一季度报告》。

  上述第一、三、四、五、八项议案将提请公司第二十二次股东大会（2014年年会）审议。

  特此公告。

  上海九百股份有限公司董事会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2015-003

  上海九百股份有限公司

  第七届监事会第十二次会议决议公告

  上海九百股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2015年4月27日在公司本部（上海市常德路940号）会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，会议由公司监事会主席吴德明先生主持。经与会监事认真审议一致通过了如下决议：

  一、《上海九百股份有限公司2014年度监事会工作报告》；

  二、《上海九百股份有限公司2014年年度报告》、《上海九百股份有限公司2014年年度报告摘要》；

  监事会认为：公司2014年年度报告的编制和审核程序符合国家法律法规、《公司章程》等相关规定；报告所包含的信息数据真实、客观地反映了公司2014年度的经营成果和财务状况；未发现参与年报编制与审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、《上海九百股份有限公司2014年度财务决算报告》；

  四、《上海九百股份有限公司2014年度利润分配预案》；

  五、《上海九百股份有限公司2014年度内控自我评价报告》；

  六、《上海九百股份有限公司2015年第一季度报告》。

  上海九百股份有限公司监事会

  二○一五年四月二十九日

  证券代码：600838 股票简称：上海九百 编号：临2015-004

  上海九百股份有限公司关于完成

  上海易买得超市有限公司股权转让的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海九百股份有限公司第七届董事会曾于2014年9月26日和2014年11月26日发布决议公告（内容详见公司临2014-013、018号公告），同意公司在上海联合产权交易所挂牌转让公司持有的上海易买得超市有限公司（以下简称“上海易买得”）的股权。本次股权转让挂牌底价为人民币1,350.294万元，按2014年11月10日中国外汇交易中心授权发布的人民币汇率中间价（1美元对人民币6.1377元）折算，挂牌底价折合美元220万元。挂牌期间征集到受让方韩国株式会社易买得（以下简称“韩国易买得”），转让价即挂牌价人民币1,350.294万元。

  截止2015年4月27日，本公司已收到上海易买得送达的上海市商务委员会沪商外资批[2015]596号《市商务委关于同意上海易买得超市有限公司股权转让等事宜的批复》，以及韩国易买得支付的本次股权转让款计美元220万元，并完成了产权交易等相关手续。据公司财务部初步核算，公司本次转让易买得股权后预计可获得收益约580万元；本次股权转让完成后，公司不再持有上海易买得的股权。

  由于本次股权转让相关审批、交易手续完成日期晚于公司原预计的2015年第一季度末，因此对公司2015年第一季度业绩不构成影响。

  特此公告。

  上海九百股份有限公司

  二○一五年四月二十九日