第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2015-11
数源科技股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年4 月27日，数源科技股份有限公司在公司召开了第六届董事会第九次会议。有关会议召开的通知，公司于4月17日由专人或以电子邮件的形式送达各位董事。
本公司董事会成员5名，实际出席本次会议董事5名，3名监事全部列席会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由章国经董事长主持。经出席会议的全体董事审议、表决后，会议一致同意并通过了以下决议：
一．审议通过《数源科技2014年年度报告》全文、摘要。同意将该议案提请2014年年度股东大会审议。
2014年年报摘要详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn；2014年年报全文详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn
表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。
二．审议通过《数源科技2015年第一季度报告》。
2015年第一季度报告正文详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn；2015年第一季度报告全文详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn
表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。
三.审议通过《董事会2014年度工作报告》。具体内容见本日2014年年报相关章节。同意将该议案提请2014年年度股东大会审议。
公司独立董事魏江先生、张淼洪先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，（内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。
四. 审议通过《总经理2014年度工作报告》。
表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。
五. 审议通过《2014年度财务决算报告》。具体内容见本日2014年年报相关章节。同意将该议案提请2014年年度股东大会审议。
表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。
六．审议通过《2014年度利润分配预案》。同意将该利润分配预案提请2014年年度股东大会审议。
经中汇会计师事务所（(特殊普通合伙)审计，2014年度母公司实现净利润为12,944,531.26元，加年初未分配利润31,397,532.83 元，2014年可供分配的利润为44,342,064.09元，按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,294,453.13元，剩余未分配利润为43,047,610.96 元。
2014年度利润分配预案：拟按现有总股本294,000,000股为基数，每10股派现金1 元(含税)。
独立董事意见： 该分配预案，符合相关法律法规和公司章程的利润分配政策，符合公司目前的实际情况，同意该预案。
表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。
七.审议通过《2014年度审计工作总结》。
公司审计委员会认为，年审注册会计师出具的审计报表能够充分反映公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。
八．审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意将该议案提请2014年年度股东大会审议。
拟继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2015年度的财务报告审计工作和内部控制审计工作,聘期一年。
同意支付给中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 2014年度财务审计报酬为人
民币68 万元，内部控制审计报酬27 万元，对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。
独立董事意见：同意继续聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司
2015年度的财务报告和内部控制审计工作。
表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。
九．审议通过《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》。同意将该议案提请2014年年度股东大会审议。
具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：2015年度日常关联交易预计公告》。
表决结果：同意3票；弃权 0 票；反对 0 票。
此项议案表决时，关联董事章国经先生、丁毅先生回避表决。
独立董事意见：公司对2015年日常持续性关联交易进行的预计比较合理，公司与关联方的合作是非常必要的，对公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。同意此项议案。
十．审议通过《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》。同意将该议案提请2014年年度股东大会审议。
具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的公告》。
表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。
独立董事意见：公司所审议的授权公司及控股子公司提供对外担保额度的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象均为本公司的控股子公司，担保风险可控，同意本次担保授权事项。
十一．审议通过《2014年度内部控制评价报告》。
（具体内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
独立董事意见：公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。
十二. 审议通过《关于2014年度公司高级管理人员薪酬考核情况的报告》；
董事会薪酬与考核委员会根据《经营者薪酬考核办法》的有关规定，对公司经营班子2014年度主要财务指标和经营目标完成情况、重点任务完成情况等方面，进行综合绩效评价，认为：公司2014年度内支付高级管理人员的薪酬，公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违反法律法规的情形发生。
表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。
十三.审议通过《关于会计政策变更的议案》。
（具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于会计政策变更的公告》）
表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。
十四. 审议通过《2014年度内部控制审计报告》。
（具体内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。
十五. 审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》。
（具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn《关于召开2014年年度股东大会的公告》）
表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2015年4月29 日
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2015-13
数源科技股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
数源科技股份有限公司第六届监事会第四次会议于2015年4月27日在公司召开，有关会议召开的通知，公司在4月17日由专人送达各位监事。公司3 名监事全部亲自出席了会议。会议符合国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
本次会议由召集人翁建华先生主持。经与会监事认真讨论、审议后，通过如下决议：
一．审议通过《数源科技2014年年度报告及摘要》。
与会监事依法对2014年年度报告进行审核，并提出如下审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审议《数源科技2014年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票
二．审议通过《数源科技2015年第一季度报告》。
与会监事依法对2015年第一季度报告进行审核，并提出如下审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票
三、审议通过《监事会2014年度工作报告》。同意将该议案提请2014年年度股东大会审议。
监事会就下列事项发表意见：
1．公司依法运作情况
公司依照国家法律、法规的有关规定和公司的章程开展经营活动，工作和决策程序合法。公司建立了完善的内部控制制度，信息披露基本做到及时、准确。公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规规范运作，公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。公司董事、高级管理人员能勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2．检查公司财务的情况
公司2014年度报告，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
经中汇会计师事务所（(特殊普通合伙)审计，2014年度母公司实现净利润为12,944,531.26元，加年初未分配利润31,397,532.83 元，2014年可供分配的利润为44,342,064.09元，按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,294,453.13元，剩余未分配利润为43,047,610.96 元。
同意董事会提出的2014年度利润分配预案：拟按现有总股本294,000,000股为基数，每10股派现金1 元(含税)。
该预案符合公司目前的实际情况，符合公司章程的利润分配政策，同意该预案。
3．募集资金使用情况
本年度公司未发生变更募集资金用途的情况，公司的募集资金已全部投入，使用完毕。
4．报告期公司重大收购、出售资产的情况
报告期公司无重大收购、出售资产情况。
5．关联交易情况
公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对2014年日常持续性关联交易进行的预计比较合理，审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
6．建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立健全了内幕信息知情人管理制度，并能严格按照该办法执行，对内幕信息知情人进行备案登记，确保公司信息能及时、准确、完整、公平的对外披露。公司未有董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况。
公司加强对外部单位报送信息的管理。公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，均按制度规定对有关内容进行了报备登记。
同意将上述报告提请2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意 3 票；弃权 0 票；反对 0 票
四、审议通过《2014年度内部控制评价报告》。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价发表意见如下：
（1）、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。
（2）、健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。
（3）、2014年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，2014年度公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制评价报告没有异议。
表决情况：同意 3 票；弃权 0 票；反对 0 票。
五．审议通过《关于会计政策变更的议案》。
公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策的变更。
表决情况：同意 3 票；弃权 0 票；反对 0 票。
特此公告。
数源科技股份有限公司监事会
2015年4月29日
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2015-16
数源科技股份有限公司
2015年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一．日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”、“本公司”、或“公司”）利用自身在电子信息研发和制造业方面的优势，与关联方西湖集团(香港)有限公司、西湖电子集团有限公司在日常生产经营中存在着一定的关联关系。
2014年度公司实际发生的日常关联交易总金额为3,345万元，根据公司对2015年的经营预期，我们预计2015年公司可能与关联人发生的日常关联交易金额约为人民币5,600万元。
公司于2015年4 月27日召开第六届董事会第九次会议，审议
通过了 《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，表决情况：同意3 票，反对0票，弃权0票，关联董事章国经先生和丁毅先生回避表决。该议案尚需提请2014年年度股东大会审议批准，关联股东西湖电子集团有限公司对该项议案回避表决。
（二）预计2015年日常关联交易的类别和金额
■
（三）2015年年初至披露日，本公司与前述关联人累计已发生的日常关联交易的总金额为94万元。
二.关联人介绍和关联关系
1.关联人介绍
(1)西湖电子集团有限公司
法定代表人：章国经；
注册资本：26,600万元；
经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备,机电设备(除小轿车),本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务:新能源技术、微电子技术的开发,物业管理,汽车租赁,汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目
2014年，该公司未经审计总资产147,897万元； 净资产155,208万元；营业收入288,001万元；净利润7,626万元。
(2) 西湖集团（香港）有限公司
注册资本：300万美元；经营范围：通讯仪器、重放声音和影像的器具、电信、计算机软件与硬件的设计开发的进出口贸易等。
2014年，该公司未经审计总资产42,954万元； 净资产2,743万元；营业收入141,241万元；净利润165万元。
2、与公司的关联关系
(1) 西湖电子集团有限公司是本公司的控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系情形。
（2）西湖集团（香港）有限公司是公司控股股东西湖电子集团有限公司在香港设立的全资子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
3、履约能力：
公司认为上述关联方的财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏帐损失。
4、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额：
2015年度，预计公司与上述关联方进行的各类日常关联交易总额
为人民币5,600万元。
三、定价政策和定价依据
1.公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则。
其定价方法为：双方在音视类产品、车联网、智慧交通等业务方面原材料、配件采购及音视类产品及配件、车联网、智慧交通的交易上按市场价格进行结算；当上述关联方供应的产品及配件价格高于市场价、质量不能满足公司的要求时，公司有权根据价格、质量、供应条件等方面因素选择上述关联方以外的其他供应商。
其结算方式：原则上每月结算一次。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展渠道，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
经公司第六届董事会九次会议审议，通过了公司《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》。表决时，关联董事章国经先生、丁毅先生进行了回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司魏江独立董事、张淼洪独立董事发表的事先认可意见：
公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，同意该议案提交公司董事会审议。 董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。
发表的独立董事意见：
公司与公司关联方的原材料采购、产品销售、提供劳务等贸易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，对公司及全体股东是有利的。
公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。据此，同意《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》。
六、关联交易协议签署情况
公司六届九次董事会已审议通过《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。
该日常关联交易尚须获得公司2014年年度股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。日常关联交易的预计有效期为自股东大会批准之日起的12个月。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事会第九次会议决议。
2、独立董事的独立意见。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2015年4月29 日
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2015-17
数源科技股份有限公司
关于授权公司及控股子公司
提供对外担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2015年4月27日，公司第六届董事会第九次会议审议并全票通过了《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》。
（一）同意公司根据生产经营所需，在授权额度内，对控股子公司提供连带责任担保，在股东大会批准之日起的12个月内，授权董事长在实际担保发生时，签署授权额度和期限的担保协议文件。
（二）杭州中兴房地产开发有限公司为其母公司及其他子公司，在股东大会批准之日起的12个月内，在经营所需时，在授权额度和担保期限内提供连带责任担保。授权本公司董事长在杭州中兴房地产开发有限公司股东会上作出同意表决。
（三）在控股股东西湖电子集团有限公司对公司已实施担保的前提下,根据互保的原则,同意公司为西湖电子集团有限公司在有需要贷款时,提供不超过西湖电子集团有限公司为本公司担保金额的连带责任担保。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司章程等有关规定，本次担保授权事项须提请公司2014年度股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）本公司对外担保
1．被担保人名称：杭州易和网络有限公司
（1）成立日期：2000年11月15日
（2）注册地点：杭州
（3）执行董事：王新才
（4）注册资本：2,800万元
（5）经营范围：批发、零售：数字视频设备，计算机软件及相关设备，通信设备；服务：数字视频设备、计算机软件的技术开发、安装、调试；承包：网络工程、智能化楼宇工程，机电设备的设计及安装。
（6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司。
（7）产权及控制关系的方框图
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（8）截至2014年12月31日主要财务数据
■
2．被担保人名称：浙江数源贸易有限公司
（1）成立日期：2006年8月15日
（2）注册地点：杭州
（3）执行董事：吴小刚
（4）注册资本：5,000万元
（5）经营范围：批发、零售：电子产品，电子元器件，电讯器材，家用电器，电线电缆，音响设备及器材，通信器材及设备，电脑设备及配件，机电、机械设备及配件，建筑材料，包装材料，金属材料和制品，计算机软硬件，办公用品，五金交电，日用百货，厨具，卫生洁具，服装，纺织品；维修：家用电器，电子产品及元器件；技术开发、技术服务：电子工程技术；服务：机械设备租赁，物业管理。
（6）与上市公司的关联关系:本公司控股子公司。
（7）产权及控制关系的方框图
■
(8) 截至2014年12月31日主要财务数据
■
（二）杭州中兴房地产开发有限公司对外担保
1．被担保人名称：数源科技股份有限公司
（1）成立日期：1999年3月31日
（2）注册地点：杭州
（3）法定代表人：章国经
（4）注册资本：29,400万元
（5）经营范围：主要从事数字（模拟）彩色电视机、数字视音频产品、多媒体设备等。
（6）与上市公司的关联关系:本公司
（7）截至2014年12月31日主要财务数据
■
2. 被担保人名称：浙江数源贸易有限公司
详见本文第二(一)2条
三、担保协议的主要内容
(一)杭州易和网络有限公司
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：1 年
3、担保金额：总计人民币1亿元
（二）浙江数源贸易有限公司
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：1 年
3、担保金额：总计人民币3亿元(公司为其担保2亿元,杭州中兴房地产开发有限公司为其担保1亿元)
（三）数源科技股份有限公司
1、担保方式：连带责任担保
2、担保期限：1 年
3、担保金额：总计人民币3亿元
四、董事会意见
为支持控股公司的正常业务发展，同时履行必要的审批程序，故对公司未来12个月内需担保的单位及担保金额进行预计和统一授权。
公司提供连带责任担保的控股子公司，这些公司财务状况良好，因此本项担保的风险较小。同时，担保有利于控股子公司获得业务发展所需资金，支持其业务快速发展，符合本公司整体利益，为股东创造良好回报。
五、累计对外担保及逾期担保的金额
本次担保授权后，本公司及控股子公司累计对外担保的额度最大金额将不超过人民币7亿元，均为对控股子公司提供的担保。截至目前，无逾期担保。
特此公告。
数源科技股份有限公司董事会
2015年4月29日
证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2015-18
数源科技股份有限公司关于
召开2014年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
★现场会议召开时间：2015年5 月26日（星期二）下午13:30
★股权登记日：2015年5 月20 日
★会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式
★本次会议期间，将举行投资者现场接待日活动。
数源科技股份有限公司于2015年4月27日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》，定于2015年5月26日召开公司2014年年度股东大会。现将本次会议有关事项公告如下
一．召开会议的基本情况
1．会议召集人：公司董事会；
2. 本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；
3. 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；
4．召开时间：
(1)现场会议召开时间：2015年5月26日（星期二）下午13:30；
(2)网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月26日（星期二）9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的开始时间（2015年5月25日15:00）至投票结束时间（2015年5月26日15:00）间的任意时间；
(下转226版)