（上接246版）

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  股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-054

  国信证券股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年4月17日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2015年4月27日在深圳以现场方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，全部监事均以现场方式出席。本次会议由监事会主席何诚颖先生主持。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《国信证券股份有限公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《公司2014年度利润分配方案》

  全体监事认为，公司2014年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、中国证监会关于上市公司现金分红的有关规定以及公司章程、《国信证券股份有限公司股东分红回报规划》的规定，符合公司目前的实际经营状况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

  议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。

  《公司2014年度利润分配方案》尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《公司2014年度合规报告》

  议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。

  （三）审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》

  全体监事认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，2014年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷，未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。公司2014年度内部控制评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果，符合公司内部控制的实际情况。

  议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。

  《国信证券股份有限公司2014年度内部控制评价报告》与本决议同日公告。

  （四）审议通过《公司2014年度社会责任报告》

  议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。

  《国信证券股份有限公司2014年度社会责任报告》与本决议同日公告。

  （五）审议通过《公司2014年度监事会工作报告》

  议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。

  《公司2014年度监事会工作报告》尚需提交股东大会审议。

  （六）审议通过《公司2014年度监事履职考核和薪酬情况专项说明》

  议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。

  《公司2014年度监事履职考核和薪酬情况专项说明》尚需提交股东大会听取。

  （七）审议通过《公司2014年度报告》及其摘要，并就公司2014年度报告出具如下专项审核意见：

  经审核，全体监事认为，公司董事会编制和审议公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。

  《国信证券股份有限公司2014年度报告》及其摘要尚需提交股东大会审议。

  《国信证券股份有限公司2014年度报告》及其摘要与本决议同日公告。

  （八）审议通过《公司2015年第一季度报告》，并就公司2015年第一季度报告出具如下专项审核意见：

  经审核，全体监事认为，公司董事会编制和审议公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。

  《国信证券股份有限公司2015年第一季度报告》与本决议同日公告。

  （九）审议通过《国信证券股份有限公司监事会议事规则》

  议案表决情况：【三票赞成、零票反对、零票弃权】。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  变更后的《国信证券股份有限公司监事会议事规则》与本决议同日公告。

  三、备查文件

  1、国信证券股份有限公司第三届监事会第三次会议决议。

  特此公告。

  国信证券股份有限公司监事会

  2015年4月29日

  股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-055

  国信证券股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《国信证券股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，经国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过，决定召开公司2014年度股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的相关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：国信证券股份有限公司2014年度股东大会。

  2、召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  4、会议召开的日期、时间

  （1）现场会议召开时间：2015年5月19日13:00

  （2）网络投票时间：2015年5月18日-2015年5月19日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2015年5月19日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00。

  5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票方式中的一种。采用网络投票方式的股东，同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票表决结果为准。

  6、股权登记日：2015年5月11日

  7、出席对象：

  （1）公司股东，即截至2015年5月11日15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册持有公司股票的全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师及邀请的其他人员等。

  8、现场会议召开地点：深圳市荔园酒店（深圳市红岭中路1018号）

  二、会议审议以下事项

  （一）表决事项

  1、公司2014年度利润分配方案

  2、公司2014年度董事会工作报告

  3、公司2014年度监事会工作报告

  4、公司2014年度报告及其摘要

  5、关于聘请2015年度审计机构及其报酬的议案

  6、关于修订公司章程及其附件的议案

  7、关于修订独立董事工作细则的议案

  8、关于修订募集资金管理办法的议案

  9、关于修订对外担保管理制度的议案

  10、关于修订关联交易管理制度的议案

  11、关于修订内部审计制度的议案

  12、关于修订对外投资管理制度的议案

  13、关于审议股东大会网络投票管理办法的议案

  14、关于审议会计师事务所选聘制度的议案

  15、关于公司符合配股条件的议案

  16、关于公司2015年度配股方案的议案

  17、公司2015年度配股募集资金使用的可行性研究报告

  18、公司前次募集资金使用情况报告

  19、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案

  20、关于公司申请开展贵金属现货合约代理业务资格的议案

  （二）非表决事项

  21、公司2014年度高级管理人员履职考核和薪酬情况专项说明

  22、公司2014年度独立董事述职报告

  23、公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告

  24、公司2014年度董事履职考核和薪酬情况专项说明

  25、公司2014年度监事履职考核和薪酬情况专项说明

  上述需经董事会或监事会审议的议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，详见2015年4月29日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.cninfo.com.cn）的公司《第三届董事会第十四次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记，公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

  2、登记时间：2015年5月12日9:00-17:00。

  3、登记地点：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦董事会办公室

  邮政编码：518001

  传真：0755-82133453

  4、登记手续

  自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人还应出示本人有效身份证件、自然人股东的授权委托书。

  法人股东法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书或文件。

  通过传真方式登记的股东请在传真上注明联系电话。

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次会议向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）或交易系统参加网络投票。网络投票程序如下：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2015年5月19日9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、投票代码：362736；投票简称：国信投票。

  3、具体投票程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）输入投票代码362736；

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应当以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案(，3.02元代表议案3中子议案(，依此类推。

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  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

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  （5）确认投票委托完成。

  4、投票规则

  （1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

  （2）在股东对同一议案出现总议案与单项议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （3）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  （4）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  5、不符合上述规定的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二） 通过互联网投票系统的投票程序

  1、投票时间：2015年5月18日15:00至2015年5月19日15:00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的流程

  根据《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）通过“服务密码”进行身份认证

  ① 登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个校验号码，校验号码的有效期为7日。

  ② 激活服务密码：通过深圳证券交易所交易系统，比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

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  备注：服务密码可以在申报五分钟后成功激活。如忘记服务密码或怀疑被盗，可通过交易系统挂失后重新申请。

  （2）通过“数字证书”进行身份认证

  可参见深圳证券交易所互联网投票系统“证书服务”栏目。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。具体流程如下：

  （1）选择“国信证券2014年度股东大会”；

  （2）点击“投票登录”，选择“用户密码登录”或CA证书登录；

  （3）点击“投票表决”，对相应议案进行表决，完成后点击“发送投票结果”。

  （三）查询投票结果

  通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票结束当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

  （四）网络投票系统异常情况的处理方式

  网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

  （五）单独计票提示

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议所提议案均对中小投资者的表决单独计票。

  五、其他

  1、会期预计半天、费用自理。

  2、会务常设联系人：马青、林旭

  电话：0755-82133146 传真：0755-82133453

  3、参会股东请在参会时携带有效身份证件、持股凭证、授权委托书等会议登记材料原件，交与会务人员。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第十四次会议决议。

  附：《国信证券股份有限公司2014年度股东大会授权委托书》

  特此公告。

  国信证券股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  附件：

  国信证券股份有限公司2014年度临时股东大会

  授权委托书

  委托人/股东单位：

  委托人身份证号/股东单位营业执照号：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号：

  兹授权上述代理人代为代表本人/本公司出席于2015年5月19日召开的国信证券股份有限公司2014年度股东大会（以下简称“本次会议”）。委托权限为：

  出席国信证券股份有限公司2014年度股东大会，依照下列指示对大会审议议案行使表决权，并签署会议记录等与国信证券股份有限公司2014年度股东大会有关的所有法律文件。

  授权委托书的有效期限自签发之日起至国信证券股份有限公司2014年度股东大会结束之日止。

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  附注：

  1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中“同意”、“反对”、“弃权”所对应的空格内选择一项打“√”，只能选择一项，多选无效；或在实行累积投票制的议案对应的空格内，填写票数。

  2、若委托人未作具体指示或作出的指示无效的,视为全权委托,代理人可酌情行使表决权。

  3、委托人为法人单位股东的，应加盖法人单位印章。

  委托人签名/委托单位盖章：

  委托单位法定代表人（签名或盖章）：

  二〇一五年 月 日

  股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-056

  国信证券股份有限公司复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划再融资事项，按照有关规定，经公司申请，公司股票于2015年4月20日起停牌。

  2015年4月27日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2015年度配股方案的议案》及与配股相关的系列议案。具体事项请见公司2015年4月29日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上披露的相关公告。

  经公司申请，公司股票（证券简称：国信证券，证券代码：002736）于2015年4月29日开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此申请。

  国信证券股份有限公司

  2015年4月29日

  股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2015-057

  国信证券股份有限公司

  关于聘任内部审计部门负责人的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经第三届董事会第十四次会议审议通过，同意聘任洪伟南先生担任公司内部审计部门负责人。

  洪伟南先生简历如下：

  洪伟南先生，硕士研究生，审计师职称，现任公司监察稽核总部总经理。1994年加入公司，历任深圳红岭中路证券营业部员工，公司发行科员工、经理助理，投资银行总部发行一部总经理，国信财务顾问公司副总经理，深圳红岭中路证券营业部发展科经理，公司监察稽核总部高级经理、主任审计师、稽核总监、副总经理、总经理等职务。

  洪伟南先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，也不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

  特此公告。

  国信证券股份有限公司董事会

  2015年4月29日

  国信证券股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  各位董事：

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1335号文《关于核准国信证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司分别于2014年12月19日采用网下向投资者询价配售方式公开发行人民币普通股（A股）60,000万股，于2014年12月19日采用网上按市值申购定价方式公开发行人民币普通股（A股）60,000万股，共计公开发行人民币普通股（A股）120,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币5.83元。本次发行募集资金总额为人民币6,996,000,000.00元，扣除发行费用人民币155,780,000.00元后实际募集资金净额为人民币6,840,220,000.00元。本公司首次公开发行股票募集资金到账情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字【2014】01210010号验资报告。

  本公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2014年12月31日止，本公 司使用募集资金计人民币1,881,310,826.05元，收取募集资金存款利息收入计 人民币54,444.44元，募集资金专户银行存款余额计人民币4,990,743,618.39 元。本公司以自有资金垫付部分发行费用计人民币3,178万元，截至2014年12月31日止，尚未以募集资金支付。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》的制定和执行情况

  为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，本公司依照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合本公司实际情况，制定了《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》，该制度于2008年4月17日第二次临时股东大会审议通过，并于2014年12月25日第八次临时股东大会审议通过修订后的《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》。

  根据《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》的规定，本公司对募集资金实行专户存储，并于2014年12月29日分别与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司深圳红围支行、中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中国农业银行股份有限公司深圳市分行、中国银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳安联支行以及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用。2014年度三方监管协议执行情况良好。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2014年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

  币种：人民币 单位：元

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  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金投资项目资金使用情况

  募集资金的实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  募集资金的使用符合公司募集资金运用的承诺。

  2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

  3、本公司不存在以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

  4、本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  5、截至2014年12月31日止，公司募集资金尚未使用完毕，本公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。

  6、本公司不存在超募资金。

  7、本公司尚未使用的募集资金用途为补充公司营运资金，主要用于融资融券等资本中介业务。截至2014年12月31日止，尚未使用的募集资金仍在公司募集资金专户存储。

  8、本公司无募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2014年12月31日止，本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截至2014年12月31日止，本公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《国信证券股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

  附表：募集资金使用情况对照表

  国信证券股份有限公司董事会

  2015年4月29日

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