六届董事会第十次会议决议公告
证券简称：*ST国创 证券代码：600145 公告编号：2015—034
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司
六届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司于2015年4月28日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十次会议。本次会议应参加会议表决董事5名，实际参加会议表决董事5名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经参与表决董事认真审议，会议形成如下决议（全票通过）：
一、审议通过了《公司2014年度董事会报告》
二、审议通过了《公司2014年度总经理报告》；
三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
四、审议通过了《公司2014年度利润分配方案》
根据公司目前的财务状况，2013年度利润分配方案为：不分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
六、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》
七、审议通过了《公司2015年一季度报告及摘要》
八、审议通过了《关于计提预计负债和应收款减值准备的议案》
九、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》
公司2014年度股东大会于2015年5月20日召开，会议具体内容详见公司公告《关于召开2014年度股东大会的通知》。
十、《公司2014年度内部控制自我评价报告》
特此公告。
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司
董事会
二〇一五年四月二十九日
证券简称：*ST国创 证券代码：600145 公告编号：2015—035
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司
六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（下称：公司）六届监事会第五次会议于2015年4月28日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参与表决的监事 3人，会议有效表决票数为3票。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。经与会监事认真审议，会议形成以下决议（全票通过）：
一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》
二、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》
三、审议通过了《公司2014年度利润分配方案》
根据公司目前的财务状况，2014年度利润分配方案为：不分配，也不进行资本公积金转增股本。
四、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
五、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》
六、审议通过了《公司2015年一季度报告及摘要》
七、审议通过了《关于计提预计负债和应收款减值准备的议案》
八、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》
特此公告。
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司
监 事 会
二〇一五年四月二十九日
证券代码：600145 证券简称：*ST国创 公告编号：2015-036
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年5月20日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月20日 14点00分
召开地点：上海市静安区铜仁路258号九安广场金座8A
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月20日
至2015年5月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案经公司六届董事会第十次会议、六届监事会第五次会议审议通过，详情见公司于2015年4月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）所做的披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1．登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。
2．登记时间：2015年4月29日上午10：30时至下午17：00时，逾期不予受理。
3．登记地点：贵阳市花果园国际金融街3号19层
4．投票规则：投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场投票或上海证券交易所交易网络投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份同时通过现场、网络投票，以现场投票为准。如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、 其他事项
联系电话：0851-85973347
传 真：0851-85973347
公司邮箱：gcny600145@163.com
联 系 人： 罗先生
特此公告。
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司董事会
2015年4月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月20日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600145 证券简称：*ST国创 公告编号：2015-037
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司
关于公司股票实施退市风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 实施风险警示后的股票简称、股票代码、股票价格的日涨跌幅限制
股票简称：*ST国创 股票代码：600145 股票价格的日涨跌幅限制：5%
● 实施风险警示后股票继续在风险警示板交易
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司（以下简称公司）因2013年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，公司股票被实施退市风险警示，公司2014年财务报告审计意见为保留意见的审计报告，上述导致退市风险警示的情形已经消除，但公司2014年度归属于上市公司股东的净利润-1,537,431,711.28元，公司净资产为-1,432,357,025.44元。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被继续实施退市风险警示。
一、股票的种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
1、股票种类：A股
2、股票简称： “*ST国创”
3、股票代码：600145
4、公司股票目前处于停牌阶段，将继续实施“退市风险警示”
5、特别处理：实施退市风险警后股票交易的日涨跌幅限制为5%。
二、实施退市风险警示的主要原因
公司2014年度归属于上市公司股东的净利润-1,537,431,711.28元，公司净资产为-1,432,357,025.44元。公司连续两年归属于上市公司股东的净利润为负值，公司2014年度末净资产为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将实施退市风险警示。
三、董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
2015年，公司将通过如下整改计划增强公司的经营能力：(1)将本公司注册地迁址到新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市；(2)对本公司负债及或有负债进行处理；(3)对本公司现有子公司清理整顿及加强生产经营管理；(4)进一步完善本公司法人治理结构和内控制度；(5)对本公司筹划重大资产重组，增强持续发展能力和盈利能力。
四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示
公司2014年度归属于上市公司股东的净利润-1,537,431,711.28元，公司净资产-1,432,357,025.44元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将被上海证券交易所继续实施退市风险警示。若公司2015年度归属于上市公司股东的净利润仍为负值或2015年末净资产仍为负值，公司股票将被暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告净利润或者净资产仍为负值，公司股票将面临终止上市的风险。
五、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系人：罗先生
电话：0851-5833622
联系地址：贵阳市花果园国际金融街3号19楼4号
邮政编码：550000
电子信箱：gcny600145@163.com
特此公告。
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司
董事会
2015年4月29日
证券代码：*ST国创 证券简称：600145 公告编号：2015-038
贵州国创能源控股(集团)股份有限公司
关于前期会计差错更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州国创能源控股（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)于2014 年度发现以下前期会计差错更正事项。本公司已对此前期会计差错进行了更正并对2013 年度合并及公司财务报表进行了追溯调整。同时，根据上海证券交易所《关于做好上市公司2014 年年度报告工作的通知》的要求，本公司已与现任审计师以及前任审计师就以下会计差错更正事项做了沟通。
一、差错更正内容
1、2013年4月，深圳市阳云科技有限公司股东变更为本公司，变更后本公司为深圳市阳云科技有限公司的唯一股东，深圳市阳云科技有限公司资产、经营管理均未交接给本公司，本公司也未支付投资款，并未形成实质投资，但公司对其应承担股东的出资责任，本公司本年度按照应承担的出资责任计提预计损失5,000,000.00元，追溯调增2013年预计负债及营业外支出。
2、根据调阅子公司工商档案，子公司湖南国维洁具股份有限公司持有上海茜尧卫浴设备有限公司持股比例及享有表决权比例为60.00%，但在往年编制合并报表时合并比例98.00%，本年追索调整增加未分配利润2,497,710.99元，减少少数股东权益2,497,710.99元。
二、受影响的2013年的报表
■
三、独立董事对上述会计差错更正的说明
对于上述事项，独立董事认为： 公司管理层已与现任审计师以及前任审计师就以下会计差错更正事项做了沟通，公司对此前期会计差错进行更正并对2013 年度合并及公司财务报表进行追溯调整是合理的，公司管理层加强对公司内部控制制度的建设，提高财务管理制度的执行力度。
特此公告。
贵州国创能源控股 (集团) 股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十九日
证券代码：*ST国创 证券简称：600145 公告编号：2015-039
贵州国创能源控股(集团)股份有限公司
关于2014年度财务报告非标审计意见涉及事项的提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2014年财务报告非标审计意见涉及事项
立信会计事务所（特殊普通合伙）对贵州国创能源控股（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)2014 年度财务报告出具了保留意见的审计报告（信快师报字【2015】第210744号），导致保留意见的事项以及强调事项：
1、截至2014年12月31日，贵州国创之全资子公司湖南国维洁具股份有限公司外币应收账款账户余额为人民币146.13万元。该子公司未提供外币原币金额，也未计算汇兑损益金额，我们亦无法实施令人满意的审计程序以获取充分适当的审计证据。
2、截至2014年12月31日，贵州国创之全资子公司湖南国维洁具股份有限公司只对其部分员工计提并缴纳了社会保险。对于该子公司尚需补缴金额，我们无法实施令人满意的审计程序以获取充分适当的审计证据。
3、截至2014年12月31日，对应付账款418.39万元、其他应付款767.24万元，我们无法实施令人满意的审计程序以获取充分适当的审计证据。
4、截至2014年12月31日，贵州国创未分配利润为-191,668.63万元，归属于母公司所有者权益为-143,235.70万元，虽然贵州国创管理层提出如附注二所述整改计划，但其持续经营能力仍存在重大疑虑。
强调事项：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“九（二）、或有事项”所述：贵州国创可能因信息披露违规被投资者起诉，其结果具有不确定性；虽然贵州国创管理层已经采取措施对贵州国创的诉讼担保事项进行清理，但仍不排除存在未能知悉可能对财务报表产生影响的诉讼担保事项。本段内容不影响已发表的审计意见。
根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《关于贵州国创能源控股（集团）股份有限公司2014年度财务报告非标审计意见的专项说明》，其中保留事项1违反了《企业会计准则第19号——外币折算》，保留事项2违反了《企业会计准则第9号——职工薪酬》。根据中国证券监督管理委员会《公开发现证券的公司信息披露编报规则14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》以及《上海证券交易所股票上市规则》12.7条的规定，公司应该在定期报告披露后，股票停牌，并按照相关规定限期整改。
二、公司对保留事项、强调事项的意见
目前公司股票处于重大资产重组停牌期间，公司将严格按照《公开发现证券的公司信息披露编报规则14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、会计准则、制度及相关信息披露规范性规定，调整上述保留事项1、保留事项2，保留事项3，保留事项4，公司将通过一定的整改计划增强公司持续经营能力。公司在2014年度对涉及诉讼担保事项进行了清理并公告，公司将继续根据诉讼进展情况，履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州国创能源控股 (集团) 股份有限公司
董 事 会
二○一五年四月二十九日