第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2015-044
债券代码：122235 债券简称：12芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2015年04月29日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2015年4月17日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事11人，实到10人，董事李非文先生因工作原因未亲自出席本次会议，书面授权委托董事赖勇波先生代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由孔祥喜董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度董事会工作报告》
本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
二、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度总经理工作报告》
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
三、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度独立董事履职报告》
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
四、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度董事会审计委员会履职报告》
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
五、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年年度报告全文及其摘要》
2014年年度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2014年年度报告摘要详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
六、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年第一季度报告全文及其正文》
2015年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2015年第一季度报告正文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
七、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告》
（一） 2014年财务决算
2014年，公司全年完成铁路运量4060.17万吨，同比减少23.02万吨，为上年同期的99.44%；完成到煤量648.02万吨，同比增加90.47万吨，为上年同期的116.23%，完成发煤量517.63万吨，同比减少115.56万吨，为上年同期的81.75%；完成集装箱量40.26万TEU，同比增长11.49万TEU，为上年同期的139.95%。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，公司总资产73.22亿元，净资产35.43亿元，负债总额37.79亿元；2014年公司实现营业总收入215.41亿元，实现利润总额-26.25亿元，扣除所得税费用1.23亿元，税后净利润-27.48亿元，每股收益-1.04元。
（二） 2015年财务预算
2015年公司预计全年实现总收入57.55亿元，利润总额为2.51亿元，扣除所得税费用0.63亿元，净利润为1.88亿元。
根据2015年的生产经营安排和管理工作的需要，公司2015年更新改造预算为7,788.25万元，基本建设项目预算为10,742.10万元。
本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
八、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为-2,738,449,964.29元；母公司净利润为-2,308,806,639.74 元。公司年末累计可供股东分配的利润为 -2,109,181,008.38 元，母公司年末累计可供股东分配的利润为-2,013,534,182.95 元。根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司累计未分配利润为负数，公司2014年度无可供分配的利润，拟定公司2014年度不进行现金分配和送股，不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票
九、关于制定《安徽皖江物流（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》的议案
详情见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2014年关联交易完成情况确认及预计2015年关联交易的议案》
为满足公司正常生产经营的需要，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》及公司《章程》有关规定，公司以市场价格为依据，规范运作，2014年度与关联方发生了购买、出售资产和接收劳务等多项日常关联交易。同时为规范关联交易行为，及时披露相关信息，公司对2015年度日常关联交易进行了预测（详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2015-046号公告）。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林、董淦林、李非文、赖勇波回避表决。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意6票，反对票0票，弃权票0票，回避票5票。
十一、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司2015年高管人员年薪制实行办法》
公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十二、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具有从事证券业务资格，并具有较大经营规模、较强专业实力和上市公司审计执业经验的审计机构。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年为本公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照合同约定要求和进度，严格遵守审计职业道德规范，独立客观完成审计工作，保持与审计委员会的良好沟通。完成了对公司2014年年度报告等系列相关财务资料的审计评价。经过协商，公司与其双方达成一致，确定2014年年度报告审计费用为130万元。
根据中国证监会对上市公司规范运作要求的精神，结合公司实际情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015度财务审计机构，负责会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期一年。
公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司2014年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2015年度财务审计的报酬事宜。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十三、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为公司财务审计机构，对公司经营发展和财务状况比较熟悉，具备承担公司内部控制审计机构的资质和能力。在2014年为本公司提供内部控制审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，严格遵守审计职业道德规范，独立客观的完成对公司2014年度内部控制的审计评价工作。经过协商，公司与其双方达成一致，确定2014年内部控制审计费用为30万元。
根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，结合公司实际情况，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年内部控制审计机构，聘期为一年。
公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司2014年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经理层根据行业标准及公司内部控制审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2015年度内部控制审计的报酬事宜。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十四、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于与淮南矿业集团财务有限公司签署<金融服务协议>议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2015－047号公告。
公司董事会在审议以上议案时，关联董事孔祥喜、杨林、董淦林回避表决。公司独立董事就此事项发表了独立意见（见附件），本议案需提请公司2014年年度股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票。
十五、审议通过了《安徽皖江物流（集团）股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》等规定，特编制公司《2014年度募集资金使用与管理情况的专项报告》，对2014年度募集资金使用与管理情况进行说明。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十六、审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：同意11票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。
十七、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》
详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2015－048号公告。
（下转88版）