第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2015-016
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议通知已于2015年4月17日分别以送达、传真、邮件等方式通知公司董事、监事。会议于2015年4月28日在贵阳市华美达神奇大酒店B座11楼会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到8人（其中，董事张沛先生以通讯表决方式出席会议），董事长张芝庭先生因公出差不能出席会议委托副董事长张涛涛先生代为出席会议并表决；公司部分监事和高管人员列席了会议。会议由公司副董事长张涛涛先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2014年年度报告及报告摘要》，并提交股东大会审议（年报全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2014年度财务决算报告》，并提交股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，并提交股东大会审议；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现净利润180,900,595.92元，归属于上市公司股东的净利润为180,170,055.67元；母公司实现净利润168,316,442.73元，弥补以前年度亏损67,905,623.59元后净利润余额为100,410,819.14元，按《公司章程》规定提取法定盈余公积金10,041,081.91元后，实际可供股东分配的净利润为90,369,737.23元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，拟以公司2014 年 12月 31 日的总股本 445,059,690股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.65元（含税），共计派发现金红利28,928,879.85元，剩余未分配利润结转以后年度。
同时，按照公司2014 年 12月 31 日的总股本 445,059,690股，拟用资本公积转增股本，按每10股转增2股的比例，共计转增股本89,011,938股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于聘请审计机构及及审计费用的议案》，并提交股东大会审议；
根据公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表和内部控制审计机构，审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》；
根据《公司章程》与《公司关联交易管理制度》的相关规定，公司2015年度日常关联交易预计总金额在董事会决策权限内，因此，上述日常关联交易不用提交公司股东大会审议（日常关联交易详情请见公司“临 2015-018号”公告）。
公司关联董事张芝庭先生、张涛涛先生、张沛先生已对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司2014年度内部控制评价报告》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详情请见公司“临 2015-019号”公告）
董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司的实际情况，不会对公司的总资产、总负债、净资产及净利润产生重大影响。其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》（修改详情请见公司“临 2015-020号”公告），并提交股东大会审议；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》，并提交股东大会审议（修改详情请见公司“临 2015-020号”公告）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于增补公司独立董事的议案》，并提交股东大会选举；
鉴于朱耘先生已向公司递交了书面辞职报告（有关详情请见公司“临2014-046号”公告），根据《公司章程》、《公司独立董事制度》有关规定和独立董事任职条件，经公司董事会提名委员会审核并提议，公司董事会提名增补段竞晖先生为公司董事会独立董事候选人（其简历附后），并提交公司股东大会进行选举，任期与本届董事会一致。（相关独立董事提名人声明、候选人声明详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表独立意见如下：公司第八届董事会本次增补独立董事候选人段竞晖先生的提名方式和程序、提名人资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求。本次拟增补独立董事候选人不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形；符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定；我们同意提名段竞晖先生为公司第八届董事会独立董事候选人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》，并提交股东大会审议；
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关规定，结合公司实际，参照周边地区的情况，适当调整独立董事津贴，有利于发挥独立董事作用，完善公司治理结构。现公司董事会拟将独立董事年津贴标准由现在的3万元调整为6万元（税前），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
公司独立董事陈劲先生、王强先生、朱耘先生已对本关联议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《公司2015年第一季度报告》（全文详见上交所网站：http://www.sse.com.cn）；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于划转斑蝥虫养殖项目专项资金的议案》；
鉴于本公司孙公司贵州君之堂制药有限公司实施的斑蝥虫养殖项目受斑蝥虫野外自然生长到室内繁殖生长一二代虫体适应性生长转化的影响，规模化斑蝥虫养殖成活率无法得到保障，为规避投资风险，保护投资者利益，公司决定暂停斑蝥虫养殖项目的投入，将原公司转存专项资金存储的1,945.89万元转回流动资金账户中。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2015年5月26日上午9:30时在上海市九江路 555号王宝和大酒店6楼多功能会议室召开公司2014年度股东大会，审议上述第二、三、四、五、六、十一、十二、十三、十四项事项。
具体内容详见公司“临 2015-021”号公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
与会董事还听取了公司独立董事 2014年度的述职报告、董事会审计委员会2014年度履职情况报告。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2015年4月30日
独立董事候选人简历
段竞晖：男，1967年12月出生，中共党员、民建会员，研究生学历，律师。最近5年任贵州省人大常委会咨询专家，贵阳市第十一届政协委员，贵阳红枫湖百花湖旅游开发有限公司董事会外部董事，贵州物联（集团）有限公司外部董事，贵州公达律师事务所主任。
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2015-017
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议通知已于2015年4月17日分别以传真、邮件、短信等方式通知全体监事。根据《公司法》和公司《章程》的规定，2015年4月28日，公司第八届监事会第四次会议在贵阳市华美达神奇大酒店B座11楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会召集人夏宇波先生主持。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议一致通过以下决议：
一、同意《公司2014年度监事会工作报告》，并提交公司股东大会审议；
二、同意《公司2014年度财务决算报告》；
三、同意《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的方案》；
监事会认为：公司2014年度利润分配及资本公积转增股本方案符合公司当前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、同意《公司2014年年度报告》及报告摘要；
监事会一致认为：
1、公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2014年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、全体监事保证公司2014年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、同意《关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》；
监事会认为：公司日常关联交易符合公司业务、行业特点和经营需要，交易必要，交易程序合法有效，交易价格公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，没有损害公司和股东的利益。
六、同意《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
监事会认为：公司对募集资金进行专户存储，严格履行审批制度，截至2014年末已累计使用募集资金40,477.11万元，保证专款专用，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、同意《关于会计政策变更的议案》；
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
八、同意《公司2015年第一季度报告》；
监事会认为：公司季报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
九、同意《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司
监事会
2015年4月30日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：临2015-018
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2015年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：否
●是否对关联方形成较大的依赖：否
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2015年4月28日，公司第八届八次董事会审议通过了《公司2015年度日常关联交易预计情况的议案》。在审议时，关联董事分别作了回避表决，其他非关联董事全票同意，无反对和弃权。
2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司的日常关联交易符合公司业务、行业特点和经营需要，交易必要且将持续，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，没有损害公司和股东的利益。董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次日常关联交易预计总额未超过公司2014年度经审计净资产额199,797.39万元的5%，不需要提交公司股东大会审议。
（二）2014年日常关联交易的执行情况
经公司第七届二十三次董事会审议通过，预计2014年度公司日常关联交易的额度为人民币823.66万元左右。2014年度公司实际发生的日常关联交易额度为734.51万元，具体情况如下：
（一）接受劳务和出售商品
■
（二）关联租赁
■
（三）2015年日常关联交易预计情况
基于2014年日常关联交易的实际发生金额，结合公司实际情况，预计公司和控股子公司2015年与关联方发生的日常关联交易金额为1262.28万元，具体如下：
（一）接受劳务和出售商品
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系
1、贵阳德保快速印务有限公司
法人名称：贵阳德保快速印务有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：贵州省贵阳市乌当区东风镇界牌林场
法定代表人：程溯
注册资本：500万元
主营业务：包装、装潢印刷品印刷，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），出版物、包装装潢、其他印刷品印刷（在许可有效期内经营）；批零兼营：纸张。
目前，公司资产总额为4,189.93万元，资产净额为577.56万元。
关联关系说明：公司持股5%以上股东单位法定代表人之配偶实际控制的法人。
2、贵阳宇龙纸制品加工有限公司
法人名称：贵阳宇龙纸制品加工有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：贵州省贵阳市乌当区东风镇乌当村（龙井村东风医药工业园）
法定代表人：程溯
注册资本：150万元
经营范围：纸制品加工，销售；包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷；销售：纸张。
目前，公司资产总额为1,468.76万元，资产净额为139.21万元。
关联关系说明：公司持股5%以上股东单位法定代表人之配偶实际控制的法人。
3、黔南神奇医药有限公司
法人名称：黔南神奇医药有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：都匀市剑江中路72号
法定代表人：张涛涛
注册资本：375万元
经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、III类医疗器械。
目前,公司资产总额为10,460.17万元，资产净额为357.84万元。
关联关系说明：同属公司大股东控制的法人。
4、贵阳神奇大酒店有限公司
法人名称：贵阳神奇大酒店有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
（下转99版）