第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
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公司负责人陈克明、主管会计工作负责人晏德军及会计机构负责人(会计主管人员)晏德军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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四、对2015年1-6月经营业绩的预计
2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-030
克明面业股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2015年4月28日上午以现场及通讯方式召开，本次会议于2015年4月22日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事8人，其中独立董事孟素荷因出国考察无法出席本次会议，书面委托独立董事李新首出席会议并投票。公司全体监事列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于公司2015年一季度报告全文及摘要的议案》
内容：《公司2015年一季度报告全文》详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），《公司2015年一季度报告摘要》详见《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》
内容：因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司拟注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计30,000份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票共计155,000股。
具体内容详见2015年4月30日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整并注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、陈晖、晏德军、王勇回避表决。
（三）《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
内容：股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的282,000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。
具体内容详见2015年4月30日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整并注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、陈晖、晏德军、王勇回避表决。
（四）《修改公司章程的议案》
内容：公司第三届董事会第十四次会议审议《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。上述议案完成后，公司总股本将由85,900,000股减少至85,212,000股。
如上述议案经本次会议审议通过，根据公司2014年第一次临时股东大会授权，董事会拟对《公司章程》中注册资本进行修订并向有关工商管理机关办理公司注册资本变更登记等事宜。《公司章程》修订内容如下：
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表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》
内容：（1）公司与岳阳市大地印务有限公司日常关联采购主要为采购挂面包装材料；（2）公司与益阳陈克明食品股份有限公司（原陈国泰食品股份有限公司）的关联采购主要为采购酱包；（3）公司与关联经销商曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、孟绍龙、孟枝、湖南面痴饮食文化产业有限公司、益阳陈克明食品有限公司的关联销售主要为销售公司产品。上述日常关联交易2015 年预计总金额 5,890万元，2014年关联交易实际发生额为3,570.57万元。2015年一季度，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为861.44万元。
表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈克明、陈克忠、陈晖回避表决。
（六）《关于变更公司董事会秘书的议案》
内容：因公司经营发展及工作安排需要，晏德军先生申请辞去董事会秘书职务，该申请自本公司董事会决议通过之日起生效，晏德军先生将继续担任公司董事、财务总监的职务。截止本会议召开之日，晏德军先生持有公司股权激励限制性股票29万股，股票期权15万份，除此之外，不存在直接或间接持有本公司股票及其衍生品种的情形。经公司董事长提名，公司拟聘任现任董事王勇先生为公司第三届董事会的董事会秘书（简历附后），任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。本次变更后，董事会中兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计没有超过公司董事总数的二分之一。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权,关联董事王勇回避表决。
（七）《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》
内容：同意召开2015年第一次临时股东大会，审议以上第（五）项议案。股东大会通知另行披露。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2015年4月30日
王勇先生简历：
王勇，男，1983年6月生，湖南省醴陵人，中共党员。2009年10月至2012年4月，任克明面业股份有限公司法务部部长；2012年7月至2013年3月，任湖南盈成油脂工业有限公司证券办副主任；2013年3月2013年6月，任湖南华宽通科技股份有限公司总经理助理；2013年6月起至今，任克明面业股份有限公司董事长助理，2015年4月8日起至今，任克明面业股份有限公司董事。
王勇先生已于2013年10月14日取得董事会秘书资格证书。
截至本次会议召开之日，王勇先生持有公司股权激励限制性股票1.5万股，股票期权5万份，除此之外，不存在直接或间接持有本公司股票及其衍生品种的情形。王勇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员与董事会秘书的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-031
克明面业股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2015年4月22日以电话和电子邮件的方式发出，于2015年4月28日上午以现场会议和通讯会议结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
本次会议由监事会主席聂红华先生召集并主持，财务总监兼董事会秘书晏德军先生列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
二、监事会会议审议情况
会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于公司2015年一季度报告全文及摘要的议案》
内容：经审核，监事会认为董事会编制和审核克明面业股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》
内容：鉴于公司部分激励对象发生离职及孟琦被选举为监事等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，公司同意注销已获授的全部期权共计30,000份，回购注销已获授但未解锁的限制性股票155,000股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
内容：因公司2014年度业绩考核指标未达到公司《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权/解锁的第一期股票期权/限制性股票予以注销/回购注销。本次关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司监事会
2015年4月30日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-032
关于调整并注销部分已获授但未行权的股票期权
和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的
公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称 “克明面业”）于2015年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于部分原激励对象不再符合激励条件及2014年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定。公司决定回购股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权共计312,000份，占授予股票期权总数的比例为19.5%，占目前总股本的比例为0.36%；回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计688,000股，占授予限制性股票总数的比例为21.96%，占目前总股本的比例为0.8%，由此公司总股本将从85,900,000股减至85,212,000股，相关内容公告如下：
一、 公司股票激励计划简述
1、2014 年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028） 。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、2014 年7月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为2014年7月11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为19人，授予数量仍为144万份。公司于2014年7月15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2014年7月25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向19名激励对象授予股票期权144.00万份，向46名激励对象授予限制性股票数量282.00万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计30,000份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的28,2000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。
二、 回购原因、数量及价格
1、回购原因
（1）部分激励对象不再符合激励条件
公司原激励对象周煜、罗义和、刘钟文共三人因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。公司原激励对象孟琦由第三届监事会第十次会议选举成为第三届监事会非职工监事。根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第七章规定，“若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票或取消激励对象尚未行权的股票期权”、“激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励”，上述四人不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销周煜已获授但未行权的股票期权及回购注销上述四人已获授但未解锁的限制性股票。
（2）第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第三章规定，首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件为：
以2013年为基准年，2014年营业收入增长率不低于25%；以2013年为基准年，2014年净利润增长率不低于10%。以上2014年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票（或股票期权）锁定期（或等待期）内，属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年合并报表中营业收入1,527,098,686.9元，以2013年营业收入1,224,769,367.11元为基数，2014年营业收入增长率为24.68%，低于25%，未达到股权激励计划规定的行权/解锁期行权/解锁条件；2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润65,799,710.09元，以2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润78,230,400.46元为基数，增长率为-40.97%，低于10%，未达到股权激励计划规定的第一个行权/解锁期行权/解锁条件。
2、回购注销数量
（1）公司于2015年4月28日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计30,000份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票共计155,000股。
（2）公司于2015年4月28日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权/解锁期已获授的未满足行权条件的28,2000份股票期权，回购并注销42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。
综上所述，本次注销股票期权共计312,000份，回购注销限制性股票共计688,000股，经过上述调整及回购注销完成后，公司股份总数将由85,900,000 股变更为85,212,000股。
3、回购价格
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票的解锁条件未达成出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等影响公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因公司暂未实施2014年度利润分配方案，故无需调整回购价格，仍为15.33元/股。
4、拟用于回购的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为10,547,040元，全部为公司自有资金。
三、 本次调整并回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
■
四、 对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、 独立董事意见
1、关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的独立意见
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，原激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，已不符合激励条件，我们同意公司注销其已获授但尚未行权的股票期权及回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》等的相关规定，程序合法、合规。
2、关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见
因2014年度业绩未能达到第一期行权/解锁的业绩条件，公司注销股票期权28.2万份，同时，以自有资金按授予价格回购注销限制性股票53.3万股。我们认为，公司本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、 监事会意见
鉴于公司部分激励对象发生离职及孟琦被选举为监事等原因，不再满足成为股权激励对象的条件，公司同意注销已获授的全部期权共计30,000份，回购注销已获授但未解锁的限制性股票155,000股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
因公司2014年度业绩考核指标未达到公司《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权/解锁的第一期股票期权/限制性股票予以注销/回购注销。本次关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
七、 法律意见书
1、 克明面业本次调整及注销已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整及注销所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
八、 备查文件
1、经与会董事签字确认的第三届董事会第十四次会议决议；
2、经与会监事签字确认的第三届监事会第十二次会议决议；
3、湖南启元律师事务所出具的《调整股票期权与限制性股票激励计划及注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告
克明面业股份有限公司董事会
2015年4月30日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-033
关于回购注销部分股权激励股份
减少注册资本的债权人公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称 “克明面业”）于2015年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于部分原激励对象不再符合激励条件及2014年公司业绩未达股权激励行权（解锁）条件，根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定。公司决定回购股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权共计312,000份，回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计688,000股，由此公司总股本将从85,900,000股减至85,212,000股。
公司本次回购注销行为将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民
共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
特此公告
克明面业股份有限公司董事会
2015年4月30日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-034
关于变更公司董事会秘书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下称“公司”）于2015年4月28日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更公司董事会秘书的议案》，因公司经营发展及工作安排需要，晏德军先生申请辞去董事会秘书职务，该申请自本公司董事会决议通过之日起生效，晏德军先生将继续担任公司董事、财务总监的职务。
截至本次会议召开之日，晏德军先生持有公司股权激励限制性股票29万股，股票期权15万份，除此之外，不存在直接或间接持有本公司股票及其衍生品种的情形。
晏德军先生在担任本公司董事会秘书期间，在公司治理、董事会运作、战略规划、信息披露、投资者关系等方面做了大量卓有成效的工作，公司对其所做出的贡献表示衷心感谢！
经公司董事长提名，经深圳证券交易所进行资格审查无异议，并经公司第三届董事会第十四次会议审议，决定聘任现任董事王勇先生为公司第三届董事会的董事会秘书（简历附后），任期自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满时止。本次变更后，董事会中兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计没有超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事就该议案发表独立意见如下：
公司本次董事会聘任的董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职人员具备履行公司董事会秘书职责所必需的财务、管理、法律等专业知识、相关素质与工作经验，取得了董事会秘书资格证书。王勇先生持有公司股权激励限制性股票1.5万股，股票期权5万份，未受到过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员与董事会秘书的情形。因此，我们同意聘任王勇先生为公司董事会秘书。
因公司董事会秘书变更，根据有关信息披露的规定，现将王勇先生的联系方式公告如下：
电话：0731-89935187
传真：0731-89935152
电子邮箱：kemen@kemen.net.cn
通讯地址：湖南省长沙市雨花区环保工业园振华路28号克明面业股份有限公司
王勇先生简历：
王勇，男，1983年6月生，湖南省醴陵人，中共党员。2009年10月至2012年4月，任克明面业股份有限公司法务部部长；2012年7月至2013年3月，任湖南盈成油脂工业有限公司证券办副主任；2013年3月2013年6月，任湖南华宽通科技股份有限公司总经理助理；2013年6月起至今，任克明面业股份有限公司董事长助理，2015年4月8日起至今，任克明面业股份有限公司董事。
王勇先生已于2013年10月14日取得董事会秘书资格证书。
截至本次会议召开之日，王勇先生持有公司股权激励限制性股票1.5万股，股票期权5万份，除此之外，不存在直接或间接持有本公司股票及其衍生品种的情形。王勇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员与董事会秘书的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2015年4月30日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-035
克明面业股份有限公司
2015年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、公司与关联方发生的日常关联交易主要是：
1.1关联采购：公司与岳阳市大地印务有限公司（以下简称“大地印务”）的关联采购主要为采购挂面包装材料；公司与益阳陈克明食品股份有限公司（原陈国泰食品股份有限公司）的关联采购主要为采购酱包。
1.2关联销售：公司与关联方曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、孟绍龙、孟枝、湖南面痴饮食文化产业有限公司、益阳陈克明食品股份有限公司的关联销售主要为销售公司产品。
上述日常关联交易2015 年预计总金额 5,890万元，2014年关联交易实际发生额为3,570.57万元。
2、本议案关联董事陈克明、陈晖、陈克忠回避表决。
3、公司2015年度预计日常关联交易事项尚需股东大会上审议通过。
（二）预计关联交易类别和金额
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（三）2014年报告期内与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为35,705,706.20元. 2015年一季度，公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为861.44万元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方岳阳市大地印务有限公司情况介绍：
成立日期：2009年12月8日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
法定代表人：柳建国
住所：岳阳市君山工业园
经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售、货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）
截至2014年12月31日，大地印务总资产9,291.49万元，营业收入 4,349.82万元,实现净利润50.29万元。
与本公司的关联关系：大地印务为本公司参股公司，其中公司持有大地印务40%的股份。大地印务为本公司的关联法人。
履约能力分析：大地印务自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。
（二）益阳陈克明食品股份有限公司情况介绍
成立日期：2012年8月22日
注册资本：9,375万元
实收资本：9,375万元
法定代表人：陈克明
住所：湖南省南县南洲镇
益阳陈克明食品经营范围：蔬菜食品的生产、加工、销售。
截至2014年12月31日，益阳陈克明食品总资产 15,882.39 万元，营业收入 1,414.12万元,实现净利润-1,302.3 万元。
与本公司的关联关系：
益阳陈克明食品股份有限公司是本公司控股股东南县克明投资有限公司的子公司,是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
履约能力分析：益阳陈克明食品股份有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（三）湖南面痴饮食文化产业有限公司
成立日期：2014年5月6日
注册资本：300万元
实收资本：267万元
法定代表人：彭辉
住所：长沙市雨花区环保科技园振华路
经营范围：餐饮经营与管理；餐饮服务；餐饮项目策划；食品研发；食品加工技术咨询与转让；餐饮文化活动交流；酒店用品、厨房设备及用品、日用品、餐具的销售；会展服务；餐饮技术研发、咨询、推广服务与转让。
截至2014年12月31日，湖南面痴饮食文化产业有限公司总资产 215.36 万元，营业收入 7.5万元,实现净利润 -74.9万元。
与本公司的关联关系：
湖南面痴饮食文化产业有限公司是公司控股股东南县克明投资有限公司的参股公司，是本公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
履约能力分析：湖南面痴饮食文化产业有限公司自成立以来依法存续，正常经营，履约能力良好。
（四）关联自然人：
曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、孟绍龙、孟枝情况介绍如下：
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三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据：
交易依据市场定价原则，不存在利益输送现象。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易协议经公司股东大会审议通过后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
五、独立董事意见
经审核，本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了客观的了解。我们认为：此项关联交易预计将在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的 原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。
我们同意将此项日常关联交易预计议案提交股东大会审议。
六、备查文件
（一）第三届董事会第十四次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事宜的独立意见；
（三）交易所要求的其他文件
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会
2015年4月30日
证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2015-029
2015年第一季度报告