第六届董事会第十三次会议决议公告
股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2015-020
上海张江高科技园区开发股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2015年 4 月28日以通讯表决方式召开。会前，公司以邮件或书面送达方式发出了会议资料和通知，并于4月22日现场召开公司六届十三次董事会预沟通会，向各位董事汇报此次会议拟审议的各项议案，除董事陈亚民先生因出差以通讯方式参加预沟通会外，其余董事均现场出席预沟通会，公司监事和高管人员列席了预沟通会。
公司六届十三次董事会应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事会审议，表决通过了以下议案：
一、2014年度董事会报告
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
二、2014年度报告
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
三、2014年度工作总结及2015年经营计划
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
四、2014年度财务决算及2015年财务预算报告
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
五、2015年度第一季度报告
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
六、2014年度利润分配预案
公司拟以2014年末总股本1,548,689,550股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.90元 (含税) 共计分配股利139,382,059.5元，占2014年度归属于上市公司股东净利润的31.97%。本年度公司无资本公积金转增方案。
本预案需提交股东大会审议批准后实施。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
七、2014年企业社会责任报告
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
八、2014年度内部控制自我评估报告
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
九、公司2014年度配股募集资金存放与实际使用情况的专项报告
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
十、关于公司2015年度融资及存量资金管理的议案
为满足公司经营发展资金需求，根据公司2015年度资金使用计划，预计公司（含下属子公司）2015年度在2014年末原有融资规模74亿元基础上需净新增融资18亿元，预计2015年末总融资规模不超过92亿元。各类融资包括但不限于银行贷款、债务融资工具等有息融资方式。
公司在此期间可以利用部分临时闲置资金购买期限不超过6个月的保本增值型理财产品来提高闲置资金的收益、降低公司整体融资成本。购买该类产品单笔金额不超过人民币1亿元，余额不超过公司最近一期经审计净资产的50%,上述额度可以滚动使用。
授权公司董事长签署与上述融资及购买保本型理财产品相关的各项合同、协议及文件。
本议案将提交股东大会审议，有效期为2014年度股东大会表决通过之日起至2015年度股东大会召开之前一日止。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
十一、关于公司2015年度日常关联交易的议案
本议案将提交公司股东大会审议。
上述交易为关联交易，关联董事陈干锦、葛培健、魏炜回避表决。
同意：4票，反对：0票，弃权：0票
十二、关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款的议案
本议案将提交公司股东大会审议。
同意：7票，反对：0票，弃权：0票
十三、2014年度张江高科经营层绩效考核结果的议案
关联董事葛培健回避表决
同意：6票 反对：0票，弃权：0 票
十四、2015年度张江高科经营层绩效考核方案
关联董事葛培健回避表决
同意：6票 反对：0票，弃权：0 票
十五、 关于提取2014年度公司超额净利润用于中长期激励的议案
关联董事葛培健回避表决
同意：6票 反对：0票，弃权：0 票
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2015年 4月 30日
股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2015-021
上海张江高科技园区开发股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海张江高科技园区开发股份有限公司第六届监事会第五次会议于2015年 4 月 28日在张江大厦会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席濮近兴先生主持，经全体与会监事认真审议，会议表决通过如下决议：
1、2014年度监事会报告
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
2、2014年度配股募集资金存放与实际使用情况的专项报告
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
3、2014年度报告
监事会全体监事认真审核了公司《2014年度报告》，认为:
1. 《2014年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2. 《2014年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3. 未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
4、2015年第一季度季报
监事会全体监事认真审核了公司《2015年第一季度报告》，认为:
1.《2015年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2.《2015年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3. 未发现参与2015年第一季度报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意：3票，反对：0票，弃权：0票
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司监事会
2015年4 月30日
股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2015-022
上海张江高科技园区开发股份有限公司
关于公司2014年度配股募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]545号文核准，上海张江高科技园区开发股份有限公司于2008年8月7日至8月13日实施配股，募集资金25.64亿元，扣除承销费、保荐费及和登记费等费用后的余额为25.37亿元。配股募集资金已于2008 年8月15日完全到位，并由立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2008）11938号验资报告。
2008年公司使用配股募集资金16.28亿元；2009年公司使用配股募集资金6.22亿元；2010年公司使用配股募集资金2.01亿元，2011年公司使用配股募集资金0.37亿元, 2012年公司使用配股募集资金0.11亿，2013年公司使用配股募集资金0.05亿元，2014年公司使用配股募集资金0亿元。截至2014年12月31日，因2014年募投项目已完成，作为节余募集资金用于补充流动资金。
二、募集资金管理情况
2007年11月12日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金使用管理办法》规定的情形。
配股募集资金到位后，公司于2008年8月20日与交通银行上海分行、国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。本次配股募集资金投资项目中有部分项目由本公司全资子公司--上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称：“集电港公司”）负责实施，包括集电港43号地块项目、集电港三期――南块项目、集电港B区1-6北地块项目和集电港B区1-7北地块项目。集电港公司于2008年11月20日分别与工商银行上海市浦东开发区支行、交通银行上海分行业务三部、农业银行上海市金桥支行、深圳发展银行上海外滩支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储监管协议》。
截至2014年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况：
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注：截至2014年12月31日，以上账户均已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理办法》以及配股招股说明书中的承诺使用募集资金，本年度募集资金的实际使用情况，请参见附表《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金使用结余情况
截至2014年12月31日止，本公司25.37亿元配股募集资金已使用25.04亿元，尚余0.33亿元存放于监管账户中。同时25.37亿元募集资金累计产生利息收入0.30亿元，其中0.12亿元已用于张江高科苑项目的开发（张江高科苑项目实际总投入金额2.64亿），0.01亿元已用于集电港43号地块项目的开发（集电港43号地块项目实际总投入金额3.26亿），0.07亿元已用于集电港三期南块项目的开发（集电港三期南块项目实际总投入金额3.58亿），尚余0.10亿元存放于监管账户，因本年度募投项目已完成，监管账户中募集资金余额0.43亿元已转出用于补充流动资金。
3、募投项目先期投入及置换情况
在本次配股募集资金到位前，本公司已根据募集资金项目进度的实际情况，以自筹资金预先支付募投项目“收购集电港40％股权”的部分价款，截至2008年8月15日，公司利用自筹资金预先支付该项目收购价款共274,427,107.00元。为提高资金使用效率，经第四届董事会第八次会议审议通过，同意公司用募集资金274,427,107.00元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
在公司本次配股募集资金到位前，集电港公司已根据募集资金项目进度的实际情况，以自筹资金预先支付配股资金投入项目“集电港43号地块”、“集电港三期南块”、“集电港B区1-6北地块”和“集电港B区1-7北地块”的部分款项，截至2008年11月30日，集电港公司利用自筹资金预先支付上述四个项目款项240,011,263.28元。经第四届董事会第十次会议审议通过，同意集电港公司用募集资金240,011,263.28元置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
以上置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经立信会计师事务所专项审核并发表审核意见，国泰君安证券股份有限公司作为公司配股保荐人也对该事项进行了核查并发表意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金的使用和已披露的配股募集资金使用的相关信息不存在违规情形。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所--立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构----国泰君安证券股份有限公司认为：张江高科2014年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
2015年4月30日
附表：募集资金使用情况对照表
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海张江高科技园区开发股份有限公司 2014年度 单位：人民币亿元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2015-023
上海张江高科技园区开发股份有限公司
公司2015年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次日常关联交易需提交股东大会审议。
●本公司的主要业务或收入、利润来源不依赖该等日常关联交易
一、日常关联交易基本情况
由于日常经营的需要，本公司及其附属公司与控股股东及其附属公司之间发生各项经常性的关联交易。
为进一步规范公司及其附属公司与控股股东及其附属公司间的日常关联交易，公司回顾了2014年度日常关联交易的预计和实际发生情况并预计2015年度将发生日常关联交易的类别和金额。
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易由公司六届十三次董事会审议通过，关联董事陈干锦、葛培健、魏炜将回避此次表决。本次日常关联交易议案尚需提交公司股东大会批准，关联股东---上海张江（集团）有限公司将在股东大会上对此议案回避表决。
公司独立董事事前认可该交易情况并发表了相关独立意见，独立董事认为：1、在该议案的表决中，关联董事陈干锦、葛培健、魏炜回避了表决，表决程序合法、有效；2、公司与关联方的日常关联交易,交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。不存在损害公司或中小股东利益的情形，且符合公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
公司审计委员会委员也对此事项发表书面意见，公司董事会审计委员会认为：公司与关联方发生的关联交易是公司因正常的主营业务经营需要而发生的必要和持续的交易。上述日常关联交易以市场价格作为定价原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形，符合公司及非关联股东的利益。日常关联交易也不影响本公司独立性，本公司的主要业务收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
（二）2014年度日常关联交易执行情况
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（三）2015年度日常关联交易预计金额和类别
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2015年度内，上述日常关联交易将由公司管理层根据公司日常经营情况决定。同时，公司管理层负责将该等日常关联交易的实际发生金额在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。
二、关联方介绍和关联关系
1. 控股股东
上海张江（集团）有限公司
注册资本: 3,112,550,000元
注册地址:上海市浦东新区张东路1387弄16幢
法定代表人:陈干锦
经营范围: 高科技项目经营转让，市政基础设施开发设计，房地产经营，咨询，综合性商场，建筑材料，金属材料等。
2. 控股股东附属其他关联方
（1）上海张江文化控股有限公司
注册资本：452,250,000元
注册地址：上海张江高科技园区张江路69号
法定代表人：许景琦
经营范围：文化产业投资及管理，资产投资，投资咨询，商务咨询（以上两项咨询除经纪），物业管理，会务服务，房地产开发与经营，国内贸易，国际贸易，电影放映。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）上海张江国信安地产有限公司
注册资本：70,000,000元
注册地址：上海市张江高科技园区张衡路200号
法定代表人：鲍纯谦
经营范围：受让地块内的土地成片开发经营和房产开发经营，物业管理，酒店管理，创业投资、投资管理、投资咨询（除经纪），信息安全软件硬件的研发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技术咨询和技术服务，建筑材料销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（3）上海张江酒店经营管理有限公司
注册资本：5,000,000元
注册地址:上海市张江高科技园区张衡路200号2幢2301室
法定代表人：周克勇
经营范围：酒店管理，酒店形象策划，会展服务，物业管理，为国内企业提供劳务派遣，化妆品、日用品、工艺品的销售，停车场（库）经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（4）上海张江数字出版文化创意产业有限公司
注册资本：23,000,000元
注册地址：上海市张江高科技园区祖冲之路1559号2幢8001－8003室
法定代表人：金麒
经营范围：从事数字出版、文化领域的投资管理，数字出版技术的研发、技术转让，计算机软、硬件的制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），会务服务，广告的设计、制作、代理、利用自有媒体发布，停车场（库）经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（5）上海张江创新学院
机构类型：民办非企业法人
开办资金：5,000,000元
地址：上海市浦东新区龙东大道3000号5号楼302室
法定代表人：许景琦
经营范围：职业技能培训（四级：计算机程序设计员（JAVA）；企业信息管理师（IMT-EIRM）；蔬菜园艺工）
（6）上海新张江物业管理有限公司
注册资本：10,000,000元
注册地址：上海市张江高科技园区郭守敬路351号2号楼A666-01室
法定代表人：彭望爵
经营范围：物业管理，民用水电安装及维修，建筑材料、五金交电、日用百货、水暖器材、陶瓷制品的销售；收费停车场（库），绿化养护，家政服务（涉及行政许可的凭许可证件经营）。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及其附属公司与控股股东及其附属公司发生的关联交易主要包括房产租赁、通讯服务及服务管理支付费用等内容。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
公司管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计发生的关联交易是公司因正常的主营业务经营需要而发生的必要和持续的交易。上述日常关联交易以市场价格作为定价原则，体现了公平、合理的原则，符合公司及全体股东的利益。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，日常关联交易也不影响本公司独立性。公司的主要业务收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
五、备查文件
1、张江高科六届十三次董事会会议决议
2、经独立董事会事前认可的声明和签字确认的独立董事意见
3、审计委员会书面意见。
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会
2015年4 月30日
股票代码：600895 股票简称：张江高科 编号：临2015-024
上海张江高科技园区开发股份有限公司关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会 《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，经公司六届十三次董事会审议通过，公司拟对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容公告如下：
一、《公司章程》修订情况如下：
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《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。
二、《股东大会议事规则》修订情况如下：
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《股东大会议事规则》的修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
上海张江高科技园区开发股份有限公司
董事会
2015年4 月30日