第五届董事会第二十四次会议
决议公告
（下转113版）
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2015-010
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月17日发出召开第五届董事会第二十四次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司于2015年4月28日在公司本部会议室以现场表决的方式召开了第五届董事会第二十四次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年年度报告全文及其摘要》的议案（全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度母公司共实现净利润19,896,727.08元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定公积金1,989,672.71元后，当年可供股东分配的利润为17,907,054.37元。累计可供股东分配的利润为491,780,533.47元。
公司2014年度的利润分配预案为：以公司现有总股本738,080,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00元，剩余477,018,933.47元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2014年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。
审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计1,209,100,000.00元，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于为控股子公司提供担保的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2015年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为相关控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司提供总额度不超过320,000,000.00元的担保，担保期限一年。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的议案》（详见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司2014年年度报告全文）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度独立董事述职报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度履行社会责任的报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年第一季度报告全文及其摘要》的议案（全文及其摘要刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
截至2014年12月31日，公司募集资金专户的募集资金净额249,660,945.69元及累计利息收入2,687,041.17元已经全部用于“六英寸新型功率半导体器件扩产项目”建设，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户内资金余额为零。
十五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2015年度与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易预计的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于2015年度与深圳市稳先微电子有限公司日常关联交易预计的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于2015年度委托理财计划的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于2014年度委托理财计划的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》）
公司独立董事王宁先生、张克东先生、王莉女士、何进先生发表独立意见如下：
公司依据财政部 2014 年修订和颁布的企业会计准则的具体要求及公司实际经营情况对会计政策进行相应变更，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司所有者权益、净利润等指标产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事会换届选举的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司第五届董事会任期即将届满。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司新一届董事会由5人组成，其中独立董事2人（含一名会计专业人士）。经审议本届董事会提名委员会提交董事候选人推荐方案，董事会决定向股东大会提名夏增文先生、赵东军先生、姜永恒先生等3人为公司第六届董事会董事候选人；根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》规定，经审议董事会提名委员会提交独立董事候选人推荐方案，董事会决定向股东大会提名何进先生、盛守青先生等2人为公司第六届董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见附件）。独立董事候选人资格尚需经上海证券交易所审核通过后方可提交公司股东大会审议。
为了确保公司董事会的正常运作，公司第五届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
公司独立董事王宁先生、张克东先生、王莉女士、何进先生发表独立意见如下：
公司第六届董事会候选人的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审阅董事会候选人的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》、《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意本次董事候选人的提名，并提交公司2014年年度股东大会审议。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》的议案（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的议案》（详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《公司关于召开2014年年度股东大会的通知》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2015年4月30日
附件：
公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人简历如下（排名不分先后）：
夏增文：男，硕士，高级经济师，1952年5月28日出生；长期从事微电子领域的实践与经营管理工作，曾任吉林市半导体厂厂长，吉林华星电子集团有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第一届董事会董事长、第二届董事会董事长、第三届董事会董事长、第四届董事会董事长；现任吉林华微电子股份有限公司第五届董事会董事长。
赵东军先生：男，大学学历，1968年6月5日出生，历任吉林华微电子股份有限公司物资采购部、技术工程部经理，吉林华微电子股份有限公司副总经理；现任吉林华微电子股份有限公司第五届董事会副董事长兼总经理、吉林麦吉柯半导体有限公司董事长兼总经理、吉林华升电子有限责任公司执行董事、吉林省第十二届人民代表大会代表。
姜永恒：男，大学学历，1962年10月24日出生；历任吉林市中小企业信用担保公司总经理、董事长、党支部书记；现任吉林市中小企业信用担保集团有限公司总经理，吉林华微电子股份有限公司第五届董事会董事。
何进：男，博士,1966年12月15日出生，现任北京大学教授, 博士生导师，主持北京大学深圳研究院实验室总体运营工作，吉林华微电子股份有限公司第五届董事会独立董事；兼任北京大学深圳研究生院教授、中国科学院上海微系统所兼职研究员、香港科技大学客座教授、南通大学客座教授等。
盛守青：男，1971年12月7日出生，硕士学位，高级会计师，注册会计师。1994年毕业于长春税务学院经济系，1997年通过注册会计师全国统一考试，2001年-2003年在吉林大学商学院攻读工商管理硕士学位；1994年至2001年，先后任长春光机所科技总公司会计；长春光机所财务管理处助理会计师；长春光机所科技总公司会计师、总经理助理；2002年10月起任长春奥普光电技术股份有限公司财务部经理。2010年3月起任长春奥普光电技术股份有限公司副总经理兼财务总监。现兼任长春长光奥立红外有限公司、苏州长光华芯光电技术有限公司、长春长光辰芯光电技术有限公司、长春禹衡光学有限公司监事会主席。
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2015-011
债券代码：122134 债券简称：11华微债
吉林华微电子股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2015年4月28日在公司本部会议室召开，应到监事3名，实到3名，符合《公司章程》规定的法定人数，公司高级管理人员列席了会议。会议通知于2015年4月17日分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事，本次会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由监事会召集人陈澄先生主持。经与会监事审议，通过了如下议案：
一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
1、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》等相关规定要求行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合规；信息披露及时、准确、完整；董事会运作规范、决策科学、程序合法；公司董事、高级管理人员履行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司以及公司股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，2014年度的财务报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2013年利润分配方案已经严格按照有关法规及《公司章程》的要求执行，符合公司经营现状。
3、募集资金使用及管理情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，监事会对报告期内公司募集资金的使用与管理情况进行了检查，认为公司募集资金管理制度完善，资金使用程序规范，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。
4、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易及将合资公司股权全部转让给关联股东等关联交易事项的审议、决策、披露、履行等情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均严格遵守有关法律法规的相关规定，关联交易定价公允，程序合规，不存在损害公司和公司股东利益的行为。
5、公司内部控制自我评价报告
报告期内，监事会对公司《2014年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度财务决算报告》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年年度报告全文及其摘要》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会全体成员在全面了解和审核公司2014年年度报告后发表审核意见如下：
1、公司2014年年度报告及其摘要的编制、审核程序符合法律、法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；
2、公司2014年年度报告及其摘要的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实的反映出公司2014年度经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证公司2014年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2014年度利润分配预案》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度母公司共实现净利润19,896,727.08元；依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定公积金1,989,672.71元后，当年可供股东分配的利润为17,907,054.37元。累计可供股东分配的利润为491,780,533.47元。
公司2014年度的利润分配预案为：以公司现有总股本738,080,000股为基数，拟每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发现金股利14,761,600.00元，剩余477,018,933.47元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本方案。
五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的1999年度至2014年度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。
审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2015年度银行授信额度的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作为抵押物的贷款），授信额度总额共计1,209,100,000.00元，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。
七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合2015年各控股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，公司则为相关控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司、广州华微电子有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司提供总额度不超过320,000,000.00元的担保，担保期限一年。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）并在其项下提供。
八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬》的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。