一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 本公司第七届董事会第三十八次会议于2015年4月29日审议通过了2015年第一季度报告。公司全体董事出席董事会。
1.3 公司负责人董事长俞敏亮先生、主管会计工作负责人首席执行官卢正刚先生及会计机构负责人（会计主管人员）吴琳女士保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 于2015年2月16日，公司全资子公司卢森堡海路投资有限公司与Star SDL Investment Co S.à r.l.签署收购卢浮集团100%股权的相关《股份购买协议》。于2015年2月27日（北京时间），本次交易完成了各项相关交割工作。根据《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书》，公司将在标的资产交割完成后三个月内向投资者补充披露相关财务资料，包括根据中国企业会计准则编制的标的公司财务报告及其审计报告、根据中国企业会计准则编制和本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审阅报告。同时，根据《股份购买协议》，标的公司的股权价格存在按照约定的调整机制进行调整的可能。敬请投资者在阅读本财务报告时予以关注。
1.5 本公司2015年第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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汇率
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注：汇率是指中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
2.4报告期内经营活动总体状况的简要回顾
于2015年1至3月份，面对复杂严峻的国际国内环境，公司坚定不移地执行发展战略，积极实施变革整合等措施，在一些全局性的工作上抓住机遇，取得了突破，经营业绩取得较大增长。
根据公司“全球布局、跨国经营”的发展战略，于2015年2月16日，公司全资子公司卢森堡海路投资有限公司与Star SDL Investment Co S.à r.l.签署收购卢浮集团100%股权的相关《股份购买协议》。于2015年2月27日（北京时间），本次交易完成了各项相关交割工作，公司拥有对卢浮集团的实际控制权。公司于2015年2月28日起，将卢浮集团纳入财务报表合并范围。公司按照既定计划有序开展各项交接工作，并按照《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产购买报告书》实施各项对接整合措施。于2015年3月份，卢浮集团实现合并营业收入3,559万欧元，归属于母公司所有者的净利润182万欧元，实现扣除息税折旧摊销前利润（EBITDA）781万欧元。于2015年3月31日，卢浮集团资产总额约11.3亿欧元，归属于母公司所有者的权益约0.9亿欧元，向股东的借款8.0亿欧元。该等数据未经审计或审阅。
于2015年1至3月份，公司实现合并营业收入90,902万元，比上年同期增长41.48%；实现营业利润19,537万元，比上年同期增长75.27%；实现归属于上市公司股东的净利润15,368万元，比上年同期增长59.14%。经营活动产生的现金流量净额6,080万元，比上年同期增长51.60%。
于2015年3月31日，公司总资产2,642,618万元，比上年末增长132.57%；归属于上市公司股东的净资产865,632万元，比上年末下降0.49%。
公司主要会计数据同比发生变动及其主要因素如下：
合并营业收入的同比增长，主要是公司完成收购卢浮集团100%股权并将其纳入财务报表合并范围，以及有限服务型酒店中国大陆境内业务同比增长等所致。卢浮集团2015年3月份营业收入3,559万欧元。
营业利润和实现归属于上市公司股东的净利润的同比增长，主要原因：一是公司取得出售长江证券股票所得税前收益等同比增加7,809万元；二是苏州肯德基、无锡肯德基和杭州肯德基股利合计同比增加455万元；三是新增卢浮集团2015年3月份归属于母公司所有者的净利润182万欧元。
经营活动产生的现金流量净额的同比增长，主要是公司完成收购卢浮集团100%股权并将其纳入财务报表合并范围而同比新增现金流量净额所致。
总资产的同比增长，主要是公司完成收购卢浮集团100%股权并将其纳入财务报表合并范围，以及因该等收购发生筹资活动等所致。
2.4.1有限服务型酒店业务
于2015年1至3月份，公司有限服务型连锁酒店业务取得较大增长，实现合并营业收入84,602万元，比上年同期增长45.65%。其中中国大陆境内营业收入实现60,479万元，比上年同期增长4.12%；新增中国大陆境外营业收入24,123万元。
于2015年1至3月份，净增开业有限服务型连锁酒店1,162家，其中直营酒店254家，加盟酒店908家。截至2015年3月31日，已经开业的有限服务型连锁酒店合计为2,130家，其中开业直营酒店521家，占比24.46%；开业加盟酒店1,609家，占比75.54%。已经开业的有限服务型连锁酒店客房总数212,597间，其中开业直营酒店客房间数55,917间，占比26.30%；开业加盟酒店客房间数156,680间，占比73.70%。
于2015年1至3月份，净增签约有限服务型连锁酒店1,194家，其中直营酒店258家，加盟酒店936家。截至2015年3月31日，已经签约的有限服务型连锁酒店合计达到2,409家，其中签约直营酒店555家，占比23.04%；签约加盟酒店1,854家，占比76.96%。已经签约的有限服务型连锁酒店客房总数245,448间，其中签约直营酒店客房间数为60,935间，占比24.83%；签约加盟酒店客房间数为184,513间，占比75.17%。
截至2015年3月31日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国境内31个省、自治区和直辖市的299个城市，以及中国境外49个国家或地区。
2.4.1.1按地区分的有限服务型连锁酒店运营情况
中国大陆境内业务运营情况
于2015年1至3月份，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务保持平稳发展，实现合并营业收入60,479万元，比上年同期增长4.12%；合并营业收入中的首次加盟费收入1,196万元，比上年同期增长20.69%；持续加盟费收入4,173万元，比上年同期增长16.01%；中央订房系统渠道销售费1,212万元，比上年同期增长25.60%。实现扣除利息所得税折旧摊销前的利润（EBITDA）14,377万元，比上年同期增长11.33%。
于2015年1至3月份，中国大陆境内全部已经开业的有限服务型连锁酒店的平均客房出租率72.33%，比上年同期减少2.72个百分点；平均房价175.67元，比上年同期下降0.68%；每间可供客房提供的客房收入（RevPAR）127.06元，比上年同期下降4.29%。
下表列示了于2011年至2015年各第一季度公司中国大陆境内开业有限服务型连锁酒店客房运营情况：
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注：1、“平均出租率”包括以“日住房”形式出租的客房间数。
2、平均出租率、平均房价和RevPAR不含“Golden Tulip”系列中国大陆境内相关数据。以下同。
于2015年1至3月份，包括直营酒店和加盟酒店在内，全部中国大陆境内已经开业的有限服务型连锁酒店实现客房收入132,042万元，比上年同期增加9,501万元，增长7.75%。
在截至2015年3月31日中国大陆境内已经开业的1,004家有限服务型连锁酒店中，开业满18个月的酒店为780家，占比77.69%；开业未满18个月的酒店为224家，占比22.31%。
下表列示了公司截至2015年3月31日中国大陆境内全部开业酒店，以及开业满18个月酒店和开业未满18个月酒店于2015年第一季度的客房运营情况：
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于2015年1至3月份，公司会员人数增加41.5万人，截至2015年3月31日， 公司会员总数达到1,715.6万人，其中锦江之星交行联名卡会员达到157.7万人。包括国际国内著名品牌企业在内的客户数量达到10.7万家。
中国大陆境外业务运营情况
于2015年3月份，公司新增于中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务。当月实现合并营业收入3,559万欧元；实现扣除利息所得税折旧摊销前的利润（EBITDA）781万欧元。
2.4.1.2按品牌分的有限服务型连锁酒店运营情况
在2015年1至3月份净增开业的有限服务型连锁酒店1,162家中，“锦江都城”品牌连锁酒店增加25家，“锦江之星”品牌连锁酒店增加25家，“百时快捷”品牌连锁酒店增加1家，“金广快捷”品牌连锁酒店增加5家；因品牌整合，“白玉兰”品牌连锁酒店减少5家，“整合中品牌”减少21家；新增“Première Classe”品牌连锁酒店261家，新增“Campanile”品牌连锁酒店380家，新增“Kyriad” 系列品牌连锁酒店242家,新增“Golden Tulip” 系列品牌连锁酒店249家。
截至2015年3月31日，已经开业的有限服务型连锁酒店合计为2,130家，“锦江都城”品牌连锁酒店30家；“锦江之星”品牌连锁酒店840家，“百时快捷”品牌连锁酒店67家，“金广快捷”品牌连锁酒店61家， “Première Classe”品牌连锁酒店261家， “Campanile”品牌连锁酒店380家， “Kyriad系列”品牌连锁酒店242家, “Golden Tulip系列”品牌连锁酒店249家。
在2015年1至3月份已经签约的有限服务型连锁酒店2,409家中，“锦江都城”品牌连锁酒店45家；“锦江之星”品牌连锁酒店1,026家，“百时快捷”品牌连锁酒店73家，“金广快捷”品牌连锁酒店85家，“Première Classe”品牌连锁酒店263家， “Campanile”品牌连锁酒店386家， “Kyriad系列”品牌连锁酒店245家, “Golden Tulip系列”品牌连锁酒店286家。
下表列示了公司有限服务型连锁酒店2015年第一季度锦江都城、锦江之星、金广快捷和百时快捷四个品牌的RevPAR及其与上年同期比较的情况：
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下表列示了Première Classe、Campanile、Kyriad和Golden Tulip四个品牌系列的RevPAR情况：
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预计2015年第二季度公司全部有限服务型连锁酒店运营及管理业务收入为134,425万元至148,575万元，其中预计2015年4至6月份公司中国大陆境内有限服务型连锁酒店运营及管理业务收入65,550万元至72,450万元。鉴于经营过程中存在各种不确定性，预计数据最终与定期报告数据存在差异，因而该等预计数据谨供投资者参考。
2.4.2食品及餐饮业务
于2015年1至3月份，食品及餐饮业务实现合并营业收入6,294万元，比上年同期增长2.12%。驱动公司食品及餐饮业务合并营业收入增长的主要因素是从事团膳业务的锦江食品营业收入的继续保持增长。
以下列示了部分食品及餐饮企业于2015年1至3月份营业收入和2015年3月末餐厅等营业门店数量情况：
公司持有100%股权的上海锦江国际食品餐饮管理有限公司于2015年1至3月份实现营业收入2,938万元，比上年同期增长14.90%。2015年3月末管理团膳餐厅为45家，上年末为43家。
公司持有100%股权的上海锦亚餐饮管理有限公司于2015年1至3月份实现营业收入2,501万元，比上年同期下降18.88%。2015年3月末连锁餐厅及其他营业门店总数为47家，其中点心小铺9家，与上年末相同。
公司持有100%股权的上海新亚食品有限公司于2015年1至3月份实现营业收入182万元，比上年同期增长208.47%。
公司持有100%股权的上海锦箸餐饮管理有限公司于2015年1至3月份实现营业收入374万元, 比上年同期增长181.20%。2015年3月末餐厅总数为2家，与上年末相同。
公司持有51%股权的上海锦江同乐餐饮管理有限公司于2015年1至3月份实现营业收入543万元，比上年同期增长10.59%。2015年3月末餐厅总数为2家，与上年末相同。
公司持有42.815%股权的上海吉野家快餐有限公司于2015年1至3月份实现营业收入1,149万元，比上年同期下降32.53%。2015年3月末连锁餐厅总数为12家，上年末为14家。
公司持有42%股权的上海肯德基有限公司于2015年1至3月份实现营业收入66,735万元，比上年同期下降7.22%。2015年3月末连锁餐厅总数为306家，上年末为304家。
2.5 部分行业的营业收入、营业成本和毛利率情况
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
注：毛利率=[(营业收入-营业成本)÷营业收入]×100%
2.6公司业务分地区情况
于报告期内，公司新增卢浮集团2015年3月份营业收入。该等营业收入被划分至中国大陆境外地区。下表列示了公司营业收入分地区情况：
单位：元 审计类型：未经审计
■
注：中国大陆境外包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、台湾地区，以及法国、波兰、英国、荷兰、德国、西班牙、意大利、葡萄牙等国家（或地区）。
2.7 公司部分主要子公司、参股公司的经营情况及业绩（2015年1至3月份）:
单位：万元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
注1: 山西金广快捷酒店管理有限公司系上海锦江国际旅馆投资有限公司之全资子公司。
注2：注册于法国的卢浮集团的100%股权为上海锦卢投资管理有限公司依次透过其全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司和卢森堡海路投资有限公司持有。
注3：上海锦江国际食品餐饮管理有限公司的82%股权、上海新亚食品有限公司的95%股权、上海锦箸餐饮管理有限公司100%股权、上海锦亚餐饮管理有限公司100%股权、上海锦江同乐餐饮管理有限公司的51%股权和上海吉野家快餐有限公司的42.815%股权为上海锦江国际餐饮投资管理有限公司所持有。上海静安面包房有限公司的14.63%股权为上海锦江国际餐饮投资管理有限公司所持有，后者对其能够施加重大影响。本公司持有上海锦江国际餐饮投资管理有限公司的100%股权、上海新亚食品有限公司的5%股权、上海锦江国际食品餐饮管理有限公司的18%股权。
注4：表中期末持股比例为本公司直接或间接持有被投资单位的股权比例。
注5：表中所列示的会计数据均未经会计师事务所审计。
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 合并资产负债表项目变动的情况及其主要原因
单位：元 币种：人民币
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公司于2015年2月28日起，将卢浮集团纳入财务报表合并范围。于2015年3月31日，卢浮集团资产总额11.3亿欧元，折合人民币为75.3亿元；归属于母公司所有者的权益0.9亿欧元，折合人民币为6.0亿元；向股东融入的借款8.0亿欧元，折合人民币为53.3亿元。该等事项引起公司资产负债表相关项目报告期末余额与上年末余额相比，发生大幅变动。下述分析中，恕不再对该等事项所引起的金额变动及其原因一一赘述。
于报告期末，合并资产负债表部分项目的变动金额及其原因如下：
（1）货币资金
报告期末8,905,942,685.45元，上期末3,551,614,901.31元，增长150.76%。主要是本期向银行融入借款，以及向锦江国际和锦江酒店集团融入委托借款等所致。本期末货币资金余额包括定期存款51亿元、募集资金存款20.4亿元。
（2）应收利息
报告期末29,274,438.91元，上期末1,272,464.17元，增长2,200.61%。主要是本期末存款本金比上期末增加所致。
（3）应收股利
报告期末28,545,345.48元，上期末2,042,209.70元，增长1,297.77%。主要是本期末应收苏州肯德基、无锡肯德基和杭州肯德基2014年股利所致。
（4）短期借款
报告期末14,548,096,474.40元，上期末800,000,000.00元，增长1,718.51%。本期末短期借款余额包括向银行融入欧元借款13.7亿元、向银行和财务公司合计融入借款人民币33亿元，以及向锦江国际和锦江酒店集团合计融入委托借款人民币20亿元等所致。
（5）应付利息
报告期末17,614,328.03元，上期末559,618.64元，增长3,047.56%。主要是本期末银行借款比上期末增加所致。
3.1.2 合并利润表项目变动的情况及其主要原因
单位: 元 币种：人民币
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公司于2015年2月28日起，将卢浮集团纳入财务报表合并范围。于2015年3月，卢浮集团营业收入3,559万欧元，折合人民币为24,123万元；净利润182万欧元，折合人民币为1,232万元。该等事项引起公司利润表相关项目报告期金额与上年同期金额相比，发生大幅变动。下述分析中，恕不再对该等事项所引起的金额变动及其原因一一赘述。
于报告期内，合并利润表部分项目的变动金额及其原因如下：
（1） 资产减值损失转回
本期41,119.00元，上年同期0元，主要是本期锦江食品领用包装物转回存货减值损失所致。
（2） 投资收益
本期200,619,856.70元，上年同期123,997,850.85元，增长61.79%，主要是公司取得处置长江证券股票的税前收益同比增加，取得苏州肯德基、无锡肯德基和杭州肯德基股利同比增加，上海肯德基权益利润同比减少等共同影响所致。
（3） 营业外支出
本期270,387.56元，上年同期425,994.69元，下降36.53%，主要是去年同期锦亚餐饮部分门店因经营亏损提前关闭所致。
（4） 非流动资产处置损失
本期236,931.83元，上年同期86,818.32元，增长172.91%，主要是锦江之星、时尚之旅等处置非流动资产损失同比增加所致。
（5） 所得税费用
本期52,032,466.30元，上年同期25,142,489.41元，增长106.95%，主要是公司取得处置长江证券股票的税前收益同比增加所致。
3.1.3 合并现金流量表项目变动的情况及其主要原因
单位：元 币种：人民币
■
公司于2015年2月28日起，将卢浮集团纳入财务报表合并范围。于2015年3月，卢浮集团经营活动产生的现金流量净额856万欧元，折合人民币为5,802万元；投资活动产生的现金净流出额214万欧元，折合人民币为1,450万元；筹资活动产生的现金净流出额305万欧元，折合人民币为2,067万元。该等事项引起公司现金流量表相关项目报告期金额与上年同期金额相比，发生大幅变动。下述分析中，恕不再对该等事项所引起的金额变动及其原因一一赘述。
于报告期内，合并现金流量表项目的变动金额及其原因如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额
本期60,799,709.11元，上年同期40,106,538.58元，增长51.60%，主要是银行存款利息收入增加，支付收购卢浮集团相关的中介机构费用以及锦江都城广告宣传费、人工成本、企业所得税和流转税费同比增加等共同影响所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额
本期-2,985,589,893.15元，上年同期28,868,974.16元,净流出额比上年同期增加3,014,458,867.31元，主要是本期支付受让卢浮集团100%股权价款，以及处置长江证券股票等收到现金同比增加等共同影响所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额
本期8,292,789,377.20元，上年同期-16,952,393.34元，净流入额增加8,309,741,770.54元，主要是本期融入借款，以及卢浮集团偿还原股东借款和银团借款等共同影响所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
中国大陆境内与日常经营相关的关联交易
(1) 销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位：元 币种：人民币
■
(2) 本公司将部分结算资金或闲置资金存入锦江国际集团财务有限责任公司（经批准的非银行金融机构，以下简称“锦江财务公司”），2015年1月1日余额为79,342万元人民币，2015年3月31日余额为70,947万元人民币。本公司即将召开的2014年度股东大会将审议公司向财务公司存款的议案，公司2015年度在锦江财务公司预计存款余额最高上限不超过12亿元人民币。2015年1至3月份发生相应存款利息收入368万元人民币。
本公司下属公司向锦江财务公司办理借款，2015年1月1日余额为80,000万元人民币，2015年3月31日余额为60,000万元人民币。本公司即将召开的2014年度股东大会将审议公司向财务公司贷款的议案，公司2015年度在锦江财务公司预计贷款余额最高上限不超过16亿元人民币。2015年1至3月份发生相应借款利息支出813万元人民币。
锦江国际集团财务有限责任公司章程第三章第十二条规定：“锦江国际（集团）有限公司董事会承诺：在公司出现支付困难的紧急情况时，将督促上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司按照解决支付困难的实际需求，增加相应资本金。”
为进一步确保本公司在集团财务公司存款的安全性及独立性，本公司实际控制人锦江国际（集团）有限公司又于2009年12月22日作出以下承诺：
“在本次重组获得批准并得以实施的前提下，将对你公司及附属企业在本次审计评估基准日2009年7月31日存放在锦江财务的全部款项及其他金融资产及其后存放在锦江财务的任何款项及其他金额资产提供全额担保。如锦江财务出现无法支付你公司及附属企业存款及其他金融资产本金及利息的情况，我公司将即时代为支付。你公司与锦江财务进行资金存储等业务应遵循自愿原则，独立决策，我公司承诺不采取任何方式对你公司在锦江财务的资金存储等业务做统一要求，干扰你公司的正常决策，以保证你公司的财务独立性和资金安全性。为此你公司须按照有关规定及时披露上述存款及担保情况（包括在定期报告中定期披露和重大情况及时披露）”。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海锦江国际酒店发展股份有限公司
法定代表人 俞敏亮
日期 2015-04-29
公司股票代码：600754（A股）、900934（B股） 公司简称：锦江股份、锦江B股
2015年第一季度报告